长城证券股份有限公司
           关于湛江国联水产开发股份有限公司
      继续向控股股东借款暨关联交易的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）创业板非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国联水产继续向控股股东借款暨关联
交易进行了核查，核查的具体情况如下：

一、国联水产向控股股东申请借款额度暨关联交易基本情况

    1、由于湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）
业务发展的需要，公司拟继续向控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称
“国通投资”）申请借款额度不超过 10,000 万元，有效期至 2021 年 12 月 31 日，
有效期内借款额度可以循环使用。借款年化利息率为 5%，按照借款实际使用天
数计息。
    2、2020 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于继续向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事李忠、陈汉、李国通、李
春艳已对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可和明确同意的独立
意见。
    3、国通投资持有公司股份占公司总股本的 17.17%，为直接控制公司的法人，
属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。
    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    5、本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，不需要股东大会进行审议。

二、关联人基本情况及关联关系

                                     1
     关联人：新余国通投资管理有限公司
     注册地址：新余市劳动北路
     法人代表：李国通
     注册资本：5,000 万元
     经营范围：企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项
目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
     与上市公司关联关系：直接控制公司的法人。
     最近一年一期的财务数据：

                                                                        单位：人民币万元

            项目                 2020 年 9 月 30 日            2019 年 12 月 31 日

 负债总额                                          10,756.39                    19,854.22

 净资产                                            11,208.64                    12,497.20

 总资产                                            21,965.03                    32,351.42

            项目                  2020 年 1-9 月                   2019 年度

 净利润                                            -1,048.75                     -6,151.85

注：以上表格中的数据未经审计。


三、关联交易主要内容

     由于公司业务发展的需要，公司拟向控股股东国通投资继续申请借款额度不
超过 10,000 万元，有效期至 2021 年 12 月 31 日，有效期内借款额度可以循环使
用。借款年化利息率为 5%，按照借款实际使用天数计息。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

     此次公司向控股股东继续借用流动资金，有利于满足公司资金需求，保障公
司业务的拓展，有利于公司完善产业布局，提升公司的核心竞争力，促进公司健
康快速发展。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利
影响。

五、2020 年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易情况



                                            2
    自 2020 年初至披露日，公司已向控股股东申请不超过 10,000 万元的借款额
度，有效期至 2020 年 12 月 31 日，前次借款额度实际使用情况如下：

                                                                        单位：人民币万元

 累计已使用借款金额     累计已偿还借款金额           未偿还余额            利息

             3,000.00                        -               3,000.00               9.17

    除上述情况外，公司不存在其他与控股股东发生的关联交易。
    由于公司业务发展的需要，公司拟向控股股东国通投资继续申请借款额度不
超过 10,000 万元，有效期至 2021 年 12 月 31 日，有效期内借款额度可以循环使
用。

六、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次继续向控股股东申请借款额度事项是公司日常生产
经营所需，有利于提升公司核心竞争力，交易按照市场价格定价，符合“公平、
公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司继续
向控股股东申请借款额度的相关事项。

七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：国联水产向控股股东继续申请借款额度暨关联交易
事项符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过并取
得了独立董事认可并发表了独立意见。其决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法规和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定。保荐机构对国
联水产向控股股东申请借款额度暨关联交易无异议。




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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
继续向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                         张俊东                     张涛




                                                 长城证券股份有限公司


                                                     2020 年 12 月 30 日