长城证券股份有限公司
                关于湛江国联水产开发股份有限公司
                   补充确认关联交易的核查意见

     长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）创业板非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国联水产第五届董事会二次会议审议
通过的追认与关联方关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易基本情况

     （一）关联交易概述

     1、2015 年至 2020 年期间，由于经营发展需要，湛江国联水产开发股份有限公司（以
下简称“公司”或“国联水产”）与控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“国
通投资”）发生日常性关联采购原材料，具体情况如下：

                                                                                      单位：万元


     年份          2015 年      2016 年      2017 年         2018 年      2019 年     2020 年

实际发生金额          665.00     5,574.48         3,211.00    22,648.41   17,086.99     2,799.73

    注：2020 年 5 月后已不再发生该类交易。

     2、2015 年、2016 年、2017 年、2019 年及 2020 年期间，因经营发展需要，控股股东
国通投资及其关联方湛江南方水产市场经营管理有限公司（以下简称“南方水
产”）向公司提供无息借款，具体如下：

                                                                                      单位：万元

    年份          2015 年      2016 年       2017 年         2019 年      2020 年       合计

 公司借入金额      3,000.00     9,500.00     15,108.00       16,259.46     6,358.93    50,226.39




                                              1
 公司归还金额                   7,490.00     20,118.00      16,259.46          6,358.93      50,226.39

年报已披露金额       3,000.00   5,050.00      5,010.00          4,412.00                     17,472.00

    注：2018 年度不存在未经审批和披露的控股股东国通投资及关联方南方水产向公司提供无息借款事

项。


       （二）2021 年 2 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于补充确认
关联交易的议案》，关联董事李忠、李春艳已对该议案回避表决，独立董事对该事项发表
了事前认可和明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联人将回避表决。

       （三）国通投资是公司的控股股东，公司与南方水产是同一控股股东控制企业。国通
投资、南方水产属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的公司的关
联法人，本次交易构成关联交易。

       （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况及关联关系

       （一）新余国通投资管理有限公司
       关联人：新余国通投资管理有限公司
       注册地址：新余市劳动北路
       法人代表：李国通
       注册资本：5,000 万元
       经营范围：企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项
目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
       与上市公司关联关系：直接控制公司的法人。
       最近两年的财务数据：

                                                                                           单位：万元

            项目                   2020 年 12 月 31 日                     2019 年 12 月 31 日

          负债总额                                   10,909.4                               19,854.22

           净资产                                   33,004.27                               12,497.20



                                              2
         总资产                                      43,913.67                    32,351.42

          项目                          2020 年度                    2019 年度

         净利润                                      20,702.91                     -6,151.85

   注：以上表格中的数据未经审计。

    （二）湛江南方水产市场经营管理有限公司
    关联人：湛江南方水产市场经营管理有限公司
    注册地址：湛江市赤坎区东园路 6 号
    法人代表：李忠
    注册资本：23,000 万元
    经营范围：南方水产市场经营管理，收购、销售：鲜活水产品；制冰，物业
租赁，物业服务，货物进出口；鲜活水产品、农畜产品（除烟草批发）网上交易；
水产品及冻品仓储。（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
    与上市公司关联关系：同一控股股东控制企业。
    最近两年的财务数据：

                                                                                  单位：万元

          项目                      2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日

        负债总额                                     24,837.08                     24,527.08

         净资产                                       -5,079.72                     -2,773.81

         总资产                                      19,757.36                     21,753.27

          项目                          2020 年度                     2019 年度

         净利润                                       -2,286.30                     -3,208.50

   注：以上表格中的数据未经审计。


三、关联交易主要内容

    1、由于经营发展需要，公司向控股股东国通投资采购原材料，2015 年至 2020 年
期间合计金额为 51,985.61 万元。

    2、由于经营发展需要，控股股东国通投资及其关联方南方水产向公司提供无息

                                               3
借款，2015 年、2016 年、2017 年、2019 年和 2020 年期间合计金额为 50,226.39 万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易事项是公司经营发展需要，有利于保障公司业务拓展需要和满
足公司资金需求，交易为平价转让原材料或提供无息借款，不存在损害公司和全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
    就本次关联交易未能及时履行相关审议和披露程序，公司董事会已要求公司
相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内
部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

五、2021 年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易情况

    2020 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
继续向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。由于公司业务发展的需要，
公司拟向控股股东国通投资继续申请借款额度不超过 10,000 万元，有效期至
2021 年 12 月 31 日，有效期内借款额度可以循环使用。
    2020 年 5 月后公司与控股股东已不再发生关联采购原材料情况。自 2021 年
初至披露日，公司除向控股股东申请的借款额度外，不存在其他与控股股东发生
的关联交易。
    2020 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2020
年度日常性关联交易额度预计的议案》，公司与关联方南方水产发生关联交易额
度为 10,000 万元。
    自 2021 年初至披露日，公司与南方水产尚未发生关联交易。

六、独立董事意见

    公司独立董事对上述事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发
表了如下独立意见：我们认为，公司本次关联交易是公司经营发展需要。该关联
交易为平价转让原材料或提供无息借款，没有违反公平、公正的原则，不存在损
害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意补充确认本次关联交易事项。
此外，我们建议公司进一步加强对关联交易相关规定的学习，加强内控管理，按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司


                                        4
规范运作指引》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议和披露程序。

七、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次关联交易是公司经营发展需要。该关联交易
为平价转让原材料或提供无息借款，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会
一致同意公司补充确认本次关联交易事项。

八、保荐机构意见

     经核查，保荐机构认为：根据公司提供的资料，国联水产上述关联交易为
 平价转让原材料或提供无息借款，不存在损害股东利益的情形。上述关联交
 易事项已经公司董事会补充审议通过并取得了独立董事认可并发表了独立意见。其
 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证
 券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》
 等相关规定。保荐机构同意国联水产补充确认上述关联交易事项。保荐机构建议公
 司加强对关联交易相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议
 和披露程序，杜绝类似情况再次发生。




                                        5
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
补充确认关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                         张俊东                     张涛




                                                 长城证券股份有限公司


                                                       2020 年 2 月 5 日