长城证券股份有限公司
             关于湛江国联水产开发股份有限公司
                      延期归还闲置募集资金
           并继续用于暂时补充流动资金的核查意见


   长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为湛江
国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规规定，对公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项
进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

   公司于 2020 年 2 月 20 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求及募投项目正常进行的前提
下，使用部分闲置募集资金 9,000 万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限
为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。具
体内容详见公司于 2020 年 2 月 20 日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-12）。截至目前，公司上
述募集资金已使用于日常经营开支、支付供应商货款及原材料采购等。

二、延期归还闲置募集资金的相关说明

    目前，健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目已基本建设完成，现阶段
正在进行竣工验收工作。根据公司募集资金使用计划及投资项目进度，募集资金
在短期内出现部分闲置的情况。


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       经充分考虑外部国际环境变化以及新冠疫情可能为未来经营带来的影响，为
保证经营现金流的稳定性，公司拟延期归还闲置募集资金 9,000 万元并继续用于
暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期将归还至募集资金专户。

三、募集资金投资项目及使用情况

       （一）募集资金基本情况

       2018 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准湛江国联水产
开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1575 号），核准公
司非公开发行不超过 13,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

       2019 年 2 月 19 日，公司成功向四名合格投资者非公开发行 125,778,195 股
人民币普通股股票，发行价格为 4.85 元/股，募集资金总额为 609,999,995.75 元，
扣除发行费用及其他相关费用 7,584,716.98 元后，募集资金净额为 602,415,278.77
元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了（瑞华验字[2019]48120003 号）《验资报告》。

       根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行股票方
案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：

                                                                                    单位：万元

序号                         项目名称                       投资额           募集资金投入额

  1      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目              78,518.20                60,198.72

                           合计                              78,518.20                60,198.72

注：项目已基本建设完成，现阶段正在进行竣工验收工作，项目已达到可使用状态。

       （二）募集资金使用情况
       1.募投项目先期投入及置换情况
       2019 年 3 月 5 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司对截至
2019 年 2 月 19 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金 347,646,634.11 元进行
置换。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行了审验并出具了《关
于湛江国联水产开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

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报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48120001 号）。公司监事会、独立董事发表
了明确同意的意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了同意置换的核查意
见。
    2.尚未使用的募集资金使用计划和安排
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 512,399,400.00 元，暂
时补充流动资金 90,000,000.00 元,募集资金账户余额 3,311.62 元。健康海洋食品
智造及质量安全管控中心项目已基本建设完成，现阶段正在进行竣工验收工作。
根据公司募集资金使用计划及投资项目进度，募集资金在短期内出现部分闲置的
情况。

四、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划及其

合理性、必要性

    （一）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划。
    为了满足公司日常经营需要，提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，
维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投
资项目正常进行的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司决定
延期归还闲置募集资金 9,000 万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
    （二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必
要性。
    公司主要业务为水产品食品的研发、生产和销售，随着公司业务渠道持续下
沉，需要增加日常经营资金，目前公司短期借款主要为商业性银行借款，财务成
本较高。为推动主营业务发展，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保
证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟
使用 9,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起
不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。通过此次以部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，为公司减少利息负担约 392 万元。
    （三）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
    公司承诺：本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相


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关的生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按
时归还到募集资金专户；若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，
公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。不会变相改变募集资金用
途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不从事证券投
资及其他高风险投资，不为合并范围以外的其他主体提供财务资助。

五、相关审批程序

    （一）董事会决议情况
    公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继
续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资
金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金
9,000 万元补充公司流动资金。
    （二）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充
流动资金能够提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用的支出，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。根据公司募投项目的具体
实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资
金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公
司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向
的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意继续使用闲置募集资金
9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个
月。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司延期归还闲置募集资金 9,000 万元并继续用于暂时补充
流动资金，符合公司目前实际经营状况，有利于提高闲置募集资金使用效率，降
低财务费用及资金成本，满足公司对流动资金的需求，提高整体盈利水平和综合


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竞争力，符合全体股东的长远利益。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。因此，一致同意
公司延期归还闲置募集资金 9,000 万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

六、保荐机构的核查意见

    针对国联水产延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项，
保荐机构经核查后认为：公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流
动资金事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事、监事会均发
表明确同意的意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关审议程序和审批权限的规定,截止本核
查意见出具日，公司尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司本次
使用 9,000 万元闲置募集资金补充公司流动资金未改变募集资金的用途，不影响
募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情形。综上，长城证券对
国联水产本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。




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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：


                         张俊东                     张涛




                                                 长城证券股份有限公司




                                                      2021 年 2 月 22 日