关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2021-026
湛江国联水产开发股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）于 2021
年 2 月 9 日收到深圳证券交易所出具的《关于对湛江国联水产开发股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 94 号），公司对此高度重视，对函件
中提及的问题进行了认真核查，现将有关情况回复如下：
问题一：请你公司列示 2016 年以来与国通投资及其关联企业资金往来情况，
核实是否存在非经营性资金占用情形，如是，请以列表方式列示国通投资及其
关联企业占用公司资金的明细，包括发生及偿还的时间、占用金额、日最高占
用余额等。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）公司 2016 年至 2020 年期间与国通投资资金往来情况如下：
金额单位：万元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 性质
2016 年初公司欠
国通投资资金余 3,000.00 非经营性往来
额
公司收到国通投
9,500.00 15,108.00 0.00 11,847.46 21,188.93 非经营性往来
资资金
7,490.00 20,118.00 0.00 11,847.46 12,188.93 非经营性往来
公司支付国通投
资资金 1,300.00 3,211.00 22,648.41 10,075.02 14,086.18 经营性往来
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1、公司对 2016 年至 2020 年期间与国通投资之间资金往来按日进行收支核
实，经核实国通投资非经营性占用公司资金情况如下表：
金额单位：元
期末资金占用 日最高资金占
资金收支期间 支出资金金额 收到偿还金额
余额 用余额
2020 年 3 月 13 日至 3 月 31 日 50,106,833.00 3,019,801.64 47,087,031.36 50,106,833.00
2020 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 18,673,249.00 2,771,000.00 62,989,280.36 62,989,280.36
2020 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 15,000,000.00 69,000,000.00 8,989,280.36 62,989,280.36
2020 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 26,000,000.00 15,000,000.00 19,989,280.36 19,989,280.36
2020 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 16,800,000.00 2,600,000.00 34,189,280.36 35,189,280.36
2020 年 10 月 1 日至 10 月 31 日 0.00 1,000,000.00 33,189,280.36 34,189,280.36
2020 年 11 月 1 日至 11 月 27 日 500,000.00 33,689,280.36 0.00 33,689,280.36
注：2020 年 5 月至 6 月期间未发生资金收支情况。
2、2020 年 3 月 13 日至 2020 年 11 月 26 日期间，公司与国通投资资金拆借
形成国通投资非经营性占用公司资金，日最高占用余额为 62,989,280.36 元。国
通投资已于 2020 年 11 月 27 日前陆续偿还完毕。截至 2020 年 12 月 31 日公司拆
入控股股东国通投资资金余额为 9,000 万元。
（二）2016 年至 2020 年期间国通投资的关联企业资金往来情况
1、2016 年至 2020 年期间国通投资的关联企业清单列表如下：
关联关系情 是否存在资
序号 国通投资关联企业 构成关联关系期间
况 金往来
1 湛江南方水产市场经营管理有限公司 2016 年至今 控制企业 是
2 冠联国际投资有限公司 2016 年至今 实控人控制 是
3 广州市海皇轩餐饮有限公司 2016 年至 2017 年 实控人控制 是
4 安徽国通现代农业科技开发有限公司 2019 年至今 控制企业 是
5 湛江市南三大桥建设有限公司 2016 年至今 实控人控制 否
6 深圳金桔投资有限公司 2016 年至今 实控人控制 否
7 广东金晟丰投资管理有限公司 2017 年至今 实控人控制 否
8 湛江诚联冷链物流有限公司 2016 年至今 实控人控制 否
9 广东国力房地产集团有限公司 2016 年至今 董监高任职 否
10 湛江市国力物业服务有限公司 2016 年至今 董监高任职 否
11 湛江市丽景园林建设有限公司 2016 年至今 董监高任职 否
12 湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司 2016 年至今 董监高任职 否
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2、公司 2016 年至 2020 年期间与国通投资的关联企业资金往来情况如下：
金额单位：万元
关联企业 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 性质
公司收到资金 0.00 0.00 0.00 4,411.99 0.00 非经营性往来
湛江南方水产
市场经营管理 0.00 0.00 0.00 4,411.99 0.00 非经营性往来
有限公司 公司支出资金
1,143.67 1,830.07 1,585.40 1,372.13 755.14 经营性往来
公司收到资金 0.00 93.56 0.00 0.00 0.00 非经营性往来
冠联国际投资
有限公司
公司支出资金 0.00 3.56 0.00 0.00 0.00 非经营性往来
公司收到资金 0.00 96.29 经营性往来
广州市海皇轩
餐饮有限公司
公司支出资金 0.00 4.93 经营性往来
安徽国通现代 公司收到资金 0.00 90.79 经营性往来
农业科技开发
有限公司 公司支出资金 0.00 381.95 经营性往来
注：2019 年与湛江南方水产市场管理有限公司发生非经营性资金收入和支出为 4,411.99 万元，为公
司向南方水产借入资金、归还资金形成，不存在关联方非经营性占用公司资金。
3、公司对 2016 年至 2020 年期间与国通投资关联企业之间资金往来按日进
行收支核实，经核实不存在关联方非经营性资金占用情形。
会计师正在履行相关流程，在完成上述流程之后，公司将及时披露中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具的《关于对湛江国联水产开发股份有限
公司关注函的回复》。
问题二：你公司与国通投资进行大额关联交易未履行审议程序及信息披露
义务，同时存在向控股股东采购但未及时办理入库的情形，请补充说明公司在
关联交易、财务报告等方面的内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在重
大缺陷。
【公司回复】
经自查，公司与控股股东国通投资 2015 年-2020 年的涉及关联交易事项存在
未履行审议程序及信息披露义务的情形。该关联交易为平价转让原材料或提供无
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息借款，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司对此采取了相
应的补救措施。2021 年 2 月 2 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议
通过了《关于补充确认关联交易的议案》，独立董事对补充确认关联交易事项发
表了独立意见，长城证券股份有限公司出具了专项核查意见，后续公司将召开股
东大会对该议案进行审议。
经核查，公司已建立《关联交易管理制度》、《内部控制制度》、《重大信
息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等与关联交易、财务报告的相关制度，
对关联交易中关联名单制定、关联方的界定和确认、关联交易审议程序及关联交
易的报告及信息披露等均有明确规定，对涉及关联交易的财务报告也规定了具体
的金额及报告流程，但在具体执行过程中存在审批程序缺失、内部控制未得到有
效执行等情形，主要表现在：
1、公司治理层面存在不足。公司管理层对上市公司相关法律法规学习不到
位，规范意识有待提高；公司内部监督机制存在薄弱环节，致使董事会、监事会
未能有效监控上述关联交易行为。
2、内控执行存在缺陷。公司上述与关联方的业务往来未按照《关联交易管
理制度》、《重大信息内部报告制度》规定执行，未履行董事会决策程序，亦未
及时履行信息披露义务。
公司及主要责任人已深刻认识到上述关联交易未及时履行审议程序并披露
的错误行为，公司将严格按照有关法律法规要求，建立健全相关制度及有效的内
部控制体系，保证今后不再发生此类行为。公司将采取以下措施提升公司的治理
水平：
1、持续完善公司内控制度建设。根据相关法律、法规及监管部门的要求，
结合公司实际，修订和完善公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系。
进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公
司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的
有效性。充分发挥独立董事、公司监事会的监督、检查职能，增强内部控制的执
行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳
步、健康发展。
2、加强法律法规知识的学习。组织公司董事、监事、高级管理人员以及相
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关业务管理人员，采取自学与集中培训的方式，定期开展法律法规专业知识的学
习，培训内容包括上市公司治理准则及相关证券法律法规。未来每年至少保证 1
次集中培训时间，通过持续定期学习法律法规，持续加强公司全体管理人员的合
规意识、责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。
3、加强关联交易的内控制度执行。一是做好关联交易中关联名单制定，用
于财务部门对关联交易事项进行及时判断；二是对关联交易的审批权限、程序作
出了进一步的明确规定和限制；三是明确各部门对关联方交易识别、认定，按照
时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进
行信息披露。
4、健全财务报告协调制度及内部审计制度。公司财务管理部、审计办公室、
证券部建立常态的沟通协调机制。财务管理部将规范关联事项的报告制度，强化
内部审计工作，公司财务管理部、内审部门将密切关注和跟踪公司关联交易事项
的情况，对涉及关联交易事项均及时向公司证券部报告，并由证券部判断是否需
要履行审议程序和披露义务。
问题三：你公司对 2016 年至 2020 年第三季度各期财务报表进行差错更正，
其中会计师事务所未对 2016 年年度报告进行专项鉴证，请补充说明前述情形是
否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露（2020 年修订）》的要求。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
根据《关于前期会计差错更正的公告》，公司于 2016 年、2019 年向控股股
东国通投资采购但未及时办理入库的存货金额分别为 4,274.48 万元、7,011.97 万
元。该事项对于公司 2016 年报表仅影响了期末存货及应付账款少计 4,274.48 万
元，对当期及以后年度的归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东净资
产、营业收入均无影响。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》（以下简称“第 19 号文”）第
九条“如果公司对三年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近三年年度财务
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报表没有影响，可以免于按本规定进行披露”，虽然公司对 2016 年的报表相关项
目作出更正，但更正信息对 2016 及 2017-2019 年财务报表并无实质上的影响，
公司基于考虑方便报告使用者对 2016-2019 年财务报表的更正信息有完整、充分
的了解，对 2016 年财务报表同步进行更正并公告。因此，公司认为对 2016 年财
务报表进行差错更正但会计师事务所未对 2016 年年度报告进行专项鉴证的做法
是符合第 19 号文相关要求的。
会计师正在履行相关流程，在完成上述流程之后，公司将及时披露中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具的《关于对湛江国联水产开发股份有限
公司关注函的回复》。
问题四：请以列表方式简要说明 2016 年至 2020 年前三季度各期财务报告更
正前后的归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东净资产、营业收入
的差异金额、差异金额占更正后金额的比重等。
【公司回复】
2016 年至 2020 年前三季度各期财务报告更正前后的归属于上市公司股东净
利润、归属于上市公司股东净资产、营业收入的差异金额、差异金额占更正后金
额的比重具体情况如下表：
金额单位：元
差异金额
报告期间 项目 更正前 更正后 差异金额 占更正后
差异比重
2018 年第 1 季度 营业收入 1,010,332,793.45 1,008,635,880.83 -1,696,912.62 0.17%
2018 年半年度 营业收入 2,191,376,414.54 2,188,097,201.93 -3,279,212.61 0.15%
2018 年第 3 季度 营业收入 1,278,160,644.59 1,274,526,686.75 -3,633,957.84 0.29%
2018 年前 3 季度 营业收入 3,469,537,059.13 3,462,623,888.68 -6,913,170.45 0.20%
2018 年度 营业收入 4,737,778,725.97 4,729,162,474.78 -8,616,251.19 0.18%
归属于上市公司
2019 年第 1 季度 2,795,482,029.36 2,793,252,832.47 -2,229,196.89 0.08%
股东净资产
2019 年第 1 季度 营业收入 973,172,226.40 971,537,926.11 -1,634,300.29 0.17%
归属于上市公司
2019 年第 1 季度 9,985,481.41 7,756,284.52 -2,229,196.89 28.74%
股东净利润
归属于上市公司
2019 年半年度 2,804,781,783.83 2,777,162,146.34 -27,619,637.50 0.99%
股东净资产
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2019 年半年度 营业收入 2,026,775,284.83 2,023,149,537.17 -3,625,747.66 0.18%
归属于上市公司
2019 年半年度 9,704,026.99 -17,915,610.50 -27,619,637.50 154.17%
股东净利润
归属于上市公司
2019 年前 3 季度 2,789,890,851.22 2,758,663,450.54 -31,227,400.69 1.13%
股东净资产
2019 年前 3 季度 营业收入 3,220,558,326.80 3,214,411,120.98 -6,147,205.82 0.19%
归属于上市公司
2019 年前 3 季度 16,175,941.96 -15,051,458.72 -31,227,400.69 207.47%
股东净利润
2019 年第 3 季度 营业收入 1,193,783,041.97 1,191,261,583.81 -2,521,458.16 0.21%
归属于上市公司
2019 年第 3 季度 6,471,914.97 2,864,151.78 -3,607,763.19 125.96%
股东净利润
归属于上市公司
2019 年度 2,266,405,657.43 2,293,257,727.87 26,852,070.44 1.17%
股东净资产
2019 年度 营业收入 4,637,165,159.34 4,627,638,027.19 -9,527,132.15 0.21%
归属于上市公司
2019 年度 -490,664,693.90 -463,812,623.46 26,852,070.44 5.79%
股东净利润
归属于上市公司
2020 年第 1 季度 2,249,041,952.81 2,317,976,121.89 68,934,169.08 2.97%
股东净资产
归属于上市公司
2020 年第 1 季度 -32,680,547.23 9,401,551.42 42,082,098.65 447.61%
股东净利润
归属于上市公司
2020 年半年度 2,158,409,041.87 2,180,146,153.51 21,737,111.64 1.00%
股东净资产
归属于上市公司
2020 年半年度 -107,985,407.66 -113,100,366.46 -5,114,958.80 4.52%
股东净利润
归属于上市公司
2020 年前 3 季度 2,158,877,674.53 2,154,373,072.11 -4,504,602.42 0.21%
股东净资产
归属于上市公司
2020 年前 3 季度 -104,150,206.10 -135,506,878.96 -31,356,672.86 23.14%
股东净利润
归属于上市公司
2020 年第 3 季度 3,835,201.56 -22,406,512.50 -26,241,714.06 117.12%
股东净利润
2016 年至 2018 年不涉及归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东
净资产、营业收入报表项目的更正。
涉及 2019 年第一季度、半年度、第三季度、前三季度归属于上市公司股东
净利润差异金额占更正后金额的比重较高，主要系公司重新核实梳理融资性质贸
易业务对存货各中期末及各中期损益的影响金额，对差异金额进行差错更正导致。
涉及 2020 年前三季度归属于上市公司股东净利润差异金额占更正后金额的
比重较高，主要系公司对 2019 年公司对存货跌价准备会计政策进行梳理，对 2019
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关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
年末存货跌价准备金额进行重新计算，同时对 2020 年前三季度各期末存货跌价
准备金额进行重新计算，对差异金额进行差错更正导致。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
2021 年 3 月 5 日
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