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  关于湛江国联水产开发股份有限公司
  2021 年第二次临时股东大会的

                                法律意见书




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                      广东优度律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的
                          法律意见书


湛江国联水产开发股份有限公司：
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等
法律法规、规范性文件及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的要求，广东优度律师事务所（以下简称本所）
接受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派
律师出席公司于 2021 年 3 月 9 日在广东省湛江吴川市黄坡镇（吴川）
华昱产业转移工业园工业大道 6 号公司一号会议厅召开的 2021 年第
二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随本次
股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法承担相关的法律责任。
    本所仅就本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本
次股东大会所审议提案的内容、涉及的事实和数据发表意见。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对本次股东大会所涉及的相关事项和文件进行了必要的核查和验证，
就本次股东大会出具法律意见如下：
    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    (一) 本次股东大会的召集




                            第1页   共7页
    本次股东大会系由董事会提议并召集。公司于 2021 年 2 月 20 日
在巨潮资讯网和深圳证券交易所（以下简称深交所）官方网站上公告
了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股
东大会通知》），列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议
的议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序等事项。
    (二) 本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中：
    1. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 3 月 9 日（星期二）下午
15：00 在广东省湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工业园工业
大道 6 号公司一号会议厅召开，会议由公司董事长李忠先生主持，完
成了全部会议议程。
    2. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供了网络形式的投票平
台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2021
年 3 月 9 日上午 9：15-9：25、9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 3 月 9
日上午 9：15 至 2021 年 3 月 9 日下午 15：00 之间的任意时间。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集
人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
    二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    （一）会议出席情况
    本次股东大会现场出席及网络投票的股东共 16 人，代表股份共
计 297,431,237 股，占公司股份总额的 32.3450％。
    具体情况如下：
    1.现场出席情况


                             第2页   共7页
    现场出席的股东共 8 人，代表股份共计 240,080,500 股，占公司股
份总额的 26.1082％。
    2.网络投票情况
    通过网络投票的股东共 8 人，代表股份共计 57,350,737 股，占公
司股份总额的 6.2368％。
    3.中小股东出席情况
    本次股东大会现场出席和网络投票的中小股东共 10 人，代表股
份 57,640,737 股，占公司股份总额的 6.2683％。其中现场出席的中小
股东 2 人，代表股份 290,000 股，占公司股份总额的 0.0315％；通过
网络投票的中小股东 8 人，代表股份 57,350,737 股，占公司股份总额
的 6.2368％。
    4.公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分
高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    （二）召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；召集人
资格合法有效；出席会议股东资格符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果
    （一）本次股东大会的议案
    1.《关于补充确认关联交易的议案》
    2.《关于 2021 年度日常性关联交易额度预计的议案》
    3.《关于公司办理 2021 年度综合授信业务的议案》
    4.《关于 2021 年度公司对子公司担保额度预计的议案》
    （二）本次股东大会的表决程序


                            第3页   共7页
    经查验，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方
式就上述议案进行了投票表决。会议按法律法规及《公司章程》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并当场公布表决结果。
    （三）本次股东大会的表决结果
    1.00 《关于补充确认关联交易的议案》
    总表决情况：同意 58,607,937 股，占出席会议有表决权股东所持
股份总额的 99.9952％；反对 2,800 股，占出席会议有表决权股东所持
股份总额的 0.0048％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议有表决权股东所持股份总额的 0.0000％。
    中小股东表决情况：同意 57,637,937 股，占出席会议有表决权中
小股东所持股份总额的 99.9951％；反对 2,800 股，占出席会议有表决
权中小股东所持股份总额的 0.0049％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总额的 0.0000％。
    本议案涉及关联交易事项，关联人李忠、李国通、陈汉、新余国
通投资管理有限公司、冠联国际投资有限公司等关联方回避投票。
    表决结果：通过。
    2.00 《关于 2021 年度日常性关联交易额度预计的议案》
    总表决情况：同意 58,607,937 股，占出席会议有表决权股东所持
股份总额的 99.9952％；反对 2,800 股，占出席会议有表决权股东所持
股份总额的 0.0048％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议有表决权股东所持股份总额的 0.0000％。
    中小股东表决情况：同意 57,637,937 股，占出席会议有表决权中
小股东所持股份总额的 99.9951％；反对 2,800 股，占出席会议有表决
权中小股东所持股份总额的 0.0049％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总额的 0.0000％。




                            第4页   共7页
    本议案涉及关联交易事项，关联人李忠、李国通、陈汉、新余国
通投资管理有限公司、冠联国际投资有限公司、张新华、永辉超市股
份有限公司等关联方回避投票。
    表决结果：通过。
    3.00 《关于公司办理 20201 年度综合授信业务的议案》
    总表决情况：同意 297,428,437 股，占出席会议所有股东所持股份
总额的 99.9991％；反对 2,800 股，占出席会议所有股东所持股份总额
的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份总额的 0.0000％。
    中小股东表决情况：同意 57,637,937 股，占出席会议中小股东所
持股份总额的 99.9951％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持股
份总额的 0.0049％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份总额的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    4.00《关于 2021 年度公司对子公司担保额度预计的议案》
    总表决情况：同意 297,428,437 股，占出席会议所有股东所持股份
总额的 99.9991％；反对 2,800 股，占出席会议所有股东所持股份总额
的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份总额的 0.0000％。
    中小股东表决情况：同意 57,637,937 股，占出席会议中小股东所
持股份总额的 99.9951％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持股
份总额的 0.0049％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份总额的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    四、 结论意见




                            第5页   共7页
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序
符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的
资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；
会议所做出的决议合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
    （以下无正文，接签署页）




                             第6页   共7页
    （本页无正文，为《广东优度律师事务所关于湛江国联水产开发
股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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 负责人：_________________           经办律师：_________________
              许华仁                                 张博




                                     经办律师：_________________
                                                    卢国瑞




                                                   2021 年 3 月 9 日




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