国联水产：国联水产2020年预留限制性股票授予及回购注销部分限制性股票的法律意见书2021-03-09
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予
及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
二〇二一年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予
及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致：湛江国联水产开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规及规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本
所”）接受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）
的委托担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法
律顾问，就《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）预留限制性股票授予（以下
简称“本次授予”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出
具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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法律意见书
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次授予及本次回购注销的必备文件进
行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予及本次回购注销之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:
一、 本次授予及本次回购注销的批准和授权
1. 2020 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事
宜发表了同意的独立意见。
2020 年 3 月 3 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。
2. 2020 年 3 月 16 日，公司公告了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2020 年 3 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
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法律意见书
及其摘要的议案》、 关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4. 2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》，11 名激励对象因离职、资金筹措等原因自愿放弃参与本次激励计划，
调整后，本次激励计划首次授予的激励对象为 76 人，共授予限制性股票 944 万
股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限
制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2020 年 5 月 22 日。公
司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，对相关调整事项和授予
限制性股票激励对象名单进行了核查。
5. 2020 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象彭雅婷离职，已不再符合
激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为 5
万股。独立董事对本次回购注销发表了独立意见。
2020 年 6 月 24 日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销进行了审核。
6. 2021 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计
划的授予条件已经满足，确定授予日为 2021 年 3 月 9 日，向 2 名激励对象授予
预留限制性股票 100 万股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因激励对象梁志腾等人离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销，数量为 39 万股。公司独立董事就上述事项发表了
同意的独立意见。
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法律意见书
2021 年 3 月 9 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，对预留授予限制性股票的激励对象及本次回购注销进行了核查。
经核查，本所律师认为，本次授予及本次回购注销已经取得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 3 月 9 日召
开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，董事会确定授予日为 2021 年 3 月 9 日。
经核查，公司董事会确定的本次激励计划预留部分限制性股票的授予日是
公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月之内的交易日，且不在下列期间：
1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》和
《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及价格
根据公司第五届董事会第四会议决议及相关公告文件，公司向符合授予条
件的 2 名激励对象授予 100 万股预留的限制性股票，授予价格为 1.95 元/股，2
名激励对象为公司中层管理人员。
2021 年 3 月 9 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于
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向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对授予限制性股票激励对象名单进行
了核查。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理
办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，同时满
足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股
票：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第四次会议决议并经
本所律师核查，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、 本次回购注销的具体情况
根据公司第五届董事会第四次会议决议及相关公告文件，因激励对象梁志腾、
王北华、李志建、陈华建和何加发离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授
予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为 39 万股。
根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的授予价格为 2.17 元/股，首次授予的限制性股票登记
完成后公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项。因此，公司本次限制性股票的回购价格为 2.17 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办
法》以及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次预留限制性股票的
授予符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚
需履行信息披露义务和办理限制性股票授予登记等事项；
（2）本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、
数量及价格符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；
公司尚需依法履行信息披露义务并就本次回购注销所引起的公司注册资本减少，
履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票
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北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
沈 超
年 月 日
