公司简称：国联水产                  证券代码：300094




      上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
      湛江国联水产开发股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划
            预留部分授予相关事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2021 年 3 月
目       录
一、释义 ................................................................................................. 3
二、声明 ................................................................................................. 4

三、基本假设 ......................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序........................................... 6
五、本次限制性股票的授予情况 .......................................................... 6
六、本次限制性股票授予条件说明 ...................................................... 8
七、独立财务顾问的核查意见 .............................................................. 9




                                                     2
一、释义
1. 上市公司、公司、国联水产：指湛江国联水产开发股份有限公司。
2. 2020 年股权激励计划、股权激励计划、激励计划、本计划：指《湛江国联
   水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一
  定数量的公司股票。
4. 激励对象：根据本激励计划获授限制性股票的人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让以及用于担
   保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12. 证券交易所：指深圳证券交易所。
13. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国联水产提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对国联水产股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国联水产的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                   4
三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
       （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

       国联水产本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
       1、2020 年 3 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对 2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意
见。
       2020 年 3 月 3 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。
       2、2020 年 3 月 6 日至 3 月 15 日。公司监事会对本次激励计划激励对象名
单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 16 日，公司监事会发表了《关
于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
       3、2020 年 3 月 20 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2020 年 3 月 20 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
       4、2020 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司
2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授
予条件已经满足，确定授予日为 2020 年 5 月 22 日，向 76 名激励对象授予限制


                                      6
性股票 944 万股。
    5、2021 年 3 月 9 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年
第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件
已经满足，确定授予日为 2021 年 3 月 9 日，向 2 名激励对象授予限制性股票
100 万股。




五、本次限制性股票的授予情况
    （一）预留限制性股票的授予日
    根据五届董事会第四次会议，本次限制性股票的预留授予日为 2021 年 3 月
9 日。
    （二）预留限制性股票的来源和授予股票数量
    1、限制性股票的来源
    股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    2、预留授予的激励对象和股票数量
    公司拟向 2 名激励对象授予 100 万股限制性股票，约占本公告披露时公司
总股 919,558,815 股的 0.11%。
                                                                  占本计划公告时
                             获授的限制性股      占授予限制性股
    姓名             职务                                         公司总股本的比
                             票数量（万股）        票总量的比例
                                                                        例
   中层管理人员（2 人）           100                100%             0.11%
             合 计                100                100%            0.11 %

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。


    （三）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法
    1、预留授予价格
    预留限制性股票的授予价格为 1.95 元/股。
    2、预留授予价格的确定方式
    公司预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较


                                        7
高者：
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价 3.86 元/股的 50%，为 1.93 元/股。
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价 3.90 元/股的 50%，为 1.95 元/股。




六、本次限制性股票授予条件说明
    根据公 2020 年第二次临时股东大会审议通过的 2020 年限制性股票激励计
划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5） 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6） 证监会认定的其他情形。
     经核查，截至目前，公司未发生上述不得实行股权激励计划的情形；激励
对象也未发生上述不符合获授条件的情形。


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七、独立财务顾问的核查意见
    本财务顾问认为，国联水产 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分的限
制性股票已取得了必要的批准与授权，预留授予部分的限制性股票的授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，国联水产不存在不符合公司
2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




                                  9
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湛江国联水产开
发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）




经办人：




                                    上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                     2021 年 3 月 9 日