中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对湛江国联水产开发股份有限公司关注函的回复
众环专字（2021）0500051 号
深圳证券交易所公司创业板公司管理部：
我们于 2021 年 2 月 9 日收到湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国
联水产”或“公司”）转来的贵部下发的《关于对湛江国联水产开发股份有限公
司关注函》（创业板关注函〔2021〕第 94 号）（以下简称“《关注函》”），
我们结合已执行的审计工作，针对关注函中要求会计师发表意见的问题进行了审
慎核查，现整理回复如下：
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致，同时，文中各类字体释义如下：
字体 释义
黑体加粗 关注函中的问题
楷体 公司答复
宋体 会计师回复
各公司对照表如下：
公司简称 公司全称
国通投资 新余国通投资有限公司
南方水产公司 湛江南方水产市场经营管理有限公司
冠联国际 冠联国际投资有限公司
广州海皇轩 广州市海皇轩餐饮有限公司
安徽国通 安徽国通现代农业科技开发有限公司
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问题1：请你公司列示2016年以来与国通投资及其关联企业资金往来情况，
核实是否存在非经营性资金占用情形，如是，请以列表方式列示国通投资及其
关联企业占用公司资金的明细，包括发生及偿还的时间、占用金额、日最高占
用余额等。请会计师核查并发表明确意见。
【公司答复】
（一）公司 2016 年至 2020 年期间与国通投资资金往来情况如下：
金额单位：万元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 性质
2016 年初公司欠
国通投资资金余 3,000.00 非经营性往来
额
公司收到国通投
9,500.00 15,108.00 0.00 11,847.46 21,188.93 非经营性往来
资资金
7,490.00 20,118.00 0.00 11,847.46 12,188.93 非经营性往来
公司支付国通投
资资金 1,300.00 3,211.00 22,648.41 10,075.02 14,086.18 经营性往来
1、公司对 2016 年至 2020 年期间与国通投资之间资金往来按日进行收支核
实，经核实国通投资非经营性占用公司资金情况如下表：
金额单位：元
期末资金占用余 日最高资金占
资金收支期间 支出资金金额 收到偿还金额
额 用余额
2020 年 3 月 13 日至 3 月 31 日 50,106,833.00 3,019,801.64 47,087,031.36 50,106,833.00
2020 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 18,673,249.00 2,771,000.00 62,989,280.36 62,989,280.36
2020 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 15,000,000.00 69,000,000.00 8,989,280.36 62,989,280.36
2020 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 26,000,000.00 15,000,000.00 19,989,280.36 19,989,280.36
2020 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 16,800,000.00 2,600,000.00 34,189,280.36 35,189,280.36
2020 年 10 月 1 日至 10 月 31 日 0.00 1,000,000.00 33,189,280.36 34,189,280.36
2020 年 11 月 1 日至 11 月 27 日 500,000.00 33,689,280.36 0.00 33,689,280.36
注：2020 年 5 月至 6 月期间未发生资金收支情况。
2、2020 年 3 月 13 日至 2020 年 11 月 26 日期间，公司与国通投资资金拆借
形成国通投资非经营性占用公司资金，日最高占用余额为 62,989,280.36 元。国
通投资已于 2020 年 11 月 27 日前陆续偿还完毕。截至 2020 年 12 月 31 日公司拆
入控股股东国通投资资金余额为 9,000 万元。
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（二）2016 年至 2020 年期间国通投资的关联企业资金往来情况
1、2016 年至 2020 年期间国通投资的关联企业清单列表如下：
关联关系情 是否存在资
序号 国通投资关联企业 构成关联关系期间
况 金往来
1 湛江南方水产市场经营管理有限公司 2016 年至今 控制企业 是
2 冠联国际投资有限公司 2016 年至今 实控人控制 是
3 广州市海皇轩餐饮有限公司 2016 年至 2017 年 实控人控制 是
4 安徽国通现代农业科技开发有限公司 2019 年至今 控制企业 是
5 湛江市南三大桥建设有限公司 2016 年至今 实控人控制 否
6 深圳金桔投资有限公司 2016 年至今 实控人控制 否
7 广东金晟丰投资管理有限公司 2017 年至今 实控人控制 否
8 湛江诚联冷链物流有限公司 2016 年至今 实控人控制 否
9 广东国力房地产集团有限公司 2016 年至今 董监高任职 否
10 湛江市国力物业服务有限公司 2016 年至今 董监高任职 否
11 湛江市丽景园林建设有限公司 2016 年至今 董监高任职 否
12 湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司 2016 年至今 董监高任职 否
2、公司 2016 年至 2020 年期间与国通投资的关联企业资金往来情况如下表：
金额单位：万元
关联企业 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 性质
公司收到资
0.00 0.00 0.00 4,411.99 0.00 非经营性往来
湛江南方水产 金
市场经营管理 公司支出资 0.00 0.00 0.00 4,411.99 0.00 非经营性往来
有限公司 金
1,143.67 1,830.07 1,585.40 1,372.13 755.14 经营性往来
公司收到资
0.00 93.56 0.00 0.00 0.00 非经营性往来
冠联国际投资 金
有限公司 公司支出资
0.00 3.56 0.00 0.00 0.00 非经营性往来
金
公司收到资
0.00 96.29 经营性往来
广州市海皇轩 金
餐饮有限公司 公司支出资
0.00 4.93 经营性往来
金
公司收到资
安徽国通现代 0.00 90.79 经营性往来
金
农业科技开发
公司支出资
有限公司 0.00 381.95 经营性往来
金
注：2019 年与湛江南方水产市场管理有限公司发生非经营性资金收入和支出为
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4,411.99 万元，为公司向南方水产借入资金、归还资金形成，不存在关联方非经营性占用
公司资金。
3、公司对 2016 年至 2020 年期间与国通投资关联企业之间资金往来按日进
行收支核实，经核实不存在关联方非经营性资金占用情形。
【会计师回复】
1、针对上述情况，我们主要执行了以下核查程序：
(1)获取公司提供的国通投资关联企业清单，通过国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站或工具，核查关联企业清单是否完整；
(2)访谈公司管理层、国通投资及与公司有资金往来的关联企业，了解公司
向国通投资采购及资金拆借的背景，以及国通投资拆借资金用途及后续归还情
况；
(3)获取国联水产、国通投资、南方水产公司、安徽国通、广州海皇轩、冠
联国际等公司银行账户清单及所有银行账户 2016-2020 年期间的资金流水，核查
采购货款及资金拆借等形成的资金占用收付时间、金额、支付方式、流向等信息，
以及核查除采购货款及资金拆借等之外其他资金往来情况，并执行大额银行收支
双向测试检查程序；
(4)抽查前述公司银行账户资金流水对应的支撑文件，检查其与公司有关账
面记录是否一致；
(5)获取前述公司已开通网银的银行账户网银流水，核查网银资金流水与银
行对账单的一致性；
(6)获取国联水产、国通投资、南方水产公司、安徽国通、广州海皇轩、冠
联国际关于资金占用情况完整、真实的声明。
2、会计师核查结论
经核查，我们认为国联水产 2016 年以来与国通投资资金往来存在非经营性
资金占用情形，具体占用情况如上述公司回复所述；与国通投资关联企业（南方
水产公司、安徽国通、广州海皇轩、冠联国际等）不存在关联方非经营性资金占
用情形。
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问题3：你公司对2016年至2020年第三季度各期财务报表进行差错更正，其
中会计师事务所未对2016年年度报告进行专项鉴证，请补充说明前述情形是否
符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相
关披露（2020年修订）》的要求。请会计师核查并发表明确意见。
【公司答复】
根据《关于前期会计差错更正的公告》，公司于 2016 年、2019 年向控股股
东国通投资采购但未及时办理入库的存货金额分别为 4,274.48 万元、7,011.97
万元。该事项对于公司 2016 年报表仅影响了期末存货及应付账款少计 4,274.48
万元，对当期及以后年度的归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东净
资产、营业收入均无影响。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》（以下简称“第 19 号文”）
第九条“如果公司对三年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近三年年度财
务报表没有影响，可以免于按本规定进行披露”，虽然公司对 2016 年的报表相
关项目作出更正，但更正信息对 2016 及 2017-2019 年财务报表并无实质上的影
响，公司基于考虑方便报告使用者对 2016-2019 年财务报表的更正信息有完整、
充分的了解，对 2016 年财务报表同步进行更正并公告。因此，公司认为对 2016
年财务报表进行差错更正但会计师事务所未对 2016 年年度报告进行专项鉴证的
做法是符合第 19 号文相关要求的。
【会计师回复】
1、针对上述情况，我们主要执行了以下核查程序：
(1)获取并检查与 2016 年至 2020 年第三季度各期财务报表进行差错更正相
关的公司董事会决议和公告，了解前期差错更正事项相关的背景；
(2)获取公司 2016 年至 2020 年第三季度各期财务报表进行前期差错更正的
底稿以及更正后的年度报告，分析更正事项对财务报表的影响程度，并对比第
19 号文相关条款，检查公司对差错更正的相关披露是否符合相关条款要求。
2、会计师核查结论
根据《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项说明》及
公司上述回复所述，公司于 2016 年向控股股东国通投资采购原材料事项导致
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2016 年期末存货及应付账款少计 4,274.48 万元（由于未及时入账的存货对各期
损益影响较小，因此未调整相应期间的损益），此事项对当期及以后年度的归属
于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东净资产、营业收入均无影响。我们
仔细对比第 19 号文条款规定，认为公司根据上述事项对 2016 年财务报表做出更
正的情形符合第 19 号文第九条的相关规定，实际是可免于披露，因此无需会计
师事务所对 2016 年度更正的年度报告进行专项鉴证。
经核查，我们认为公司对 2016 年财务报表进行差错更正但会计师事务所未
对 2016 年年度报告进行专项鉴证的做法符合第 19 号文相关要求。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 3 月 10 日
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