湛江国联水产开发股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《湛
江国联水产开发股份有限公司章程》等相关法律、法规及规章的有关规定，我们
作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第
五届董事会第五次会议相关事项发表如下意见：
    一、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保进行了认真的了
解和核查，并发表如下独立意见：
    1、2020 年 3 月 13 日至 2020 年 11 月 26 日期间，公司与控股股东资金拆借
形成控股股东非经营性占用公司资金，日最高占用余额为 62,989,280.36 元。控
股股东已于 2020 年 11 月 27 日前陆续偿还完毕。
    2、公司发生的担保系公司与控股子公司或控股子公司之间银行借款提供的
担保，或为控股子公司业务提供的担保，并按要求履行了审批程序；不存在向合
并报表外主体提供担保的情况，不存在以前年度累计至 2020 年 12 月 31 日违规
对外担保的情况。

    二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    经仔细审查，我们认为：公司 2020 年度不进行利润分配符合公司当前的实
际情况，符合公司长远发展的实际需求，符合国家法律法规及公司章程的有关规
定，有利于公司未来的健康可持续发展，我们同意《关于公司 2020 年度利润分
配预案的议案》，并同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议。

    三、关于 2020 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
    经仔细审查，公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产依
据充分，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提及核销资产后，能真实、公
允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更具合理性，符合公司
及全体股东的整体利益。我们一致同意公司对本次资产减值准备的计提及核销资
产事项。

     四、关于公司 2020 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
     经认真审阅公司编制的《关于 2020 年度内部控制的自我评价报告》，查阅
公司内部控制相关文件，我们认为：公司已根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的
要求，建立了公司经营管理需要的各项内部控制制度。《关于 2020 年度公司内
部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建设及运行
情况。

     五、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见
     经认真审查，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放、管理、使用及运
作程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用等有
关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司编制的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
     六、关于会计政策变更的独立意见
     本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财
政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司
及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议和表决程序
符合相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司本次会计政策变更。
     七、关于增加为子公司提供担保相关事项的独立意见
     本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充
分了解和控制，风险可控。本次担保事项的审议及决策程序合法有效，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。我们同意本次公司为子公司提供担保的相关事项。
     八、关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的独立意见
    经仔细审查，我们认为：本次回购注销的原因、数量、价格及程序合法合规，
不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦
不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销激励计划的相
关限制性股票。
    九、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的职业资质和专
业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工作的要求，
审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。独立董事同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为湛江国联水产开发股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
五次会议相关事项的独立意见签字页）



    独立董事签字：




    ________________        ________________        ________________

        梁金华                  杨雅莉                    李亚光




                                                 2021年4月29日