长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公
       司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）创业板非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国联水产董事会出具的《湛江国联水
产开发股份有限公司关于 2020 年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，具
体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，审阅公司各
项内控制度、内部审计资料、内部控制自我评价报告等相关文件，并访谈公司相
关人员，从国联水产内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方
面对其内部控制完善性、合理性和有效性进行了核查。

二、国联水产内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：湛江国联饲料有限公司、湛江国联水产
种苗科技有限公司、广东国美水产食品有限公司、国联骏宇（北京）食品有限公
司、上海蓝洋水产有限公司、广东新盈食品科技有限公司、国联（香港）国际投
资有限公司、广州国联水产电子商务有限公司、湛江国丰海洋食品科技有限公司、
Sunnyvale Seafood Corporation、Liancheng Investments,LLC、海南国联海洋生物
科技有限公司、Goulian USA Investment ,Inc.、湛江国联水产开发有限公司、深
圳国联海洋食品有限公司、国联（益阳）食品有限公司、国联（监利）食品有限
公司、阳江国联海洋食品有限公司、广东国联小龙虾产业发展有限公司、广东国


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联海洋生物科技研究院有限公司、湖南国联饲料有限公司，纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并报表营
业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战
略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与
开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、
信息系统、关联交易管理、档案管理、子公司管理、内部审计。
    重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业
务。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司根据企业内部控制规范体系及公司各项内部管理制度及流程来组织开
展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度
等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公
司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
    重大缺陷：①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；②董事、监
事和高级管理人员的重大舞弊行为；③公司审计委员会和内部审计机构对内部控
制的监督无效；④已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过
合理时间后，未得到整改；⑤公司更正当期已公布的财务报告，以更正由于舞弊
或错误导致的重大错报；⑥其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。
    重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立违反舞弊
程序和控制措施或无效；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控
制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存
在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准


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              类型
                           重大缺陷影响              重要缺陷影响               一般缺陷影响
类别
                                                 资产总额0.5%≤错报＜资
资产总额潜在错报          错报≥资产总额1%                                   错报＜资产总额0.5%
                                                       产总额1%
                                                 经营收入0.5%≤错报＜经
经营收入潜在错报          错报≥经营收入1%                                   错报＜经营收入0.5%
                                                       营收入1%

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
       （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
       重大缺陷：①违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，且对公司定期报告
披露造成重大负面影响；②决策程序不科学，因决策失误导致重大交易失败；③
管理人员或技术人员大量流失；④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重
要的经济业务虽有内控制度指引，但没有有效运行；重大缺陷没有在合理期间得
到整改；⑤已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重大缺陷在合理的时
间内未得到整改；
       重要缺陷：①民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现失误；②违反国
家法律、法规，受到政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响；③
重要业务制度执行中存在较大缺陷；④已经发现并报告给管理层的非财务报告内
部控制重要缺陷在合理的时间内未得到整改。
       一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
       （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
               缺陷类别                                           定量标准
               重大缺陷                                    错报≥资产总额的 1%
               重要缺陷                           资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的 1%
               一般缺陷                                  错报＜资产总额的 0.5%


       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制的重大缺陷。存在的财务报告内部控制的一般缺陷如
下：

       2021 年 2 月 2 日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于前期会计差错
更正的议案》，公司对前期会计差错进行了更正。中审众环会计师事务所（特殊


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普通合伙）出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项
说明的审核报告》。截止目前，公司已完成上述会计差错的更正。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。发现非财务报告内部控制的一
般缺陷如下：

    （1）2020 年 3 月 13 日至 2020 年 11 月 26 日期间，公司与控股股东国通投
资资金拆借形成国通投资非经营性占用公司资金，日最高占用余额为
62,989,280.36 元。控股股东国通投资已于 2020 年 11 月 27 日前将上述占用款项
陆续偿还完毕。公司聘请了审计机构对控股股东资金占用情况进行了专项审计。

    （2）公司与控股股东国通投资和关联方存在关联交易事项未履行审议程序
及信息披露义务。公司对上述事项采取了积极的纠正及补救措施，重新履行审议
和信息披露程序。公司召开了第五届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，独立董事对补充确认关联
交易事项发表了独立意见，长城证券股份有限公司出具了专项核查意见。

三、国联水产对内部控制的自我评价

    公司董事会认为：公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所创业板规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，
建立了公司经营管理需要的各项内部控制制度，不断提高法人治理水平，完善内
部控制体系。由于公司管理层对上市公司相关法律法规学习和理解不到位，公司
内部监督机制尚存在薄弱环节，内部控制执行不到位，导致公司在内部控制方面
存在缺陷。
    随着外部环境的变化、业务的快速发展和内部管理要求的提高，公司将在今
后不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，切
实保障投资者的合法权益，以实现公司持续、健康、稳定的发展目标。

四、保荐机构对国联水产 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见


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    经核查，针对国联水产前期会计差错更正、控股股东非经营性占用公司资金、
公司与控股股东国通投资和关联方存在关联交易事项未履行审议程序及信息披
露义务等事项，保荐机构认为：国联水产在财务报告内部控制和非财务报告内部
控制等方面存在缺陷，出现了内部控制制度不能有效执行的情况。

    公司于 2020 年度内部控制自我评价报告中披露了前述事项的相关情况，保
荐机构提醒投资者关注前述披露，并充分考量该等事项所反映的公司内部控制相
关情况。

    同时，保荐机构将继续督促公司积极采取措施，完善公司内控制度建设，规
范内部控制制度的执行，强化内控制度的监督检查，加强董事、监事、高级管理
人员以及相关业务管理人员对相关法律法规的学习和领会，加强合规意识、责任
意识和风险意识，进一步提升公司规范运作水平，不断提高信息披露质量，切实
依法履行信息披露义务。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                         张俊东                    张     涛




                                                 长城证券股份有限公司


                                                        2021 年 4 月 28 日