长城证券股份有限公司
                关于湛江国联水产开发股份有限公司
         2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，对国联水产 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情
况及意见如下：

一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可字[2018]1575 号）的核准，湛江国联水产
开发股份有限公司向非公开发行股票的认购方广东省农业供给侧结构性改革基
金合伙企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、宋佳骏、李亚保非
公开发行人民币普通股股票共计125,773,195股，发行价格为人民币4.85元/股，募
集 资 金 总 额 为 609,999,995.75 元 人 民 币 ， 扣 除 发 行 费 用 及 其 他 相 关 费 用
7,584,716.98元后，实际到位的募集资金净额为602,415,278.77元人民币。2019年2
月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集的资金
到位情况进行了审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48120003 号）。

    （二）以前年度已使用金额、本报告期使用及结余情况


    截止2019年12月31日，公司本次募集资金已累计使用49,286.67万元（含置换

前期预先投入部分），募集资金存储专户余额为10,947.92万元，扣除公司自行支

付的中介机构费和其他发行费用影响金额178.00万元，募集资金实际余额为

                                          1
10,769.92万元。

    2020年度，公司募集资金投入金额为1,953.27万元，使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金金额9,000万元，截至2020年12月31日，募集资金专户余额为

0.33万元。

二、募集资金存放与管理情况

    （一）募集资金的管理情况


    为规范公司募集资金管理，并提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的

权益。公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深

圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》的要求制定了《湛江国联水产开发股份有限公

司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和

报告等作出了详细的规定，对公司的募集资金采取专户存储制度。

    根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行了专户存储，

并于2019年2月20日分别与长城证券、中国建设银行股份有限公司湛江市分行签

订了本次非公开发行股票募集资金的三方监管协议。公司签订的《募集资金三方

监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。

    2020年度，公司对募集资金的使用履行《募集资金管理办法》规定的申请和

审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集

资金使用和管理的监督权。长城证券作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面

问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查

询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况

正常。

    （二）募集资金专户存储情况


    截止2020年12月31日，公司募集资金专户的募集资金余额如下所示：
                                                         单位：人民币万元

                                  2
        募集资金存储银行名称         账户类别               账号                截止日余额

        中国建设银行湛江分行          活期户         44050168365000000697           0.33

                                     合计                                           0.33


三、本年度募集资金的实际使用情况

       （一）募集资金投资项目的资金使用情况


       2020年度，公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见

附表）所示。

       （二）募集资金用途变更情况


       2020年度，公司不存在募集资金用途变更情况。

       （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况


       项目实施地点为广东省湛江市吴川市黄坡县工业园。2020年度未发生实施方

式变更的情况。

       （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况


       根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（三

次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
                                                                                 单位：人民币万元

序号                           项目名称                            投资额      募集资金拟投入额

 1      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目                     78,518.20               73,520.00

                           合计                                    78,518.20               73,520.00


       在本次非公开发行股票募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金

对部分募集资金投资项目进行投资运作，募集资金到位后，公司将按照《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部分资

金予以置换。

       为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位以前，上述项目已

                                                 3
经由公司利用自筹资金预先投入，截至2019年2月19日，公司以自筹资金预先投

入上述募集资金投资项目款项计人民币347,646,634.11元，瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司以自筹资金预先投入

募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48120001号），对募

集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，具体情况如下：
                                                                                单位：人民币元

                                                                 截至 2019 年 2 月 19 日止以自筹
 序号            项目名称            募集资金承诺投资总额
                                                                       资金预先投入金额

        健康海洋食品智造及质量安全
  1                                             735,200,000.00                   347,646,634.11
        管控中心项目


      公司第四届董事会第十三次会议于2019年3月5日审议通过了《关于以募集资

金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置

换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司募集资金到账前已预先投入募

集资金投资项目的资金全部为公司自筹资金，截至2019年2月19日，公司预先投

入募集资金投资项目的实际投资额为347,646,634.11元。公司按照《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予

以置换。具体请详见巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2019-19）。

      本次募集资金置换预先投入的实施，没有改变或变相改变募集资金用途，没

有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个

月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指

引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》

等有关规定。

      （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况


      2020年2月20日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司在保证募集资金

投资项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金

9,000万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起

                                          4
不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至报告期末，上述部分闲置募

集资金金额9,000万元人民币已全部暂时用于补充公司流动资金，用于日常经营

开支、支付供应商货款及原材料采购等。鉴于募集资金投资项目已基本建设完成，

正在进行竣工验收工作，募集资金在短期内出现部分闲置的情况，经充分考虑外

部环境变化以及新冠疫情可能为未来经营带来的影响，为保证经营现金流的稳定

性，满足公司日常经营开支、支付供应商货款及原材料采购等日常经营需要，提

高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，2021年2月19日，公司第五届董事

会第三次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动

资金的议案》，继续使用部分闲置募集资金9,000万元补充公司流动资金，使用

期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。

    （六）节余募集资金使用情况


    公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非

募集资金投资项目。

    （七）超募资金使用情况


    公司不存在超募资金使用的情况。

    （八）尚未使用的募集资金用途及去向


    截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。

    （九）募集资金使用的其他情况


    本年度公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司2020年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集


                                     5
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对国联水产董事会《关于2020年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了鉴证报告。

报告认为，公司董事会编制的专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告

[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集

资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如

实反映了国联水产截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查工作及意见

    保荐机构对国联水产募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进

行了核查，主要查阅了国联水产募集资金专户银行对账单、募集资金台账、内部

审计报告、募集资金使用原始凭证及相关审议决策文件，并与公司有关人员进行

了沟通交流。

    经核查，保荐机构认为：国联水产2020年度募集资金存放和使用情况符合《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》、《湛江国联水产股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规和文件的

规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情

形。

    （以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                         张俊东                    张    涛




                                                 长城证券股份有限公司


                                                        2021 年 4 月 28 日
                                                                              募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                                                        金额单位：人民币万元

                    募集资金总额                                                     60,241.53                       报告期内投入募集资金总额                                                       1,953.27

             变更用途的募集资金总额                                                         0
                                                                                                                      已累计投入募集资金总额                                                       51,239.94
           变更用途的募集资金总额比例                                                       0
                                                 募集资金        调整后                                             截至期末                                                                   项目可行性是
                          是否已变更项目                                      本报告期           截至报告期末                             项目达到             本年度内实     是否达到预计
    承诺投资项目                                 承诺的投资      投资总额                                          投入进度(%)                                                                      否
                            (含部分变更)                                      投入金额       累计投入金额(2)                          预定可使用状态日期        现的效益         效益
                                                   总额           （1）                                            (3)＝(2)/(1)                                                                发生重大变化

健康海洋食品智造及质量
                                   否                73,520.00    73,520.00      1,953.27              51,239.94          69.70%          2019 年 10 月 1 日      -7,742.13              否         否
   安全管控中心项目

  承诺投资项目小计                                   73,520.00    73,520.00      1,953.27              51,239.94                  -                        -      -7,742.13               -         -

   未达到计划进度或
预计收益的情况和原因         报告期内，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司募投项目 2020 年度效益未达到预计效益。
   （分具体项目）
 项目可行性发生重大
                             不适用
   变化的情况说明
超募资金的金额、用途及
                             不适用
    使用进展情况
募集资金投资项目实施
                             不适用
    地点变更情况
募集资金投资项目实施
                             不适用
    方式调整情况
募集资金投资项目先期
                             详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”的“（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
   投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充       本年度使用部分闲置募资资金 9000 万元暂时补充流动资金。2021 年 2 月 19 日，经公司董事会审议，延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之
    流动资金情况          日起不超过 12 个月。
                                                                        募集资金使用情况对照表
                                                                                                                            金额单位：人民币万元
项目实施出现募集资金
                         不适用
   结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
                         截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中及用于暂时补充公司流动资金。
       及去向
募集资金使用及披露中
                         无
存在的问题或其他情况