关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告
证券代码：300094         证券简称：国联水产             公告编号：2021-064

                 湛江国联水产开发股份有限公司
       关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告
 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 23
日收到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于对湛江国联水产开发股份有限
公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（[2021]52 号），现将有关情况公
告说明如下：
    一、警示函内容
    “湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、陈汉、樊春花、张勇、易绚雯、
鲁承诚、李国通：
    经查，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称国联水产或公司）存在以
下违规行为：
    一、关联交易未经审议和及时披露。国联水产与控股股东新余国通投资管理
有限公司（以下简称新余国通）在 2015 年至 2020 年期间存在大额关联交易未经
审议也未披露的情形：一是关联方借款。2015 年至 2020 年 9 月，新余国通通过
其对公账户向国联水产直接提供借款 2.76 亿元，代国联水产归还供应链融资款
1.19 亿元，国联水产通过对公账户向控股股东归还拆借资金 2.76 亿元；二是公
司向控股股东购买原材料。2015 年至 2020 年 9 月，公司向控股股东新余国通控
制的 41 个个人账户转账购买原料南美白对虾 1.52 万吨，交易金额合计 5.20 亿元；
三是国联水产向新余国通控制的个人账户转账 1.82 亿元，导致国联水产出现控
股股东占用公司资金的情形。截至 2020 年 9 月 30 日非经营性占用资金余额
3418.92 万元，新余国通已于 2020 年 11 月 30 日前将占用资金全部归还给国联水
产。2021 年 2 月 3 日，国联水产对上述主要关联交易事项进行了补充披露。国
联水产对大额关联交易事项披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（2007 年证监会令 40 号）第二条、第四十八条的相关规定。


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    二、会计估计变更未予披露。国联水产 2017 年以来多次变更存货减值准备
计提会计估计，在编报 2017 年年报时将以往对超过保质期的存货全额计提减值
准备调整为对临近保质期 3 个月以内的存货全额计提减值准备，在编报 2019 年
年报时再度变更为对临近保质期 6 个月的存货全额计提减值准备。国联水产在聘
请审计机构对 2019 年年报进行消除影响审计时，又将 2019 年存货减值准备计提
标准调整回对临近保质期 3 个月以内的存货全额计提减值准备，并同时进行了会
计差错更正。公司 2017 年和 2019 年因存货减值准备会计估计的变更分别导致当
年存货减值准备增加 1701.33 万元和 9420.03 万元。公司对上述存货减值准备计
提会计估计变更事项未及时披露，也未在相关年度报告中予以说明，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（2007 年证监会令第 40 号）第二条、第三十条，《企
业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十六条，《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第三十二
条的相关规定。
    三、部分关联交易形成的存货未及时入账。国联水产 2015 年至 2020 年 9
月存在从控股股东新余国通采购原材料的情形，由于公司原材料入库时未及时进
行记账，而是在实际对外付款时才进行财务处理，导致 2016 年至 2018 年各期期
末披露的存货及应付账款少计 4274.48 万元，2019 年期末存货和应付账款少计
11286.45 万元，存货跌价准备少计 1627.47 万元，资产减值损失少计 1627.47 万
元，递延所得税资产少计 244.12 万元，所得税费用多计 244.12 万元，净利润多
计 1383.35 万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007 年证
监会令第 40 号）第二条、《企业会计准则——基本准则》第九条、第十二条、
第十九条、《企业会计准则——存货》第四条的规定。
    四、部分存货核算依据不足。国联水产于 2019 年进行融资性质贸易时，部
分融资性质贸易仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转，但国联水产在进行会
计核算时，在无实物流转的情况下，财务部门在公司进销存系统增加存货入库和
销售出库，经公司的原材料和产成品的领用计价并作为基数分摊公司当期人工、
间接费用等影响存货核算系统计价准确性，导致 2019 年年度报告披露的存货和
净利润多计 650.91 万元，营业成本少计 650.91 万元，上述情形不符合《上市公
司信息披露管理办法》（2007 年证监会令 40 号）第二条、《企业会计准则——


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基本准则》第十二条、《企业会计准则——存货》第三条的相关规定。
    五、2019 年内部控制自我评价报告披露不准确。国联水产于 2020 年 5 月 22
日公布了《2019 年度内部控制自我评价报告》，披露公司管理层对公司 2019 年
12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，认为根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司仅存在一个有关集中采购导
致大量内部交易的财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重
大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。但检查发现，国联水产内部控制制度未得到有效执行，公司在进行
融资性质贸易时，由公司财务部门人为编制好每月的原材料入库计划和产成品的
出库计划，仓库管理部门在未见实物的情况下，完全依据财务部门编制的计划来
进行出入库的登记，导致公司的进销存系统不能完全反映公司存货的实际情况。
上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007 年证监会令第 40 号）第
二条、《企业内部控制基本规范》第七条的相关规定。
    国联水产董事长李忠、总经理陈汉、财务总监樊春花未按照《上市公司信息
披露管理办法》（2007 年证监会令第 40 号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，
对公司上述违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书张勇、易绚雯、鲁承诚
对公司第一项和第二项违规行为负有主要责任，公司时任董事、新余国通法人代
表李国通对公司第一项违规行为负有主要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》（2007 年证监会令第 40 号）第五十九
条的规定，我局决定对国联水产、李忠、陈汉、樊春花、张勇、易绚雯、鲁承诚、
李国通采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券
法律法规的学习，依法认真、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同
时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送整
改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执
行。”
    二、相关说明


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    针对上述问题，公司将进一步建立健全内控制度，加强内控制度的执行，严
格规范信息披露行为，杜绝此类行为再次发生，促进公司健康、稳定、持续发展。
公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水
平及信息披露质量。公司及相关责任人将吸取教训，以此为戒，认真进行整改并
在规定时间内报送整改报告。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊
登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。


    特此公告。


                                       湛江国联水产开发股份有限公司董事会
                                                          2021 年 7 月 26 日




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