长城证券股份有限公司
                  关于湛江国联水产开发股份有限公司
                    非公开发行募集资金投资项目结项
         并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见


       长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，对国联水产非公开发行募集资金投资项目结项并将结
余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

       一、公司非公开发行股票募集资金基本情况
       （一）募集资金基本情况
       2018 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准湛江国联水产
开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1575 号），核准公
司非公开发行不超过 13,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
       2019 年 2 月 19 日，公司成功向四名合格投资者非公开发行 125,778,195 股
人民币普通股股票，发行价格为 4.85 元/股，募集资金总额为 609,999,995.75 元，
扣除发行费用及其他相关费用 7,584,716.98 元后，募集资金净额为 602,415,278.77
元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了（瑞华验字[2019]48120003 号）《验资报告》。
       根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行股票方
案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：
                                                                     单位：万元
序号                         项目名称                投资额        募集资金净额

 1       健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目        78,518.20        60,241.53

                           合计                        78,518.20        60,241.53

                                              1
    （二）募集资金的管理情况
    1、募集资金的存放与管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司分别与长城证券股份有限公
司（以下称“保荐机构”）、中国建设银行股份有限公司湛江市分行签订了本次非
公开发行股票募集资金的三方监管协议。保荐机构及银行对公司募集资金的管理
和使用进行监督，保证专款专用。
    2、募投项目先期投入及置换情况
    2019 年 3 月 5 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司对截至
2019 年 2 月 19 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金 347,646,634.11 元进行
置换。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行了审验并出具了《关
于湛江国联水产开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48120001 号）。公司监事会、独立董事发表
了明确同意的意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见。
    3、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    公司于 2020 年 2 月 20 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集
资金投资项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集
资金 9,000 万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
    2021 年 2 月 19 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延期归还
闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金
投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用
部分闲置募集资金 9,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金专用账户。
    4、募集资金专户存储情况
    截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金专户的募集资金余额如下：
                                    2
                                                                                      单位：万元
      募集资金存储银行名称          账户类别                         账号                  余额

      中国建设银行湛江分行           活期户               44050168365000000697             0.33

                                      合计                                                 0.33

      注：除上述专户余额外，部分闲置募集资金 9,000 万元已用于暂时补充流动
资金。
      二、募投项目结项情况及节余情况
      （一）募投项目结项及节余情况
      截至 2021 年 6 月 30 日，公司“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”
已按计划实施完毕。具体募集资金使用情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                    实际累计投入金                    节余募集资
 序号            项目名称          募集资金净额                         投资进度
                                                          额                              金
        健康海洋食品智造及质量安
  1                                     60,241.53         51,241.20          85.06%        9,000.33
        全管控中心项目
               合计                     60,241.53         51,241.20         85.06%         9,000.33

      节余募集资金包含利息收入及待支付的项目合同尾款或质保金款项 824.27
万元，其中 9,000 万元闲置资金已用于暂时补充流动资金，节余募集资金具体金
额以实际结转时专户资金余额为准。
      （二）募投项目募集资金节余原因
      公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结
合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，加强对
项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，有效利用多方资源，降低项目建
设成本和费用，节约了部分募集资金。
      三、节余募集资金的使用计划
      鉴于公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目“健康海洋食品智造及
质量安全管控中心项目”已达到预定可使用状态，结合公司实际经营情况，董事
会同意将上述募投项目予以结项，并将该募投项目节余资金 9,000.33 万元（截至
2021 年 6 月 30 日金额，含利息收入及待支付的项目合同尾款或质保金款项 824.27
万元，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司
日常生产经营及业务发展。公司尚在使用的闲置募集资金暂时补充流动资金将直

                                               3
接转为永久补充流动资金。尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，公司承
诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资
金支付。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户，相关的募集资金三方监
管协议亦将相应终止。
    四、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
    公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，将用于与公司
主营业务相关的生产经营，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司的正常经营
产生不利影响，并将有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合公
司长期发展规划。
    五、相关审议程序以及专项意见
    （一）董事会审议情况
    2021 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于非公开
发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司董事会认为：公司“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”已达到预定
可使用状态，同意对上述募投项目进行结项，并将该募投项目节余募集资金
9,000.33 万元（截至 2021 年 6 月 30 日金额，含利息收入及待支付的项目合同尾
款或质保金款项 824.27 万元，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久
补充流动资金。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户，相关的募集资金
三方监管协议亦将相应终止。该议案尚需提交股东大会审议。
    （二）监事会审议情况
    2021 年 8 月 25 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于非公开
发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金符合相关规定，有利于充分发挥资金的使用效率，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意非公开发行股票募投项
目结项并将节余资金永久补充流动资金事项。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金


                                    4
永久补充流动资金的事项进行了认真核查后，认为：本次非公开发行股票募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合相关规定，有利于充分
发挥资金的使用效率。该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金事项。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、国联水产非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议通过后方可实施，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公
司章程等相关规定。
    2、公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，
符合公司募集资金的实际使用情况，有利于提高募集资金使用效率，节约公司财
务费用，符合公司及全体股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
公司或股东利益的情形。
    综上所述，保荐机构对国联水产本次非公开发行募集资金投资项目结项并将
结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                         张俊东                      张涛




                                            长城证券股份有限公司


                                               2021 年 8 月 27 日