证券简称：国联水产 证券代码：300094
湛江国联水产开发股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。
1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第七次会议
审议通过，尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意
注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量
不得超过本次发行完成后公司总股本的 12%。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本
次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过 275,867,644 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
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会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10 亿元，扣除发行费用后拟
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 广东国美水产食品有限公司中央厨房项目 25,299.45 20,000.00
国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
2 60,171.51 50,000.00
扩建项目
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 115,470.96 100,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行
股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金
解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，
由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
7、公司控股股东为国通投资，直接持有公司 157,901,642 股；实际控制人李忠
先生控制的股权为 253,569,797 股；均高于本次单一认购对象认购后持股的上限
3
143,451,175 股（按本次发行股份上限 275,867,644 股计算），本次发行不会导致
控股股东、实际控制人变更。
本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成
后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见
本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公
司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第六节 摊薄即期回报的影响分
析及填补措施”之“五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措
施”和“六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行
的承诺”。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措
施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行股票相关风
险的说明”，注意投资风险。
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目 录
目 录.................................................................. 5
释义.................................................................... 7
第一节 本次发行的基本情况.............................................. 9
一、发行人基本情况 .................................................. 9
二、本次发行的背景和目的 ............................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................... 14
四、本次发行方案概况 ............................................... 14
五、募集资金投向 ................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ....................................... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......................... 17
八、本次发行是否导致公司控制权的变化 ............................... 17
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................... 19
一、本次募集资金的使用计划 ......................................... 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................... 19
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ................. 31
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................. 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................... 32
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
................................................................... 32
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ................. 32
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业
务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ........................... 33
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
................................................................... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................... 33
第四节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明............................ 34
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一、食品质量安全风险 ............................................... 34
二、募集资金投资项目实施风险 ....................................... 34
三、募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险 ....................... 34
四、贸易壁垒的风险 ................................................. 35
五、募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降的风险 ................. 35
六、规模扩张产生的管理风险 ......................................... 35
七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ............... 35
八、新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险 ............................. 36
九、资本市场风险 ................................................... 36
第五节 公司利润分配政策及执行情况...................................... 37
一、公司利润分配政策 ............................................... 37
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况 ......................... 39
三、未来的股东回报规划 ............................................. 40
第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施.............................. 44
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ............................... 44
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ................... 46
三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明 ............... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ......................................... 46
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ........... 48
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承
诺 ................................................................. 49
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的
承诺 ............................................................... 50
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......... 50
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释义
在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、发行人、国联水产、上市公司 指 湛江国联水产开发股份有限公司
向特定对象发行股票、本次发行 指 公司本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
本预案、预案 指 湛江国联水产开发股份有限公司本次向特定对象发行股票预案
股东大会 指 湛江国联水产开发股份有限公司股东大会
董事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
控股股东/国通投资 指 新余国通投资管理有限公司
冠联国际 指 冠联国际投资有限公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股、万股、亿股 指 股票数量单位股、万股、亿股
最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
二、专业术语
南美白对虾，学名：凡纳滨对虾
对虾 指
（litapenaeusvannameiboone），又名：白对虾、万氏对虾
ACC 指 Aquaculture Certification Council，水产养殖认证委员会
针对家宴大菜制菜程序繁杂特点，运用现代标准化流水作业，对
预制菜 指
菜品原料进行前期准备工作，简化制作步骤，经过卫生、科学包
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装，再通过加热或蒸炒等方式，就能直接食用的便捷菜品。
渔机所 指 中国水产科学研究院渔业机械仪器研究所
B端 指 企业用户、主要面向餐饮企业、批发市场等
C端 指 零售用户、主要面向家庭消费
CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会
Brand Reputation and Compliance 的英文缩写，是一部国际公认
的标准且符合全球食品安全倡议。涵盖产品安全、质量、合法性
和产品完好性等多个方面，注重食品制造商及其客户的法律法规
BRC 指
要求部分，使公司能够确保本身和其供应商遵守良好的食品安全
管理实践规范。不仅代表了欧盟食品安全的最高标准，更已成为
国际公认的食品规范
BAP 指 Best Aquaculture Practices，《最严谨的水产养殖规范》
是一种检验检疫监管模式，检验检疫部门按该模式通过视频监控
“2211”电子化监管模式 指 及数据监控对出口企业及其产品的生产全过程进行合格评定和放
行
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品及药物管理局
Hazard Analysis and Critical Control Point 的英文缩写，即
“危害分析和关键控制点”，是国际上共同认可和接受的食品安
HACCP 指
全保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物理危害的安全进
行控制。
欧盟制定的对水产品作自我卫生检查的规定，该指令要求水产品
加工企业必须实施“自我检查”，以确保或证实水产品的安全；
欧盟 91/493/EEC 指令 指 并明确提出进行危害分析、风险评估和提出预防措施，确定关键
控制点，确定关键限值，监测和检查关键控制点，提出关键控制
点失控时的纠偏措施，验证和复核等 HACCP 体系的要求。
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：湛江国联水产开发股份有限公司
英文名称：ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300094
证券简称：国联水产
成立日期：2001 年 3 月 8 日
上市日期：2010 年 7 月 8 日
注册资本：919,558,815 元
住所：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道 6 号
法定代表人：李忠
董事会秘书（代）：李忠
联系电话：86-759-2533778
传真号码：86-759-2533912
公司网址：www.guolian.com
统一社会信用代码：91440800727060629M
经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料
(海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫)、燃料(木柴)、农副产品的收购(自
用)；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：肉制品、速冻食品
(有效期至 2021 年 10 月 31 日)。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲
料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。(不含外商投资产业指导目录中禁止外商投
资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营)。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营)。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、水产品消费中心转向中国
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根据OECD（经济合作与发展组织）数据，受益于人口增长、家庭收入增长、
城市化进程所带来的饮食习惯变化，消费者蛋白质摄入结构中的水产蛋白占比不
断提升，中国将是未来十年最大的水产蛋白消费市场，增速持续高于全球平均水
平。预计至2023年，中国整体水产消费需求将接近7,000万吨，超过美、欧市场之
和。
2、产品消费需求转型升级
2019年中国人均GDP将超过10,000美元大关，国际经验表明，随着人均收入增
长、中产阶层群体扩大，居民消费将从数量型向质量型转变，品质化消费蓬勃兴
起，各类以水产蛋白为核心的调理制品、预制菜品、休闲即食产品等水产深加工
产品需求数量增长迅猛。市场需求变化将为水产加工业转型升级提供广阔的原始
动力，具备生产质量管控能力和食品研发能力的企业将迎来高速发展的历史性机
遇。
3、国内餐饮业持续发展带动标准化食材需求不断扩容
食材原料成本占餐饮行业成本40%左右，随着餐饮市场规模持续增长，餐饮食
材供应这一超万亿市场仍在不断扩容。同时餐饮业监管不断加强，餐饮业规模化
连锁化发展，更加要求食材品质稳定、备货高效，进一步拉动食材标准化。
消费升级和生活节奏加快，外卖及团餐业务兴起，叠加冷链运输行业的快速
发展，预制菜行业迎来供需双击。从外出就餐、家庭预制、100%DIY等主要就餐方
式来看，预制菜取长补短，属于“好吃中最便捷、便捷中最好吃”的性价比之选，
2020年新冠疫情让消费者对预制菜有进一步的认知，疫情过后预制菜市场有望持
续快速增长。
4、餐饮行业进入“新零售”时代，预制菜选购热情高涨
预制菜是指以农、畜、禽、水产品为原料，配以各种辅料，经过预加工工序
（如：分切、搅拌、腌制、滚揉、成型、调味等），采用急速冷冻技术制作而成
的成品或半成品菜肴。预制菜根据深加工程度和食用方便性，可分为即食食品、
即热食品、即烹食品和即配食品。从产业链上来看，预制菜行业上游主要为蔬菜
种植业、畜禽业、水产业，下游市场包括B端客户和C端客户，其中B端客户主要有
商超、餐饮重客、各大电商平台，C端客户为个人消费者。相对于整个预制菜行业
10
的快速发展，水产预制菜发展相对缓慢，但随着整个预制菜行业需求增长，水产
品预制菜也将进一步发展。
从市场需求来说，对于B端客户而言，我国的生育率呈下降趋势，新生人口减
少，人口老龄化日益严重，人工成本、租金成本持续走高，餐饮行业竞争激烈，
中央厨房是餐饮食材加工的重要环节，它的集约化、规模化、标准化的操作模式，
既能极大提升了食物从食材到菜品的效率，也能缓解不断上涨的成本压力。对于C
端客户，快节奏的工作生活模式及消费水平的提高，预制菜的便利性、快捷性和
美味迎合了市场需求。
从各大电商公布的数据可见预制菜的选购热情高涨，成为众多消费者的选择。
天猫公布的十大新年货数据中，预制菜的销量同比去年增长了16倍。盒马鲜生的
数据显示，95后消费者购买半成品菜的比例达到65后的两倍。海底捞推出的“开
饭了”系列产品已在各大官方渠道上线；盒马鲜生升级盒马工坊为3R(Ready to
cook, Ready to heat, Ready to eat)事业部；每日优鲜推出“名菜名店”频道，
西贝、眉州东坡等名店招牌菜强势入驻；叮咚买菜“快手菜”分类中，小龙虾商
品“拳击虾”上线一个半月时间，实现销售额破亿。
5、对标美、日国际成熟市场，中国预制菜仍处蓝海市场
预制菜最早起源于美国。1920年，世界上第一台快速冷冻机在美国试制成功
后，速冻加工品随即问世。到20世纪50年代速冻食品越来越受到欢迎。20世纪60
年代起，各种类型的预制菜在美国开始实现商业化经营。到了20世纪80年代，预
制菜在日本开始兴起。由于日本人口密度高，超市和便利店随处可见，预制菜包
括速冻和冷藏保鲜产品的需求量都较大，预制菜在日本兴起后在上世纪70年代末
80年代初得到高速发展，每年以20%以上的速度递增。
中国预制菜较西方市场发展较晚，不同于西餐餐饮结构简单，中餐有八大菜
系，每个菜系都有很多的SKU（库存量单位），因此，中式菜品从材料到烹饪，想
要实现完全标准化都存在很大挑战。与食品工业成熟的日本相比，中国预制菜占
冻品市场20%左右，而在饮食习惯类似的日本则占到60%，这意味着预制菜未来则
有潜力成长为万亿级市场。根据中国冷冻冷藏食品专业委员会数据，2020年我国
预制菜行业收入313.81亿元，2020年中国总人口为14.12亿人，大约为日本总人口
的11.39倍，我国较日本有更大的人口优势，有更大的餐饮市场和家庭消费市场。
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2020年我国预制菜人均消费量、在食材消费额的渗透率均处于日本1970年水平，
参考日本数据，随着我国预制菜人均消费量、在食材消费额的渗透率提升，水产
品预制菜的市场规模和市场占比也将进一步提高。
6、冷链物流助力预制菜行业发展
预制菜具有对新鲜度要求高、较难储存的特点，冷链物流可以使预制菜在生
产、运输、储存等过程中保持低温，来保证预制菜的质量，和传统物流相比，冷
链物流对于技术要求以及投入成本更高。随着农产品加工及生鲜电商的发展，对
冷链物流的需求增加，吸引资本投入，也促进了冷链物流的发展，二者相辅相成。
据中物联冷链委统计，2015-2019年，我国冷藏车保有量几乎保持了20%以上的平
均增速，2019年，我国冷藏车保有量约21.47万辆，冷藏车需求快速增长。
2017年交通运输部发布的《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升
级的实施意见》提出以满足全社会冷链物流需求、提升冷链物流服务品质、保障
食品流通安全为目标导向，深入推进物流供给侧结构性改革的总体要求，加快完
善冷链物流设施设备，鼓励冷链物流企业加强与农产品生产、生鲜食品加工、商
贸流通企业在订单管理、仓储管理、物流配送、温度监控等方面的协同对接，推
动冷链物流企业向综合物流服务商转型发展，提高冷链物流企业供应链服务水平。
从政策上看，鼓励冷链物流加工与生鲜食品加工企业的协同对接，有利于促进预
制菜企业的发展。
在食品行业、政策等因素的推动下，一方面，冷链物流将进一步发展和完善，
另一方面，冷链物流使预制菜能够延长保质期、扩大配送范围、降低物流成本，
从流通渠道上给消费者带来更好的体验，从而推动预制菜行业的发展。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展趋势，提高中央厨房生产能力
公司致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购
精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，产品结构逐步向以预制菜品为主的
餐饮食材和海洋食品转型。公司预制菜品的发展已具备一定规模，但相对整个市
场需求而言，仍具有较大的发展空间。2020年，公司营业收入为44.94亿元，而预
制菜品收入约为7.3亿元，预制菜品收入占总营收的比例仅为16.24%。水产预制菜
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市场空间广阔，公司将充分利用在水产行业积累的经验和优势，主动把握行业发
展趋势，通过中央厨房项目的建设扩大预制菜的产能规模，提高水产预制菜的收
入占比，进一步提高市场占有率。
中央厨房项目的建设，一方面顺应预制菜行业发展趋势，扩大产能以满足不
断增长的市场需求；另一方面，可以充分发挥公司全球供应链和研发优势，实现
产品战略升级，不断提升产品的附加值，强化公司的品牌影响力。
2、丰富产品品类，培育新的利润增长点
公司一直以来高度重视产品研发体系的建设。近年来持续研发一批如酸菜鱼
的懒人快煮系列、金粟芙蓉虾的裹粉系列、虾滑系列、虾饺的米面系列、调味小
龙虾尾的小龙虾系列、蒜蓉粉丝贝系列等丰富多样的预制菜品和即食食品，实现
了从原料加工向食品研制的创新升级。中央厨房项目的建设将增加研发投入，进
一步丰富公司产品类型，满足消费者多样化的市场需求，实现新的利润增长点。
3、提高智能化水平，夯实市场竞争地位
公司深耕水产行业多年，水产品预制菜的发展已具备一定规模，但随着行业
的发展和技术的进步，进一步提升智能化水平，提高生产效率，是提升公司竞争
力和经济效益的必要举措。中央厨房项目将引进国内外先进的智能化生产加工设
备，同时配备经验丰富的生产及管理人才，通过规模化、标准化、高质化的生产
模式，在保障产品质量的同时降低生产成本，增强产品竞争力，进一步巩固和提
升公司市场竞争地位。
4、有助于公司扩大产能、提升收入、巩固市场份额
随着市场上以水产蛋白为核心的调理制品、预制菜品、休闲即食产品等水产
深加工产品需求数量的迅猛增长，公司的客户不断增多，公司现有的生产线及人
员已经不能满足快速增长的市场需求。如果公司现有产能增速无法与未来市场需
求保持同步，将会导致公司的客户的流失，从而给竞争对手提供了增加市场份额
的机会，最终将导致公司面临市场份额下降及品牌影响力下降的风险。
因此，公司有必要扩大生产规模，增强水产深加工产品供应能力。随着行业
和公司的进一步发展，公司将通过引进规模化、自动化的设备，以提高生产的自
动化水平，为继续扩大业务收入和利润规模创造良好条件。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认
购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认
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购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过 275,867,644 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的
上限将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
15
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10 亿元，扣除发行费用后拟将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 广东国美水产食品有限公司中央厨房项目 25,299.45 20,000.00
国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
2 60,171.51 50,000.00
扩建项目
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 115,470.96 100,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对
象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对
募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
16
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在
因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
按照本次发行的发行数量上限测算，本次发行完成后，公司社会公众股东合
计持股比例将不低于公司总股本的 10%，满足《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市
条件。
八、本次发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案出具日，上市公司总股本为919,558,815股；国通投资直接持有公
司157,901,642股，持股比例17.17%，为上市公司控股股东；李忠先生直接持有公
司17,938,605股，持股比例为1.95%，通过国通投资和冠联国际间接控制公司
235,631,192股，合计控制公司253,569,797股股份，控制的股权比例27.58%，为
上市公司的实际控制人。
本次发行完成后，假设按发行数量上限275,867,644股计算，则上市公司总股
本将变为1,195,426,459股，国通投资持股13.21%，李忠先生控制的股权比例为
21.21%。
由于本次发行的单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持
有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的12%。发行后，国通投资
仍为上市公司的控股股东，李忠先生认为上市公司实际控制人，因此，本次发行
不会导致上市公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次发行的方案已经公司于2021年9月8日召开的第五届董事会第七次会议审
议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复。
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上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存
在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10 亿元，扣除发行费用后拟将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 广东国美水产食品有限公司中央厨房项目 25,299.45 20,000.00
国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
2 60,171.51 50,000.00
扩建项目
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 115,470.96 100,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行
股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金
解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）广东国美水产食品有限公司中央厨房项目
1、项目基本情况
（1）项目建设内容概述
本项目为国美水产中央厨房改建项目，主要产品为虾饺、烤鱼、虾滑、酸菜鱼、
米面类海洋食品、油炸类水产品等预制水产品。本项目拟改造 19,000.00 ㎡预制菜
车间、改建 5,000.00 ㎡中央厨房车间。项目将新购置活鱼车间暂养系统、活鱼车
间恒温系统、物流运输车以及烤鱼、虾滑、虾饺、酸菜鱼、米面、中央厨房调味及
中央厨房热处理等生产线的深加工生产设备。
19
项目总投资 25,299.45 万元，规划建设期 24 个月，在项目期内将完成建筑工
程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能 4,000 吨虾饺、
10,000 吨烤鱼、4,000 吨虾滑、1,000 吨酸菜鱼、2,500 吨米面类海洋食品和 2,500
吨油炸类水产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，满足日益增长
的市场需求。
项目产能明细表
产品名称 新增年产能（吨）
虾饺 4,000.00
烤鱼 10,000.00
虾滑 4,000.00
酸菜鱼 1,000.00
米面类海洋食品 2,500.00
油炸类水产品 2,500.00
合计 24,000.00
（2）项目投资概况
本项目总投资为 25,299.45 万元，其中建设投资为 22,364.00 万元，铺底流动
资金为 2,935.45 万元。项目建设投资中包括：建筑工程费 5,300.00 万元，设备购
置及安装工程费用为 16,274.00 万元，预备费为 790.00 万元。本项目所需资金拟
通过向特定对象发行股票募集和自筹资金取得。
项目投资概况
序号 名称 金额（万元） 比例
1 建设投资 22,364.00 88.40%
1.1 建筑工程 5,300.00 20.95%
1.2 设备购置及安装工程费用 16,274.00 64.33%
1.2.1 其中：设备购置费用 15,800.00 62.45%
1.2.2 安装工程费 474.00 1.87%
1.3 预备费 790.00 3.12%
2 铺底流动资金 2,935.45 11.60%
合计 25,299.45 100.00%
（3）项目主要数据及技术经济指标
项目主要经济指标表
项目 指标
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项目总投资（万元） 25,299.45
固定资产投资（万元） 22,364.00
铺底流动资金（万元） 2,935.45
年规划产能(吨） 24,000.00
年均销售收入（万元） 76,560.00
年均利润总额（万元） 7,353.21
年均所得税（万元） 1,105.47
年均净利润（万元） 6,247.75
税后净现值（万元） 19,306.04
税后内部收益率 29.38%
税后动态投资回收期(年)（含建设期） 5.60
投资利润率 29.06%
2、项目实施的必要性
（1）把握行业发展趋势，提高中央厨房生产能力
随着我国经济的发展和人民生活水平的提升，消费者对平衡膳食也更加重视。
优化较为单一的以猪肉为主的消费结构，增加水产类产品的摄入，是健康饮食结构
的一个趋势。根据农村部农村经济研究中心发布的《中国水产品展望报告（2021-
2030）》数据显示，2020 年我国人均水产品年消费量为 48 千克，预计到 2030 年将
提高至 50.17 千克。可是水产品种类繁多且存在水产菜品制作麻烦等问题，而预制
菜产品很好地解决了水产菜肴烹饪难、耗时耗力的痛点，对于餐饮重客等 B 端客户
而言，预制菜产品能够在提高效率的同时降低人工成本及场地租金成本；对于 C 端
客户而言，受快节奏工作、生活方式的影响，人们对购买食品的便利性、快捷性和
美味健康的诉求逐渐提高，而水产预制菜正好满足了这一需求。从各大电商近年来
预制菜的消费情况来看，也印证了市场对预制菜的接受程度逐渐提高，市场前景广
阔。
公司致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购、
精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，产品结构逐步向以预制菜品为主的餐
饮食材和海洋食品转型。公司预制菜品的发展已具备一定规模，但相对整个市场需
求而言，仍具有较大的发展空间。2020 年，公司营业收入为 44.94 亿元，而预制菜
品收入约为 7.3 亿元，预制菜品收入占总营收的比例仅为 16.24%。水产预制菜市场
空间广阔，公司将充分利用在水产行业积累的经验和优势，主动把握行业发展趋势，
通过中央厨房项目的建设扩大预制菜的产能规模，提高水产预制菜的收入占比，进
一步提高市场占有率。
21
中央厨房项目的建设，一方面顺应预制菜行业发展趋势，扩大产能以满足不断
增长的市场需求；另一方面，可以充分发挥公司全球供应链和研发优势，实现产品
战略升级，不断提升产品的附加值，强化公司的品牌影响力。
（2）丰富产品品类，培育新的利润增长点
水产品按生物种类形态可分为鱼类、虾类、蟹类、贝类等，每一大类的水产品
又可分为众多细分类别的水产品。水产品捕捞后，如不立即采取有效保鲜措施，很
容易腐败变质。目前，我国水产品加工业以初加工为主，高附加值、高技术含量的
预制菜产品相对较少。根据中国渔业统计年鉴数据显示，2019 年，我国水产加工品
总量为 2,171.41 万吨，其中水产冷冻品总量达到 1,532.27 万吨，占全部水产品加
工量的 70.57%。
水产冷冻品虽然解决了水产品捕捞后的保鲜问题，但水产初加工产品生产方式
仍较粗放，未能根据市场消费趋势变化进行加工品结构调整，产品类别有限且毛利
相对低，不能更好的满足市场需求。深加工产品可根据工艺、口味等进行调节，生
产适销对路、需求潜力大的水产品预制菜，有利于丰富水产品加工市场，促进产品
多样化，为满足居民水产品多样化的消费需求提供保障，更符合水产行业未来的发
展趋势。
公司一直以来高度重视产品研发体系的建设。近年来持续研发一批如酸菜鱼的
懒人快煮系列、金粟芙蓉虾的裹粉系列、虾滑系列、虾饺的米面系列、调味小龙虾
尾的小龙虾系列、蒜蓉粉丝贝系列等丰富多样的预制菜品和即食食品，实现了从原
料加工向食品研制的创新升级。中央厨房项目的建设将增加研发投入，进一步丰富
公司产品类型，满足消费者多样化的市场需求，实现新的利润增长点。
（3）提高智能化水平，夯实市场竞争地位
在中国制造业数字化升级的背景下，水产品加工智能化升级是行业发展的必然
趋势，智能化升级对水产品预制菜领域的重要性显著。2017 年 2 月，广东省海洋与
渔业厅发布的《广东省现代渔业发展“十三五”规划》中将转型升级养殖业、着力
提升加工流通业作为重点任务，支持水产品加工装备研发，提高装备模块化、精准
化和自动化水平，推动水产品加工产品规模化发展。政策的支持对水产品加工智能
22
化升级提供了政策保障。
针对我国水产品加工过程中装备智能化程度低、品质不稳定等突出问题，2020
年 4 月，渔机所牵头承担的国家重点研发计划“蓝色粮仓科技创新”专项项目“水
产品智能化加工装备与关键技术研发”（2019YFD0901800）启动，以装备研发和品
质控制为主线，开展水产品智能化加工装备及关键技术研发，为水产品的规模化、
标准化、高质化生产创制成套技术和装备。国家针对水产品智能化加工装备的与关
键技术研发的推进，将为我国水产品加工业的健康和可持续发展提供重要保障，对
我国构建蓝色粮仓、发展海洋经济具有重要的战略意义。
公司深耕水产行业多年，水产品预制菜的发展已具备一定规模，但随着行业的
发展和技术的进步，进一步提升智能化水平，提高生产效率，是提升公司竞争力和
经济效益的必要举措。中央厨房项目将引进国内外先进的智能化生产加工设备，同
时配备经验丰富的生产及管理人才，通过规模化、标准化、高质化的生产模式，在
保障产品质量的同时降低生产成本，增强产品竞争力，进一步巩固和提升公司市场
竞争地位。
3、项目实施的可行性
（1）广阔的市场空间为项目提供产能消化保障
从预制菜市场的发展趋势来看，我国预制菜有广阔的市场空间。首先，预制菜
能够在稳定产品品质的同时降低生产成本，愈发受到餐饮企业的重视；其次，我国
预制菜市场需求目前以 B 端业务为主，B 端客户需求较为稳定，而 C 端业务随着市
场接受度的提升，增长潜力巨大；再者，随着人均水产品消费量提升，未来增长空
间广阔。
根据国家统计局数据显示，2019 年我国餐饮市场收入规模为 46,721 亿元，
2013-2019 年的年均复合增速高达 10.7%。其次，根据农业部农村经济研究中心历
年发布的《中国水产品展望报告》统计数据显示，2020 年我国水产品产量和消费量
分别为 6,545 万吨和 6,732 万吨，预计 2021 年将达到 6,605 万吨和 6,814 万吨；
再展望到 2030 年，我国水产品产量和消费量将分别以 0.6%和 0.7%的年平均增速增
长至 6,991 万吨和 7,261 万吨。再者，根据中国消费者报数据显示，我国预制菜行
业市场规模从 2017 年的约 1,000 亿元快速增长至 2020 年的约 2,600 亿元，平均年
23
复合增速高达 37.51%，预计 2021 年有望超过 3,000 亿元。
从我国餐饮市场收入规模、水产品产量和消费量以及预制菜行业市场规模数据
来看，预制菜下游广阔的市场空间为中央厨房项目提供新增产能消化保障。
（2）完善的营销服务体系为项目提供市场拓展保障
目前我国预制菜市场已初具规模，但相较于美国、日本等国际成熟市场而言仍
整体落后，存在地域特征明显、参与者众多、行业集中度低、规模以上企业较少等
问题，市场竞争激烈。在国内预制菜行业市场竞争格局尚未形成的背景下，对于市
场参与者来说，需要具备完善的营销服务体系支撑，才能在激烈的市场竞争中凸显
优势。
作为国内较大的水产食品上市企业，目前公司在中国和美国等两大主流市场拥
有领先的市场地位，营销网络覆盖流通、餐饮、商超、电商新零售等全部渠道。在
国内市场，公司坚持营销九大区持续渠道下沉策略，以大区主要城市为核心，创新
产品营销策略，以点带面铺开公司核心产品，提高产品的铺市率和品牌的曝光率，
提升公司产品销量，促进品牌服务商开发；在国际市场，公司以美国为国际业务拓
展模板，形成了独有的商业模式和出口业务模式，与各合作渠道维持多年良好的合
作基础。经过多年深耕细作，公司拥有一大批如海底捞、呷哺呷哺、思念、永辉超
市、沃尔玛、大张超市、良之隆、REDLOBSTER、SAM'S CLUB、AQUA STAR、赛百味、
汉堡王等大型优质客户。与此同时，公司增量客户也在不断突破，2020 年新增流通
客户 1,095 个，新增签约品牌服务商 119 个，覆盖城市 98 个，全国城市覆盖率 33%，
重点开发的省域，城市覆盖率达 44%，地级市覆盖率呈稳步增长。
综上所述，公司已形成了一套完善的营销服务体系，并积累了大量的优质客群，
将有效降低未来市场营销的难度，为本项目的顺利实施提供稳定的市场拓展保障。
（3）丰富的生产管理经验及技术积累为项目提供产品质量保障
食品安全与我们生活息息相关，影响着每个人的日常生活和身体健康，近年来
随着各种重大食品安全问题不断被爆出，食品安全成了人们关注的焦点。我国预制
菜行业目前参与者众多、多数停留于作坊式生产加工模式，而小规模作坊式加工容
易存在产品单一、标准化程度较低的问题，食品安全和品质难以保证。随着消费者
24
食品安全意识的提高，对食品的选择更加谨慎，往往更倾向选择具有品牌影响力的
高质量产品。
公司作为农业产业化高新技术企业，同时也是中国规模较大的对虾加工销售企
业。公司始终将食品安全管理放在首位，率先在行业内推行“2211”电子化监管模
式，拥有国家认可的 CNAS 实验室，通过了 HACCP、BRC、BAP 等高标准的国际认证，
是全国仅有的两家同时获得 BAP 对虾及罗非鱼四星认证（种苗、饲料、养殖、加工）
的企业之一，实现从养殖到餐桌的全程可追溯，保障产品质量安全。此外，国美水
产作为本项目的实施单位，目前已掌握了“一种虾头、虾壳过滤收集系统”、“一
种方便上下料的虾加工用蒸煮装置”、“一种方便除腥味的罗非鱼加工用鱼肉搅拌
装置”、“一种便于充分粉碎去腥的虾球加工用速冻装置”等多项水产品深加工关
键技术，并形成了一系列知识产权。
综上所述，公司已建立了一套完善、严格的生产管理体系，拥有强大的食品质
量管控能力，将为本项目的实施提供可靠的产品质量保障，有助于公司“打造让消
费者放心首选的水产品预制菜品牌”战略的实施。
4、项目用地、立项备案及环评批复情况
本项目建设地点位于湛江市吴川市覃巴工业园内，该地块已由广东国美水产食
品有限公司以受让方式取得，国有土地使用权证编号为粤（2019）吴川市不动产权
第 0009157 号。
本项目尚未完成立项备案、环评手续正在办理过程中。
（二）国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目
1、项目基本情况
（1）项目建设内容概述
本项目为国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目，主要产品为小龙
虾和鱼类深加工产品。项目拟新建 15,000.00 ㎡生产厂房、7,200.00 ㎡自动化立体
冷库、12,000.00 ㎡宿舍楼、4,000.00 ㎡办公楼及其它附属建筑。项目将新购置进
口节能蒸煮机、自动智能分选机、进口智能化速冻机、进口自动化包装线设备等自
动化生产设备。
25
项目总投资 60,171.51 万元，规划建设期 12 个月，在项目期内将完成建筑工
程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能 1.53 万吨小龙虾
和 2.97 万吨鱼类深加工产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，
满足日益增长的市场需求。
本项目达产产能明细：
项目产能明细表
产品名称 新增年产能（吨）
调味整只小龙虾、虾尾 6,800.00
调味小龙虾仁 4,250.00
休闲小龙虾 4,250.00
鱼头（白鲢、花鲢） 6,800.00
鱼糜 8,500.00
休闲鱼仔 2,550.00
烤鱼（淡水鱼类、叉尾鮰） 11,000.00
预制菜料包 850.00
合计 45,000.00
（2）项目投资概况
本项目总投资为 60,171.51 万元，其中建筑工程投资为 20,170.29 万元，设备
购置及安装工程费用为 34,963.35 万元，预备费为 1,697.25 万元，铺底流动资金
为 3,340.62 万元。项目所需资金拟通过向特定对象发行股票募集和自筹资金取得。
项目投资概况
序号 名称 金额（万元） 比例
1 建设投资 56,830.89 94.45%
1.1 建筑工程 20,170.29 33.52%
1.2 设备购置及安装工程费用 34,963.35 58.11%
1.2.1 其中：设备购置费用 33,945.00 56.41%
1.2.2 安装工程费 1,018.35 1.69%
1.3 预备费 1,697.25 2.82%
2 铺底流动资金 3,340.62 5.55%
合计 60,171.51 100.00%
（3）项目主要数据及技术经济指标
项目主要经济指标表
项目 指标
项目总投资（万元） 60,171.51
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固定资产投资（万元） 56,830.89
铺底流动资金（万元） 3,340.62
年规划产能(吨） 45,000.00
年均销售收入（万元） 180,127.75
年均利润总额（万元） 15,277.31
年均所得税（万元） 3,819.33
年均净利润（万元） 11,457.98
税后净现值（万元） 34,946.88
税后内部收益率 26.34%
税后动态投资回收期(年)（含建设期） 5.73
投资利润率 25.39%
2、项目实施的必要性
（1）项目建设有助于公司扩大产能、提升收入、巩固市场份额
公司是国内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，
为全球餐饮、食品、商超等行业的客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的
综合解决方案。经过多年不懈努力，国联水产凭借全球化的供应链和出色的研发优
势在行业中处于领先地位。随着市场上以水产蛋白为核心的调理制品、预制菜品、
休闲即食产品等水产深加工产品需求数量的迅猛增长，公司的客户不断增多，公司
现有的生产线及人员已经不能满足快速增长的市场需求。如果公司现有产能增速无
法与未来市场需求保持同步，将会导致公司的客户的流失，从而给竞争对手提供了
增加市场份额的机会，最终将导致公司面临市场份额下降及品牌影响力下降的风险。
因此，公司有必要扩大生产规模，增强水产深加工产品供应能力。随着行业和
公司的进一步发展，公司将通过引进规模化、自动化的设备，以提高生产的自动化
水平，为继续扩大业务收入和利润规模创造良好条件。
（2）项目建设有助于满足日益增长的市场需求
2013 年以后，随着养殖技术的成熟、冷链物流的发展、人们消费水平的提高、
饮食场景不断多元化、互联网的推动以及资本的不断流入，小龙虾热度不断攀升。
近年来，小龙虾产业呈现爆发式增长，消费市场持续升温，已成为当前我国最火爆
的餐饮和网红食品之一。2020 年我国小龙虾产业继续保持良好发展势头，小龙虾养
殖面积、产量、产值创新高，企业数量超过 1.7 万家。近五年，我国小龙虾市场规
模从 2016 年的 1,466.10 亿元增长到 2020 年的 3,448.46 亿元，年均复合增长率为
27
23.84%。但是小龙虾的养殖季节性很强，淡季约在当年 11 月至次年 4 月，因此几
乎有半年时间消费者吃不到新鲜小龙虾。
为了满足小龙虾市场规模日益增长的需求，同时解决小龙虾季节性问题，公司
需要通过建设本项目来扩大小龙虾深加工产品的产能，让消费者在淡季也能够吃到
口感好、风味佳的熟食小龙虾产品，同时抓住市场机遇，巩固和提高公司在水产品
加工产业链中的地位和竞争力。
（3）项目建设有助于提升公司运营效率，降低公司运营成本
本项目产品主要以小龙虾和鱼类深加工产品为主，主要原材料为小龙虾和鱼类
水产品。公司原材料采购价格会呈现一定的波动性，尤其是小龙虾的采购价，商品
小龙虾价格在上市初期和上市结束后的市场价格偏高，集中上市期间则价格偏低；
此外，受小龙虾产品养殖的季节性、气候因素等行情的影响，价格波动明显，进而
影响公司的毛利率及盈利能力。
因此，公司有必要通过建立原材料库存来平滑原材料波动对公司的业绩影响。
通过本项目的实施，公司将新建自动化立体冷库，可大幅提升原材料库存能力。公
司可根据行情变化，选择合适的时机集中采购符合存储要求的原材料，进而逢低吸
储低价库存，从而规避价格不利波动的影响，保障原材料的持续供应。同时，本次
自动化立体冷库的建设将引进智能仓库管理系统，能够支持自动化仓库（AR/RS）、
多层货架库及平库，并支持多个仓库同时运作；为收货、上架、存储、盘点、分拣
等业务操作提供收货管理、波次管理、库存管理、任务管理、系统管理等功能，能
有效提高作业效率，从而降低企业运营成本。
3、项目实施的可行性
（1）项目实施地点地理位置优越，宏观政策提供支持
益阳是享誉全国的“鱼米之乡”，境内湖泊众多，江河密布，水源充沛，土层
深厚，土质肥沃，有利于鱼类的生长繁殖；同时，耕地潜育化也比较普遍，小龙虾
具有掘穴习性，潜育性水稻土为小龙虾的生长繁殖提供优良条件。
益阳市人民政府高度重视水产品深加工产业发展，于 2020 年 2 月发布了《关
于加快推进稻虾产业发展的实施意见》（以下简称“《意见》”），《意见》提出：
28
重点扶持稻虾加工企业，推进稻虾产品精深加工。积极引进技术先进、资金雄厚的
小龙虾冷藏和加工龙头企业，扶持壮大本土加工龙头企业，加大对企业在技术创新、
生产线升级改造、产业链延伸等方面扶持力度，支持小龙虾加工企业挂牌上市。支
持小龙虾加工龙头企业开发甲壳素、壳聚糖等高附加值产品。
项目实施地点优越的地理位置可为小龙虾和鱼类产品加工提供充足的原材料供
应，项目实施地的产业政策为水产品深加工行业的发展提供了有力的政策支持，也
为本项目的顺利实施提供了有利的政策环境保障。
（2）公司强大的食品质量管控能力为项目提供安全保障
公司始终将食品安全管理放在首位，率先在行业内推行“2211”电子化监管模
式（是一种检验检疫监管模式，检验检疫部门按该模式通过视频监控及数据监控对
出口企业及其产品的生产全过程进行合格评定和放行）。公司加工车间严格按中国
《出口水产品生产企业注册卫生规范》、美国 FDA 水产品 HACCP 法规、欧盟
91/493/EEC 指令进行布局设计，配置世界上优良的水产品加工、冷冻、冷藏设备及
自动包装系统，已通过输美水产品 HACCP 认证、美国养殖认证委员会（ACC）的 BAP
认证及欧盟、韩国和俄罗斯卫生注册认证，是目前国内标准化、信息化、自动化程
度较高和专业规模强大的龙虾加工厂，所有产品均通过 BRC 全球食品标准高级认证。
公司强大的食品质量管控能力为项目提供安全保障。
（3）公司全渠道覆盖的营销能力为项目产能消化提供强有力的保障
公司在中国和美国等两大主流市场拥有领先的市场地位，营销网络覆盖流通、
餐饮、商超、电商新零售等全部渠道。对于 B 端（流通+餐饮），公司采取服务式
营销与精准营销，通过复合型人才现场办公服务餐饮重客和流通大客户；对于 C 端
（商超+电商新零售），公司采用“线上种草，线下拔草”策略。公司拥有一大批
如 海 底 捞 、 呷 哺 呷 哺 、 思 念 、 永 辉 超 市 、 沃 尔 玛 、 大 张 超 市 、 良 之 隆 、 RED
LOBSTER、SAM'S CLUB、AQUA STAR、赛百味、汉堡王等大型优质客户。公司全渠道
覆盖的营销能力及现存的优质客户为项目产能消化提供强有力的保障。
4、项目用地、立项备案及环评批复情况
29
本项目建设地点位于益阳高新开发区姚家湾村莲花形组内，该地块已由国联
（益阳）食品有限公司以受让方式取得，国有土地使用权证编号为湘（2021）益阳
市不动产权第 0004905 号、湘（2021）益阳市不动产权第 0004907 号。
本项目尚未完成立项备案、环评手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中的3亿元用于补充流动资金，改善公
司资本结构，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，
为公司健康持续发展提供保障。
2、项目必要性和合理性分析
（1）有利于缓解公司业务规模扩张面临的资金压力
公司目前处于业务扩张时期，整体来看，随着公司业务规模进一步的发展，应
收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增多，从而对流动资金的需求不断增加，
而公司以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限。目前公司主要通过留
存收益、负债融资等方式解决资金需求，通过利用此次部分募集资金补充流动资金，
有利于缓解公司未来业务发展面临的资金压力，增强可持续经营能力。
（2）提高公司抗风险能力和债务融资能力
2020年末、2021年6月末，公司与同行业资产负债率比较情况如下：
证券代码 证券名称 2021.6.30 2020.12.31
600097.SH 开创国际 34.46% 31.99%
600257.SH 大湖股份 43.61% 34.00%
600467.SH 好当家 49.18% 49.34%
000798.SZ 中水渔业 42.82% 42.98%
002086.SZ 东方海洋 56.77% 55.95%
002447.SZ 壹桥股份 52.86% 51.78%
002696.SZ 百洋股份 49.42% 49.13%
平均值 47.02% 45.02%
300094.SZ 国联水产 56.67% 60.64%
数据来源：wind
2020年末、2021年6月末，公司资产负债率均高于同行业平均水平，通过本次
补充流动资金项目，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融
30
资能力。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 10 亿元，在扣除发行
费用后拟全部用于“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”及“国联（益阳）
食品有限公司水产品深加工扩建项目”和补充公司流动资金。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有
较好的发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票完成后，公司利用工业智能
化的理念，建成健康海洋食品加工生产示范基地，构建全产业链质量一体化管理体
系，实现“生产到餐桌”的全程追踪；同时加强了公司在对虾工厂化养殖领域的布
局，丰富了公司的产业链条，进一步增强了公司对上游原材料的管控能力。
本次向特定对象发行股票将推动公司产品创新、进一步提升技术竞争优势，有
利于公司保持和提升市场竞争力，增强公司的盈利水平。此外，补充流动资金将提
升公司的资金实力和抗风险能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资
产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强
未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产品和服务将更
加丰富，业务模式实现升级，各业务协同效应加强，公司持续盈利能力也将随之增
强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金
使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争
力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后
续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，
符合公司及全体股东的利益。
31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。募投
项目完成后将有效提升公司核心竞争力，提升公司产能、丰富公司产品结构，与原
有业务产生显著的协同效应，进一步完善公司业务链条。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生
变化，但实际控制人仍为李忠先生。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中
与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为919,558,815股；国通投资直接持有公
司157,901,642股，持股比例17.17%，为上市公司控股股东；李忠先生直接持有公
司 17,938,605股，持 股比例为 1.95% ，通 过国通投资和冠 联国 际间接控制公司
235,631,192股，合计控制公司253,569,797股股份，控制股权比例27.58%，为上市
公司的实际控制人。
本次发行完成后，假设按发行数量上限275,867,644股计算，则上市公司总股
本将变为1,195,426,459股，国通投资持股13.21%，李忠先生控制的股权比例为
21.21%。
由于本次发行的单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有
的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的12%。本次发行后，国通投
资仍为上市公司的控股股东，李忠先生仍为上市公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会
对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对财务状况的影响
32
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资本
实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“广东国美水产食品有限公司中央厨
房项目”、“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”及补充流动资金，
将有效提高公司产能、丰富公司产品品种，强化公司的竞争优势并进一步优化公司
资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标
出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，将增强公
司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动
现金流出金额将相应增加，而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而
对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。预计募投项目达产后，公司经
营活动的现金净流入将有所增加。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和
管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次向特定对象发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不
会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或
关联交易。
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违
规占用公司资金、资产的情形，亦不会发生公司为控股股东、实际控制人及其关联
方进行违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行
完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优化资
本结构，不存在发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。
33
第四节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明
一、食品质量安全风险
食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2018 年新修订《食品安全法》出台，
标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了新高度。公众
媒体、消费者的食品安全意识也不断提高。公司持续把保证食品质量安全作为公司
发展及生存之本，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全
风险。目前，公司已率先在水产行业建立“2211”电子化监管模式，并在对虾、罗
非鱼领域通过 BAP4 星认证，打造了水产品从养殖到餐桌全程可追溯的食品安全管理
链。
若公司出现食品安全管理不善，造成相关食品安全事故，将给公司品牌声誉、
业务开展、经营业绩及股票价格带来负面影响。
二、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的
产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的，本
次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险，为全面做大做强现有核心业
务，同时向产业链上游延伸奠定基础，具有重要意义。然而，本次募集资金投资项
目实施仍然有以下风险：
公司的主要原料有小龙虾、罗非鱼、南美白对虾等受当地养殖成功率、供需关
系、汇率波动等多因素影响，导致原材料价格及供给稳定性存在较大波动。原材料
价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率的起伏。募投项目建成后，产能进一步
提升，对原材料的要求进一步提高，如果原材料不能及时满足公司的需求或价格大
幅波动，将对公司经营带来一定的影响。
三、募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险
公司此次向特定对象募投项目建设达产后，国美水产中央厨房建设项目将新增
年产能 4,000 吨虾饺、10,000 吨烤鱼、4,000 吨虾滑、1,000 吨酸菜鱼、2,500 吨米
面类海洋食品和 2,500 吨油炸类水产品；国联（益阳）食品有限公司项目将新增年
产能 1.53 万吨小龙虾和 2.97 万吨鱼类深加工产品。公司上述募投项目已经过了充
分的论证，项目建设是基于目前公司的发展战略、国内外市场环境、市场容量、客
34
户需求情况等条件做出的，公司综合考虑了现有的销售渠道、客户资源、公司市场
拓展能力等因素，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果公
司未能在产品的市场开拓上取得进一步进展，国内市场的开拓不及预期，仍有可能
使投资项目达产后面临产能无法消化的风险。
四、贸易壁垒的风险
公司的对虾产品等主要以出口销售为主，海外市场的绿色壁垒层出不穷，成为
制约我国对虾出口的主要瓶颈。公司已建立了完善、严格的产品质量安全控制体系，
并通过 ACC 之 BAP 四星认证，公司产品在欧美市场已得到很好的认可。
虽然公司之前在贸易摩擦事件及技术、绿色壁垒中最终多次胜出，并建立了科
学的预警措施，提高了国际竞争力，但公司的产品出口仍面临贸易壁垒的风险。
五、募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降的风险
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在
一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，因此，募集资金到位后，公司存在因净
资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。
六、规模扩张产生的管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管
理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司
的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也
提出了更高的要求。因此，公司需建立更为完善的内部约束机制，加强经营管理团
队的建设，以应对企业持续运营的经营管理风险。
七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，由于募集资金投资项目有一定
的建设周期，短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长，因而公司在短期内存
在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发
展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。未来公司将严
格实施利润分配政策、进一步完善股东未来回报规划；同时在未来公司的经营管理
决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。
35
八、新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险
2020年初以来，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同
程度的影响，给全球经济发展带来诸多不确定因素。目前，疫情在我国国内得到了
较为有效的控制，但在国外尚未得到全面有效控制。隔离管控、物流限制等疫情防
控措施可能使得公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发货等环节有所迟滞，
以及客户开发等市场活动受到一定限制，进而影响公司的生产经营可能对公司所处
行业及未来经营业绩产生一定的影响。
九、资本市场风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚须提交公司股东大会的审议批准，并须经深交所审
核通过并取得中国证监会同意注册的批复。能否取得相关部门的批准和批复以及最
终取得批准和批复的时间存在不确定性。
2、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基
本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司
股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次向特定对象发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间
公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资
者对此应有充分的认识和心理准备。
36
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
﹝2012﹞37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告﹝2013﹞43 号）的相关要求，《公司章程》中对公司利润
分配政策的规定如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则
（二）利润分配的程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审
议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方
为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本
的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
（三）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司
持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（四）利润分配的期间间隔
1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
37
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当
期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）现金分配的条件：
1、现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且公司现金流满足正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
2、股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持
续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任何三
个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
38
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，
研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审
议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应
当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的变更
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关
规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并
将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应当对利润分配政策的修改发表独
立意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，应当提
供网络投票方式。”
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018 年股利分配情况
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2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以 910,118,815 股为基数，向全体股
东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.3 元 （ 含 税 ） ， 现 金 分 红 金 额 合 计 为
27,303,564.45 元。
2、2019 年股利分配情况
公司 2019 年度未进行利润分配。
3、2020 年股利分配情况
公司 2020 年度未进行利润分配。
（二）最近三年现金分红占比情况
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
归属于上市公司股东的净利润（万元） 23,130.03 -46,381.26 -26,875.05
当年现金分红金额（含税）（万元） 2,730.36 - -
当年 分配现金股 利占归属上 市公司股东净 利
11.80 - -
润的比例（%）
最近三年累计现金分配合计（万元） 2,730.36
最近三年实现的年均可分配利润（万元） -16,708.76
最近 三年累计现 金分红金额 占最近三年实 现
-
的年均可分配利润的比例（%）
（三）公司未分配利润的使用安排
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金
的一部分，用于公司经营。
三、未来的股东回报规划
为进一步提高回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积
极回报股东，切实保护股东合法权益，公司根据《公司法》、《中国证券监督管理
委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》的有关
规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《湛江国联水产开发股份有限公司未来三
年（2021-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）如下：
“一、制定本规划的基本原则
本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定。本
40
规划重视对股东的合理投资回报，在实行持续、稳定的利润分配的政策的同时兼顾
公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益，并充分考虑和听取股东、独
立董事和监事的意见。
二、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合分析公司发展战略规划、公司经营发
展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
三、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持
续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意
方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
（三）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公
司持续经营能力。
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2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（四）利润分配的期间间隔
1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、
当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）现金分配的条件
1、现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且公司现金流满足正常生产经营的资金需求，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
2、股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持
续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任何三
个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会
审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，
应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
五、公司利润分配政策的变更
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关
规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并
将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应当对利润分配政策的修改发表独
立意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，应当提
供网络投票方式。”
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第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分
析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于 2021 年 12 月末实施完成，该完成时间仅为公
司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 275,867,644 股（占向特定对象发行
前总股本的 30.00%），募集资金总额为 1,000,000,000.00 元。本次发行的股份数
量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据 2021 年 4 月 29 日公司公告《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年
年度报告》，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-26,875.05 万元，扣
除非经常性损益后的净利润-31,772.44 万元。
6、假设 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平、实现盈
亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2018 年持平）三种情形。
7、在预测公司 2021 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基
础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权
变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
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薄影响，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2021 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2020 年度/2020 年 12 月 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
31 日 发行前 发行后
总股本（股） 919,558,815 919,558,815 1,195,426,459
假设一：公司 2021 年净利润与 2020 年度持平
归属于母公司股东净利润
-26,875.05 -26,875.05 -26,875.05
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
-31,772.44 -31,772.44 -31,772.44
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.29 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.29 -0.29 -0.22
扣除非经常性损益后基本每
-0.36 -0.35 -0.27
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
-0.36 -0.35 -0.27
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 -12.49% -14.22% -14.22%
情景二：公司 2021 年实现盈亏平衡
归属于母公司股东净利润
-26,875.05 0.00 0.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
-31,772.44 0.00 0.00
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益（元/股） -0.30 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.29 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每
-0.36 0.00 0.00
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
-0.36 0.00 0.00
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 -12.49% 0.00 0.00
情景三：公司 2021 年实现盈利，盈余金额与 2018 年持平
归属于母公司股东净利润
-26,875.05 23,130.03 23,130.03
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
-31,772.44 14,412.88 14,412.88
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益（元/股） -0.30 0.25 0.19
稀释每股收益（元/股） -0.29 0.25 0.19
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扣除非经常性损益后基本每
-0.36 0.16 0.12
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
-0.36 0.16 0.12
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 -12.49% 10.25% 10.25%
注 1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测
算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将
根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于
募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相
应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存
在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购、
精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，为全球餐饮、食品、商超等行业的客
户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。
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公司本次发行募集资金主要投资于“广东国美水产食品有限公司中央厨房项
目”、“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”及补充流动资金。
“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”有利于公司把握预制菜品行业快
速发展机遇，充分发挥全球供应链和研发优势，产品结构逐步向以预制菜品为主的
餐饮食材和海洋食品转型，产品附加值和影响力得到进一步提升。
“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”围绕公司主营业务展开，
与公司现有业务紧密相关，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心
竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续
发展。
补充流动资金可满足公司业务发展带来的资金需求，优化资产负债结构，降低
营运资金压力，进一步增强公司的可持续发展能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司是国内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，
公司长期在海洋食品加工行业深耕细作，因此公司本身便具备相关专业的人才储备。
同时，公司拥有完善的内部培训体系，公司不断完善员工晋升渠道，通过一系列激
励机制对员工的工作表现给予充分的肯定和认可，为全体员工搭建一个实现自我价
值、展示抱负的平台。
未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀
人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司长期深耕以预制菜品为主的精深加工类、初加工类、全球海产精选类的研
发生产和销售，凭借良好的全球化采购能力、较强的研发能力以及强大的食品质量
管控能力等优势。公司在中国、南美洲、东南亚和中东等世界对虾及综合水产品的
主要原料产地构建了比较完善的采购体系，实现全球化与规模化采购，对稳定供应
有充分保障；同时公司拥有国家认可的CNAS实验室，通过了HACCP、BRC、BAP等高
标准的国际认证；公司拥有上海和湛江两地的食品研发中心，配备来自国际大型连
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锁餐饮的资深研发总监、研发总厨组成的研发团队，建立起系统化的产品研发体系，
近年来持续研发丰富多样的预制菜品和即食食品，拥有丰富的技术储备。
3、市场储备情况
公司完善的营销网络将有助于消化本次新增产能，目前公司拥有全渠道覆盖的
营销能力，在中国和美国等两大主流市场拥有领先的市场地位，营销网络覆盖流通、
餐饮、商超、电商新零售等全部渠道。
同时公司拥有一大批如海底捞、呷哺呷哺、思念、永辉超市、沃尔玛、大张超
市、良之隆、RED LOBSTER、SAM'S CLUB、AQUA STAR、赛百味、汉堡王等大型优质
客户；在行业中积累了品牌知名度，并形成了行业品牌优势，拥有成熟的客户服务
体系，可以为本次募集资金投资项目的实施提供坚实的市场保障。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加
强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制
等多项措施，具体情况如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风
险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降
低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关
法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理
和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资
金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公
司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
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（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）以及《公司章程》等相关规定，结
合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强
化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资
者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进
优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以
及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司
的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决
策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
湛江国联水产开发股份有限公司 董事会
2021 年 9 月 8 日
50
