国联水产：第五届董事会第七次会议决议公告2021-09-09
证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2021-075
湛江国联水产开发股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于
2021 年 9 月 8 日公司总部会议室召开。会议通知于 2021 年 8 月 28 日以电话或邮件方式发
出，本次会议由董事长李忠先生召集并主持，会议采取现场和通讯表决相结合方式进行，会
议应出席董事九人，实际出席董事九人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、公司
《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符
合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的全部条件。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象
发行 A 股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证
监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过
275,867,644 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行
申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量
届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10 亿元，扣除发行费用后的募集资金拟
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 广东国美水产食品有限公司中央厨房项目 25,299.45 20,000.00
国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建
2 60,171.51 50,000.00
项目
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 115,470.96 100,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于
上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大
会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确
定。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、发行限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限
售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章
程》的相关规定。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚
存未分配利润。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《湛江
国联水产开发股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《湛江国联水产开发股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》《湛江国联水产开发股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票预案》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
公司董事会编制了《湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《湛江国联水产开发股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司
募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性进
行了研究与分析，并编制了《湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《湛江国联水产开发股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及独立意见的具体内容详见公司于同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 ﹝2014﹞17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发﹝2013﹞110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等相关规范性文件的要求，
为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《湛江国联水产开发股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》及独立意见的具体内容详见公司
于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞
110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及
中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象
发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《湛江国联水产开发股份有限公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋
势、股东回报规划等因素，公司特制定《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
的议案）》。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《湛江国联水产开发股份有限公司未来
三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会认为公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关
规定，不存在违规使用募集资金的情形。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审核出具了《湛江国联水产开发股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《湛江国联水产开发股份有限公司关于
前次募集资金使用情况报告的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括
但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内，按照中国证券监督
管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股
票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、
签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中
介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报相关事项，包括但
不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，全权回复中国证券监
督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；
4、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本次向特定对象
发行股票的股票发行相关事项；
5、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关
事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证
券交易所上市的相关事宜；
6、根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办
理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资
金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、公司《章程》及股东大会决议允
许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发
生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关
法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市
场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体议案，包括发行时机、发行数量、
发行起止时间、发行价格、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行有关的事项进
行调整并继续办理本次发行事宜；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文
件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将
上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他一切相关事
项；
11、本议案第六项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他
各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2021 年 9 月 24 日下午 15:00 在公司会议室召开 2021 年第三次临时
股东大会。《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于本次向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司 董事会
2021 年 9 月 8 日
