关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2021-091
湛江国联水产开发股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性
股票数量为 7,266,500 股，涉及 128 人，回购数量占公司回购前总股本 919,558,815 股
的 0.79%。
2、公司已于 2021 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 919,558,815 股变更为 912,292,315
股。
一、股权激励计划简述及履行的相关审批程序
（一）2017 年限制性股票激励计划
2017 年 2 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及其相关事项的议案，公司第三届监事会对公司本次股权激励计划的激励对象
名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2017 年 3 月 9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2017 年 3 月 15 日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2017 年 7 月 14 日，公司完成 2016 年度利润分配分派实施，以公司现有总股本
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783,845,620 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金。
2018 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分
别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
2018 年 3 月 6 日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于郑掌等
10 名激励对象离职而失去激励资格，合计 730,000 股限制性股票需回购注销。
2018 年 4 月 26 日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于张云鹏、
李静离职而失去激励资格，合计 25,000 股限制性股票需回购注销。
2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，
分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2018 年 5 月 29 日，公司完成 50 万股预留限制性股票的授予登记。
2018 年 6 月 22 日第四届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于钟日超
离职而失去激励资格，合计 21,000 股限制性股票需回购注销。
2018 年 7 月 31 日，公司完成 2017 年度利润分配分派实施，以公司现有总股本
784,345,620 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金。
公司 2019 年 1 月 7 日第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于
刘永奎等 5 名激励对象离职而失去激励资格，合计 486,500 股限制性股票需回购注销。
2019 年 4 月 8 日第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于林上富
等 4 名激励对象离职而失去激励资格，合计 184,000 股限制性股票需回购注销。
2019 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会
议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2017 年限制性股
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票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，公
司将对 51 名激励对象合计 1,281,000 股限制性股票进行解除限售。独立公司对该议
案发表了同意的独立意见。
2019 年 7 月 9 日，公司完成 2018 年度利润分配分派实施，以公司现有总股本
910,118,815 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金。
2019 年 8 月 15 日第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于时红
卫等 4 名激励对象离职而失去激励资格，合计 152,000 股限制性股票需回购注销。
2020 年 4 月 17 日第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于梁
欣等 3 名激励对象离职而失去激励资格，合计 72,000 股限制性股票需回购注销。
2020 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期的限制性股票的议案》，回购注销数量为 152 万股。
2017 年限制性股票激励计划中合计 3,190,500 股限制性股票需要回购。
（二）2020 年限制性股票激励计划
2020 年 3 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对 2020 年限制
性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
2020 年 3 月 3 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<
湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单核查意见的议案》。
2020 年 3 月 6 日至 3 月 15 日。公司监事会对本次激励计划激励对象名单和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2020 年 3 月 16 日，公司监事会发表了《关于 2020 年限制性股票激
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励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020 年 3 月 20 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 3 月 20 日披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
2020 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市
公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股
东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予
日为 2020 年 5 月 22 日，向 76 名激励对象授予限制性股票 944 万股。
2020 年 6 月 24 日第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于彭
雅婷离职而失去激励资格，合计 50,000 股限制性股票需回购注销。
公司 2021 年 3 月 9 日第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于梁
志腾等 5 名激励对象离职而失去激励资格，合计 390,000 股限制性股票需回购注销。
公司 2021 年 4 月 27 日第五届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，及公司 2021 年 8 月 25 日第五届董
事会第六次会议审议通过的《关于调整回购注销部分限制性股票议案》，根据《2020
年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等的相关规定，公司未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，共
70 名激励对象合计 3,576,000 股限制性股票需回购注销；另由于廖亚妹离职而失去激
励资格，合计 60,000 股限制性股票需回购注销。
2020 年限制性股票激励计划中合计 4,076,000 股限制性股票需回购注销。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
1. 2017 年限制性股票激励计划回购注销原因：
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1.1 根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于激励对象离职而
失去激励资格，对离职激励对象的限制性股票进行回购注销。
1.2 根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司未达到第三个解除限售期公司层面
的业绩考核目标，公司对第三个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。
2. 2020 年限制性股票激励计划回购注销原因：
2.1 根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于激励对象离
职而失去激励资格，对离职激励对象的限制性股票进行回购注销。
2.2 公司 2020 年度经营业绩未满足《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》中关于公司层面的业绩考核要求以及激励对象离职，根据相关规定，公司
对第一个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销数量
2017 年限制性股票激励计划回购注销 3,190,500 股限制性股票，2020 年限制性股
票激励计划回购注销 4,076,000 股限制性股票。上述限制性股票激励计划回购注销股
份共计 7,266,500 股。
（三）回购注销价格
1. 2017 年限制性股票激励计划回购价格
根据《激励计划》的规定，公司限制性股票首次授予价格为 4.16 元/股。2017 年
7 月，公司实施了 2016 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金；
2018 年 7 月，公司实施了 2017 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民
币现金。2019 年 7 月，公司实施了 2018 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派 0.30
元人民币现金。根据本次激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票回购价
格作相应的调整。
根据《激励计划》的规定，公司于 2018 年 3 月实施了预留限制性股票的授予，
授予价格为 3.74 元/股；根据本次激励计划的规定及公司 2017 年度、2018 年度权益分
派情况，公司对尚未解除限售的预留限制性股票回购价格作相应的调整。
2. 2020 年限制性股票激励计划回购价格
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2020 年限制性股票激励计划回购价格为 2.17 元/股。
（四）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销的完成情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 30 日出具了《验资报告》
（众环验字（2021）0500025 号），审验结果为：截至 2021 年 8 月 27 日止，贵公司
已支付 7,266,500 股限制性股票的回购款共计人民币 21,889,952.89 元，其中减少股本
人民币 7,266,500.00 元，减少资本公积人民币 14,623,452.89 元。贵公司本次减资前经
审验的注册资本人民币 919,558,815.00 元，股本人民币 919,558,815.00 元，贵公司变
更后的累计注册资本人民币 912,292,315.00 元，股本人民币 912,292,315.00 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于
2021 年 10 月 15 日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股本总数由 919,558,815 股
变更为 912,292,315 股。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由919,558,815 股减少至912,292,315股，公司
将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股本
变更前 变更后
股东名称 本次减少股
占注册资本总 占注册资本总
金额 本 金额
额比例（%） 额比例（%）
一、无限售条件流
883,990,961.00 96.13 883,990,961.00 96.9
通股股份
二、有限售条件流
35,567,854.00 3.87 7,266,500.00 28,301,354.00 3.10
通股股份
合计 919,558,815.00 100.00 7,266,500.00 912,292,315.00 100
注：上述无限售条件流通股股份和有限售条件流通股股份变动情况为中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具发行人股本结构表最新数据，因数据采集时点不同（前期高管离职导致
数据存在变动）的原因，上述数据与验资报告数据存在差异。
五、本次回购对公司业绩的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
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职责，为股东创造价值。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
2021 年 10 月 16 日
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