华福证券有限责任公司

 关于湛江国联水产开发股份有限公司继续向控股股东申请
                借款额度暨关联交易的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为正在
履行湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对湛江国联水产开发股份有限公司继续向控股股东申请借款额度暨关联
交易进行了核查，核查情况如下：


    一、国联水产继续向控股股东申请借款额度暨关联交易基本情况

    1、由于国联水产业务发展的需要，公司拟继续向控股股东新余国通投资管
理有限公司（以下简称“国通投资”）申请借款额度不超过10,000万元，有效期
至2022年12月31日，有效期内借款额度可以循环使用。借款年化利息率为5%，按
照借款实际使用天数计息。

    2、2021年12月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于继续
向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事李忠、李春艳已对该议
案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。

    3、国通投资持有公司股份占公司总股本的17.31%，为直接控制公司的法人，
属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。

    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    5、本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，不需要股东大会进行审议。


    二、关联方介绍及关联关系
     （一）关联方基本情况

     关 联 人：新余国通投资管理有限公司

     注册地址：新余市劳动北路

     法人代表：李国通

     注册资本：5,000万元

     经营范围：企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项
目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

     （二）最近一年一期的财务数据：

                                                                单位：人民币万元
            项目                 2021 年 9 月 30 日      2020 年 12 月 31 日
 负债总额                                    10,211.64                 10,909.41
 净资产                                      27,208.60                 33,282.84
 总资产                                      37,420.24                44,192.25
            项目                  2021 年 1-9 月             2020 年度
 净利润                                      -6,074.24                 20,981.49
注：以上表格中的数据未经审计。


     （三）与上市公司的关联关系

     新余国通投资管理有限公司系直接控制上市公司的法人。

     （四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

     在前期同类关联交易中，公司均按照约定履行相关承诺，未出现违约情形。
公司目前依法存续且生产经营正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约
能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且公司的支付能力良好。


      三、关联交易主要内容

     由于公司业务发展的需要，公司拟向控股股东国通投资继续申请借款额度不
超过10,000万元，有效期至2022年12月31日，有效期内借款额度可以循环使用。
借款年化利息率为5%，按照借款实际使用天数计息。
    四、2021 年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易

情况

    自2021年初至披露日，公司已向控股股东申请不超过10,000万元的借款额度，
有效期至2021年12月31日，截至本核查意见披露日，公司向控股股东借款本金余
额为2,735万元。

    除上述情况外，公司不存在其他与控股股东发生的关联交易。


    五、交易目的和对上市公司的影响

    此次公司向控股股东继续借用流动资金，有利于满足公司资金需求，保障公
司业务的拓展，有利于公司完善产业布局，提升公司的核心竞争力，促进公司健
康快速发展。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利
影响。


    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次继续向控股股东申请借款额度事项是公司日常生产
经营所需，有利于提升公司核心竞争力，交易按照市场价格定价，符合“公平、
公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司继续
向控股股东申请借款额度的相关事项。


    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：国联水产向控股股东继续申请借款额度暨关联交易
事项符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过并取
得了独立董事认可并发表了独立意见。其决策程序符合《公司法》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法规和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定。保荐机构对国
联水产向控股股东申请借款额度暨关联交易无异议。
    本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公
司继续向控股股东申请借款额度暨关联交易的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人：
                     钟昌雄                 罗黎明




                                                 华福证券有限责任公司

                                                         年    月   日