国联水产：关于湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2022-01-04
国浩律师（南宁）事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、
南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、
石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德
哥尔摩、纽约
中国 广西 南宁 民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层 邮编：530022
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法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权 ............................................. 7
二、发行人本次发行的主体资格 ......................................... 7
三、本次发行的实质条件 ............................................... 7
四、发行人的设立 .................................................... 10
五、发行人的独立性 .................................................. 11
六、发行人的发起人和股东 ............................................ 11
七、发行人的股本及演变 .............................................. 11
八、发行人的业务 .................................................... 12
九、关联交易及同业竞争 .............................................. 12
十、发行人的主要财产 ................................................ 13
十一、发行人的重大债权、债务 ........................................ 14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................. 14
十三、发行人《公司章程》的制定与修改................................. 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................... 15
十六、发行人的税务 .................................................. 16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准........................... 16
十八、发行人募集资金的运用 .......................................... 17
十九、发行人业务发展目标 ............................................ 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 17
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................... 18
二十二、总体结论意见 ................................................ 18
4-1-1
法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语或简称的含义如下：
湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
本次发行 指
股股票
最近三年一期、报告期 指 自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
发行人、公司、国联水产 指 湛江国联水产开发股份有限公司
国联水产有限 指 发行人的有限公司阶段
新余国通投资管理有限公司，曾用名“湛江市国通水产有限公
国通投资/国通水产 指
司”，系发行人的发起人股东、控股股东
冠联国际 指 冠联国际投资有限公司，系发行人的发起人股东
毅美投资 指 毅美投资有限公司，系发行人的发起人股东
智基投资 指 智基第二投资有限公司，系发行人的发起人股东
指 石河子联奥股权投资有限合伙企业，曾用名“湛江联奥投资发
联奥投资
展有限公司”，系发行人的发起人股东
指 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
南海成长
发起人股东
金安投资 指 金安亚洲投资有限公司，系发行人的发起人股东
亲亲投资 指 福建亲亲投资有限公司，系发行人的发起人股东
国联有限 指 湛江国联水产开发有限公司，系发行人全资子公司
国联研究院 指 广东国联海洋生物科技研究院有限公司，系发行人全资子公司
广东新盈食品科技有限公司，曾用名“广东国联食品科技有限
新盈食品 指
公司”，系发行人全资子公司
国美水产 指 广东国美水产食品有限公司，系发行人控股子公司
国联骏宇 指 国联骏宇（北京）食品有限公司，系发行人全资子公司
上海蓝洋 指 上海蓝洋水产有限公司，系发行人全资子公司
广东进博小龙虾产业发展有限公司，曾用名“广东国联小龙虾
小龙虾发展 指
产业发展有限公司”，系发行人全资子公司
国联种苗 指 湛江国联水产种苗科技有限公司，系发行人全资子公司
湖南饲料 指 湖南国联饲料有限公司，系发行人全资子公司
国联饲料 指 湛江国联饲料有限公司，系发行人全资子公司
广州国联 指 广州国联水产电子商务有限公司，系发行人全资子公司
阳江国联 指 阳江国联海洋食品有限公司，系发行人全资子公司
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法律意见书
琼州渔业 指 广东琼州渔业发展有限公司，系发行人全资子公司
深圳茂润供应链管理有限公司，曾用名“深圳国联海洋食品有
茂润供应链/深圳国联 指
限公司”，系发行人全资子公司
精展质检 指 湛江精展质检技术服务有限公司，系发行人全资子公司
国联香港 指 国联（香港）国际投资有限公司，系发行人全资子公司
国联益阳 指 国联（益阳）食品有限公司，系发行人控股子公司
武汉食和岛 指 武汉食和岛网络科技有限公司，系发行人参股公司
宜昌湘宜 指 宜昌湘宜水产品有限公司，系发行人二级子公司
SSC 公司 指 Sunnyvale Seafood Corporation ，系发行人三级子公司
联城投资 指 LianchengInvestment,LLC，系发行人三级子公司
国联美国 指 Guolian USA Investment,Inc，系发行人二级子公司
国联印度 指 国联（印度）投资有限公司，系发行人二级子公司
海南国联 指 海南国联海洋生物科技有限公司，系发行人二级子公司
湛江联美 指 湛江联美海洋食品科技有限公司，系发行人二级子公司
国联（益阳）小龙虾种繁生物技术有限公司，系发行人二级子
小龙虾种繁 指
公司
国联（监利）食品有限公司，报告期内曾系发行人二级子公
监利食品 指
司，发行人已于 2021 年 4 月将持有该公司的股权转出
南方水产专卖店 指 湛江国联水产开发股份有限公司南方水产专卖店
城市假日专卖店 指 湛江国联水产开发股份有限公司城市假日专卖店
南三基地 指 湛江国联水产开发股份有限公司南三基地
吴川基地 指 湛江国联水产开发股份有限公司吴川基地
南方水产 湛江南方水产市场经营管理有限公司，系受实际控制人李忠控
指
制的公司
安徽国通 安徽国通现代农业科技开发有限公司，系受实际控制人李忠控
指
制的公司
永辉超市 指 永辉超市股份有限公司，系原持有发行人 5%以上股份的股东。
河南大张实业有限公司，系原持有发行人 5%以上股东张新华施
大张实业 指
加重大影响的公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商）、
指 华福证券有限责任公司
华福证券
鹏城会所 指 深圳鹏城会计师事务所（特殊普通合伙）
4-1-3
法律意见书
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中正评估 指 中正资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
本所为本次发行出具的《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国
律师工作报告 指 联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
的律师工作报告》
本所为本次发行出具的《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国
法律意见书 指 联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书》
《公司章程》 指 公司现行有效的《湛江国联水产开发股份有限公司章程》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018-2019 年度
《审计报告》，中审众环出具的 2020 年度《审计报告》。如
《审计报告》 指
无特别说明，本法律意见书中 2018 年度、2019 年度、2020
年度的财务数据均引自上述经审计的财务报表
发行人于 2021 年 10 月 26 日在深圳证券交易所网站公告的
《2021 年第三季度报告》 指
《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年第三季度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
湛江市工商局 指 湛江市工商行政管理局
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
国浩律师（南宁）律意字（2021）第 577 号
致：湛江国联水产开发股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受湛江国联水产开发股份有限公司的委托，作为
特聘专项法律顾问，指派李长嘉律师、廖乃安律师为发行人 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票的事宜提供专项法律服务。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他适用的政府部门规章、规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对与
发行人相关的事实及其提供的有关文件进行了核查和验证，出具法律意见书。
本所律师根据中国证监会的有关要求及现行相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，对发行人及本次发行申请及相关行为的合法、合规性进行了充分地核
查验证，并通过律师的专业判断，形成相应的法律意见。
本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实，对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明
文件作出判断。
客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人应当保证已经向本
所律师提供了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证材料的真实性、完整
性和有效性。
本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在法律意见书中涉及非法律专
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法律意见书
业事项时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，
但并不意味着本所或经办律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明
示或默示的保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等事项的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请必备的法律文件，随其他
材料一并上报，并依法对本法律意见书负责。本法律意见书仅供发行人为本次发
行申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。否则，本所不
承担由此引起的任何责任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称
一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了发行人与本次发行有关的第五届董事会第七次会议及 2021 年
年第三次临时股东大会全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议签名
册、表决票、会议记录、会议决议等， 履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议；
（二）发行人批准本次发行的股东大会决议内容合法有效；
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法
有效；
（四）根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行事宜尚需经深圳
证券交易所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》、发行人全套工商登记资料、
发行人设立及历次股本变动涉及的政府主管部门批文等相关文件，并对发行人近
三年的《审计报告》及发行人报告期内历次股东大会会议文件进行了查阅。
经核查，本所律师认为：
本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师查验了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
报告期内公开披露的各期年报、半年报、季报、《审计报告》，发行人已制定的
公司法人治理相关制度，《内部控制鉴证报告》，《前次募集资金使用情况报
告》，《前次募集资金使用情况鉴证报告》，相关政府部门出具的合法合规证明
等，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
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法律意见书
1、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通
过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均
为人民币普通股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通
过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会会议文件等材料，并经本所律师
核查，发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对
本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人第五届董事会第七次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过
的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对
象发行人民币普通股（A 股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发
行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）根据众环专字（2021）0500142 号《关于湛江国联水产开发股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（2）根据众环审字（2021）0500152 号《湛江国联水产开发股份有限公司审
计报告》，中审众环已经就发行人 2020 年度财务报表情况出具无保留意见的审计
报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020 年
度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将众环审字（2021）0500152 号
《湛江国联水产开发股份有限公司审计报告》进行了披露。发行人最近一年财务
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法律意见书
会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符
合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的
书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交
易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、提供的公
安机关出具的无犯罪证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人
及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东和实际控制人的承诺、公安机关出具的无犯罪记录
证明，并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人
的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行
人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
2、根据发行人的说明及 2021 年第三次临时股东大会、第五届董事会第七次
会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次向特定对
象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用
于广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品
深加工扩建项目、补充流动资金。
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；本次募集资金投资项目不涉及持有财务性投资，不会直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
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法律意见书
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
3、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通
过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对
象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合
法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通
过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为
发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 80%，发行人本次向特定对象发行股票价格符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
5、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通
过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确
定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
6、根据发行人第五届董事会第七次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通
过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的发行对象认购
的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发行人公开披露的信息、发行人的工商登记资料、发行人设
立时取得的《营业执照》等文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人系由国联水产有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程
序、资格、条件及方式均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人在由有限公司整体变更为股份有限公司过程中，已经履行了有关审
计、评估及验资等必要程序，符合设立当时有效法律、法规和规范性文件的规定。
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4、发行人的创立大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面，均符
合法律、法规和规范性文件的规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限
于发行人现行有效的《营业执照》、发行人的银行开户信息、《公司章程》、报
告期内的董事会、监事会及股东大会文件、发行人各项财务管理制度、内部控制
制度及《内部控制鉴证报告》等资料。
经核查，本所律师认为：
发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、
生产和销售系统和直接面向市场独立经营的能力，符合中国证监会发行监管相关
规定中关于独立性的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
本所律师查验了包括但不限于中国结算深圳分公司提供的证券持有人名册，
发行人控股股东的主体资格文件等。
持有发行人 5%以上股份的主要股东具备有关法律、法规规定的担任发行人股
东的资格；国通投资为发行人控股股东，李忠先生为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了包括但不限于发行人设立以来的全套工商登记资料、发行人
的公告文件及涉及发行人股本变动的有关资料，发行人设立以来历次股本变动所
涉及的政府批准文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2、发行人首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动均已经履行了必
要的法律程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
3、根据发行人提供的中国结算深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》及
控股股东股份质押文件，截至2021年10月20日，发行人控股股东国通投资已将其
持有的发行人119,999,400.00股股份（占公司总股本的13.15%）设置质押。发行
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人上述股份质押行为合法有效，不存在法律风险，除上述情况外，发行人控股股
东所持有的公司股份不存在其他质押、冻结情况。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人的业务合同、发行人现行有效的《营业
执照》及《公司章程》、发行人子公司现行有效的《营业执照》及公司章程、发
行人历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》、发行人的工商登记资料、
《审计报告》、香港律师及美国律师针对发行人中国大陆以外子公司出具的法律
意见书及发行人的确认。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人在大陆以外经营合法、合规、真实、有效。
3、发行人专注于以白对虾预制菜品为主的餐饮食材和海洋食品的研发、生产
和销售，最近三年内主营业务未发生重大变化。
4、发行人最近三年一期的主营业务收入占当年营业收入的比例分别为 99.88%、
99.91%、99.61%、99.68%，发行人主营业务突出。
5、发行人不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解
散的事由，具备经营所需的资质，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人关联方的主体资格资料，发行人董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东出具的调查表，《审计报告》，发行人
关联交易相关文件，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的事前认可意
见和独立意见，以及发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决
策制度》。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人曾出现关联交易未经审议和及时披露被中国证监会广东
监管局以《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措
施的决定》（[2021]52 号）决定对国联水产、李忠、陈汉、樊春花、张勇、易绚
雯、鲁承诚、李国通采取出具警示函的行政监管措施。发行人通过召开董事会、
股东大会对该关联交易事项进行补充确认，议案已获得股东大会审议通过并公告
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法律意见书
披露，该不规范情形已得到了纠正。除此之外，发行人报告期内的关联交易依照
有关法律、法规、规范性文件及发行人当时的《公司章程》履行了相应的批准程
序。
2、2020 年 3 月 13 日至 2020 年 11 月 26 日期间，发行人与国通投资存在拆入
及拆出资金情形，两者相互抵消后，致使发行人向控股股东国通投资累计拆出资
金 10,716.78 万元。发行人被国通投资非经营性占用的资金已于 2020 年 11 月 27
日得到了全部清偿。根据资金占用时间，以年化利率 5%单利测算，国通投资应支
付发行人资金占用费 144.87 万元；2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行
人占用国通投资的资金，经测算累计应支付资金占用费 396.36 万元，发行人并未
向国通投资支付任何利息，国通投资也未要求支付相关利息，故发行人于 2020 年
也未要求国通投资支付资金占用费。发行人拆入国通投资资金大于拆出资金，被
占用资金的利息损失已通过国通投资的免息借款得到了冲抵和补偿，未给发行人
造成资金损失。除此之外，发行人报告期内不存在被关联方占用资金的情形。
3、发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》《独立董事工作制度》等规定了关联股东、关联董事在关联交易表
决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
4、发行人报告期内的关联交易定价合法、公允，发行人与关联方发生的资金
往来情形已得到有效清理和规范，未给发行人造成资金损失，不存在导致其他股
东合法利益受损的情形。发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交
易公允决策的程序，对非关联股东的利益进行了保护。
5、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、
实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等措施和承诺不违反法律、法规
及规范性文件的规定，能够有效避免同业竞争。
6、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的国有土地使用证、房屋所
有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等知识产权资
料，租赁合同，发行人子公司的《营业执照》和公司章程、发行人《审计报告》、
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法律意见书
香港及美国当地律师出具的法律意见书、发行人的确认等资料，并登录了国家知
识产权局等相关部门网站进行了网络核查。
综上，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷；
2、除律师工作报告已披露的情形外，发行人对主要财产的所有权或使用权的
行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师查验了包括但不限于发行人近三年年度报告、《审计报告》、公开
披露的信息，访谈相关人员，发行人及其子公司报告期内正在履行的重大合同等。
综上，本所律师认为：
1、发行人正在履行的重大合同合法有效，除律师工作报告“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”已披露的情形外，不存在其他纠纷或争议。案涉的重大合同，发
行人及其子公司均作为主张权利的一方即原告方，且案涉金额占发行人报告期末
的净资产、营业收入比重较小，案件的审理结果对发行人生产经营、财务指标不
会构成重大影响。发行人及其子公司重大合同的履行不存在重大法律障碍，不存
在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债；
3、除律师工作报告已披露的事项外，发行人与其关联方之间报告期内无其他
重大债权债务关系及相互提供担保的情况；
4、律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联方国通投资非经
营性占用资金，该占用资金已得到了全部清偿，未给发行人造成资金损失，不存
在导致其他股东合法利益受损的情形。除此之外，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于以下文件：律师工作报告正文之“七、发行人
的股本及其演变”、“十、发行人的主要财产”、发行人相关决策文件。
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法律意见书
本所律师认为：自发行人上市至今，发行人发生股本变更事项外，发行人未
发生合并、分立事项，不存在重大资产变化及收购兼并行为，也不存在拟进行的
重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。发行人及其子公司在报告期内存在对
外转让股权和受让股权资产行为，该资产处置行为符合《公司法》及《公司章程》
等相关规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人的全套工商登记资料、公告、发行人关
于报告期内修改《公司章程》的历次董事会、股东大会文件。
1、发行人《公司章程》的制定以及报告期内的历次修改已履行了法定审议程
序，合法有效；
2、发行人的《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现
行法律、法规及规范性文件的规定，发行人的现行《公司章程》合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作
规则》及董事会各专门委员会的实施细则等发行人公司治理制度；审阅了发行人
报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的会议资料。
综上，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构；
2、发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、授权、
会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效；
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内的全套工商登记资料，发行人
报告期内的股东大会、董事会及监事会文件，发行人报告期内选举职工代表监事
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法律意见书
的职工代表大会决议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，
发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、调查表等文件。
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的变化定履行了必要的法律程序，符合
《公司法》《公司章程》等有关规定。
3、发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人及其境内子公司持有的《营
业执照》《审计报告》，美国律师和香港律师出具的法律意见，发行人及其子公
司的公司的纳税申报表、税款缴税凭证，税收优惠备案材料，发行人及其境内子
公司主管税务机关出具的证明，发行人及其境内子公司的财政补贴所对应的依据
文件及凭证。
综上，本所律师认为：
1、发行人及其子公司执行的主要税种以及税率符合现行有关法律、法规及规
范性文件的要求，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、政府补助等
合法、合规、真实、有效；
2、发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师查验了包括但不限于发行人的书面确认文件、相关政府部门出具的
合规证明及批准文件，登录发行人及其子公司主要经营地环境保护部门官方网站
进行网络查询；《审计报告》、报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发
行人本次发行股票预案等。
综上，本所律师认为：
1、发行人的经营和本次发行募集资金投资项目符合有关环境保护的要求；
2、发行人及其子公司近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被
处罚且情节严重的情形；
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法律意见书
3、发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其
子公司近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且
情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人董事会出具的《关于前次募集资金使用
情况的专项报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》《向特定对象发行 A 股
股票方案募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》，相关董事会、监事会、
股东大会会议文件等。
综上，本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，且该等项目已在有权部
门进行备案；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
发行人生产经营的独立性；发行人前次募集资金使用情况符合相关法律法规的规
定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于发行人的书面确认文件，持有发行人 5%以上股
份的主要股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表，工商、税务、社保及
住房公积金管理等各主管部门出具的证明文件、信用报告及登录中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站查询，访谈相关人员等。
综上，本所律师认为：
（一）经核查，发行人及其子公司受到行政处罚的行为不属于重大违法违规
行为，不会对发行人本次发行构成实质性影响。发行人及其子公司尚未了结的重
大诉讼，该等诉讼发行人及其子公司均作为主张权利的一方即原告方，案涉金额
占发行人报告期末的净资产、营业收入比重较小，案件的审理结果对发行人生产
经营、财务指标、持续经营能力等不会构成重大影响。
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法律意见书
（二）经核查，控股股东、其他持有发行人 5％以上股份的股东、实际控制人
不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚
案件。
（三）经核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已审阅发行人编制的《募集说明
书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行
人募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、总体结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人主体资格合法，本次发行已取得发行人股
东大会的批准和授权，募集资金使用项目已获得必要批准，发行申请材料合法、
完整、规范，申请材料引用的法律意见书和律师工作报告内容准确；本次发行的
程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》的
规定；本次发行尚待深交所审核通过并报中国证监会同意注册方可实施。
本法律意见书正本四份，无副本。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于关于湛江国联水产开发股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：李长嘉 .
负责人：朱继斌 廖乃安 .
年 月 日
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