湛江国联水产开发股份有限公司
                         对外担保管理制度

                              第一章 总则


    第一条   为加强湛江国联水产开发股份有限公司(以下简称“公司”)风险管

理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国担保法》（以下简称《担保法》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的相关规定，制定本制度。


    第二条   本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司

对其控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。


    第三条   公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应

在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。


                            第二章 具体规则


    第四条   除公司及其所属控股子公司之间实施相互担保的情形外，公司及其

所属控股子公司不得对外提供任何形式的担保：对于有较密切经营业务关系的企
业，因其经营资金发生困难向银行等金融机构借款要求给予提供担保的，必须在
充分调查了解申请单位的资信状况、履约能力、财务状况和是否符合担保政策的
前提下，经过公司董事会等权力机构研究，提出意见或方案报公司批准或公司股
东大会审议通过。有关单位在签订担保协议签前，必须要求被担保方给予提供反

                                   1
担保，签订反担保协议，并以相应财产给予抵押，提供并质押有效的产权证明，
反担保抵押物的价值必须高于担保金额，抵押的资产，必须是非重复抵押的有效
资产，必要时必须聘请有相应资质的资产评估机构进行评估。
    上述经批准同意提供担保的单位，不得签订超过一年的长期担保合同或协
议。不得提供循环担保。不得向外部经营单位提供银行和非银行金融机构以外的
任何形式借款的担保。不得向非经营性质的单位、各种机构、团体以及个人提供
任何形式借款的担保。

   第五条 对外担保的授权审批权限

    下述对外担保情形，必须经股东大会审批：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）按照法律、规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第六条   对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评估。

必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握
担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力
严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。
    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为

                                   2
董事会或股东大会进行决策的依据。

    第七条     对外担保必须经董事会或股东大会批准，公司其他任何部门或个人

均无权代表公司对外提供担保。

    第八条     公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事

项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存
在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第九条     公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、 参股公

司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。

    第十条     公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情

况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第十一条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告并公告。

    第十二条     对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监

控，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶
化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会
有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第十三条     对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义

务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。


                                     3
   第十四条    公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效

措施向债务人及反担保人追偿。

   第十五条    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。



                               第三章 附则


   第十六条    本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公

司章程执行。

   第十七条    本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。

    第十八条   本管理制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
    第十九条   本管理制度由董事会负责解释。




                                    4