国联水产：关于国联水产2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见2022-04-27
华福证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为正在
履行湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，对国联水产 2021 年度募集资金存放与使用情况
进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可字[2018]1575 号）的核准，湛江国联水
产开发股份有限公司向非公开发行股票的认购方广东省农业供给侧结构性改革
基金合伙企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、宋佳骏、李亚保
非公开发行人民币普通股股票共计 125,773,195 股，发行价格为人民币 4.85 元
/股，募集资金总额为 609,999,995.75 元人民币，扣除发行费用及其他相关费
用 7,584,716.98 元后，实际到位的募集资金净额为 602,415,278.77 元人民币。
2019 年 2 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股
票 募 集 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 并 出 具 《 验 资 报 告 》（ 瑞 华 验 字
[2019]48120003 号）。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用及结余情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已累计使用 51,239.94 万元
（含置换前期预先投入部分），使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额
9,000.00 万元，募集资金存储专户余额为 0.33 万元。
本报告期，公司募集资金投入金额为 1.26 万元，募投项目节余募集资金已
永久补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户已销户。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，并提高募集资金的使用效率，切实保护投资者
的权益。公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的要求制定了《湛江国联水产开发股份有限公
司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和
报告等作出了详细的规定，对公司的募集资金采取专户存储制度。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行了专户存储，
并于 2019 年 2 月 20 日分别与长城证券股份有限公司、中国建设银行股份有限
公司湛江市分行签订了本次非公开发行股票募集资金的三方监管协议。公司签
订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不
存在重大差异。
报告期内，公司对募集资金的使用履行《募集资金管理办法》规定的申请
和审批程序，确保专款专用。公司充分保障长城证券股份有限公司（以下简称
“长城证券”）、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。长城证
券作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式
行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印
公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
2021 年 10 月 15 日，本次募集资金专项账户已完成销户。
2021 年，公司聘请了华福证券担任公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票的保荐机构，长城证券尚未完成的持续督导工作由华福证券承接。由于公司
变更保荐机构时，公司募集资金已使用完毕且募集资金专项账户已经销户，公
司未与华福证券重新签订《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户的存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金在专项账户中的存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
中国建设银行湛江
44050168365000000697 60,241.53 已销户
分行
合计 60,241.53 -
2021 年 9 月 24 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，鉴于公司“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”已达到
预定可使用状态，对上述募投项目进行结项，并将该募投项目节余募集资金永
久补充流动资金。2021 年 10 月 15 日，本次募集资金专项账户已完成销户。
二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2021 年度，公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”
（见附表）所示。
（二）募集资金用途变更情况
2021 年度，公司不存在募集资金用途变更情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
项目实施地点为广东省湛江市吴川市黄坡县工业园。2021 年度未发生实施
方式变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（三
次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资额 募集资金拟投入额
1 健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目 78,518.20 73,520.00
合计 - 78,518.20 73,520.00
在本次非公开发行股票募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资
金对部分募集资金投资项目进行投资运作，募集资金到位后，公司将按照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该
部分资金予以置换。
为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位以前，上述项目
已经由公司利用自筹资金预先投入，截至 2019 年 2 月 19 日，公司以自筹资金
预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 347,646,634.11 元，瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司以自筹
资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 报 告 的 鉴 证 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2019]48120001 号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核
验和确认，具体情况如下：
单位：人民币元
募集资金承诺投资总 截至 2019 年 2 月 19 日止
序号 项目名称
额 以自筹资金预先投入金额
健康海洋食品智造及质量安全
1 735,200,000.00 347,646,634.11
管控中心项目
公司第四届董事会第十三次会议于 2019 年 3 月 5 日审议通过了《关于以募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司募集资金到账前已预先
投入募集资金投资项目的资金全部为公司自筹资金，截至 2019 年 2 月 19 日，
公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 347,646,634.11 元。公司按照
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序
对该部分资金予以置换。
本次募集资金置换预先投入的实施，没有改变或变相改变募集资金用途，
没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过
6 个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理
制度》等有关规定。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020 年 2 月 20 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司在保证募集
资金投资项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募
集资金 9,000.00 万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。上述部分闲置募集
资金金额 9,000.00 万元人民币已全部暂时用于补充公司流动资金，用于日常经
营开支、支付供应商货款及原材料采购等。
2021 年 2 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延期
归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，继续使用部分闲置募
集资金 9,000 万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，到期归还募集资金专用账户。
2021 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于非公
开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司董事会认为：根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，公
司本着节约、合理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过控制预
算及成本，有效利用多方资源，降低项目建设成本和费用，部分使用政府扶持
资金以及部分设备使用国产替代，公司节约了部分募集资金。鉴于公司“健康
海洋食品智造及质量安全管控中心项目”已达到预定可使用状态，同意对上述
募投项目进行结项，并将该募投项目节余募集资金永久补充流动资金。
2021 年 9 月 24 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》。
2021 年 10 月 15 日，本次募集资金专项账户已完成销户。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金已永久补充流动资金。
（九）募集资金使用的其他情况
本年度公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2021 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募
集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：国联水产 2021 年度募集资金存放和使用情况符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》《湛江国联水产股份有限公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规
定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
（以下无正文）
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 60,241.53 本年度投入募集资金总额 1.26
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 51,241.20
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末投入
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承诺的 调整后投资总 本年度投 截至期末累计 项目达到预定可使用状 本年度实现的 是否达到 项目可行性是否
进度(%) (3)＝
金投向 (含部分变更) 投资总额 额（1） 入金额 投入金额(2) 态日期 效益 预计效益 发生重大变化
(2)/(1)
健康海洋食品智造及质
否 73,520.00 73,520.00 1.26 51,241.20 69.70% 2019 年 10 月 1 日 7,311.71 否 否
量安全管控中心项目
承诺投资项目小计 - 73,520.00 73,520.00 1.26 51,241.20 - - 7,311.71 - -
未达到计划进度或预计
报告期内，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司募投项目 2021 年度效益未达到预计效益。
收益的情况和原因
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”的“（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”的“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
充流动资金情况
用闲置募集资金进行现
不适用
金管理情况
项目实施出现募集资金 根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，公司本着节约、合理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，有效利用多方资源，降低项目建
节余的金额及原因 设成本和费用，部分使用政府扶持资金以及部分设备使用国产替代，公司节约了部分募集资金。
尚未使用的募集资金用
公司尚未使用的募集资金已永久补充流动资金。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
