关于湛江国联水产开发股份有限公司
 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函

                                     审核函〔2022〕020115 号


 湛江国联水产开发股份有限公司：
     根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
 行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
 证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对
 湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象
 发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
     1．根据募集说明书，发行人拟将本次向特定对象发行股票
 募集资金中的 30,000.00 万元用于补充流动资金，占募集资金总
 额的 30%。根据发行人第一轮审核问询函回复，本次募投项目广
 东国美水产食品有限公司中央厨房项目（以下简称中央厨房项目）
 拟使用募集资金 20,000.00 万元，其中预备费 706.49 万元使用募
 集资金投入；国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目
（以下简称益阳项目）拟使用募集资金金额为 50,000.00 万元，其
 中预备费 1,493.25 万元使用募集资金投入。在修订后的第一轮审
 核问询函回复中，中央厨房项目和益阳项目的预备费改为全部由
 发行人自筹资金解决，但募集资金投入前述项目的设备购置费用
 金额分别调增 706.49 万元和 1,493.25 万元。
    请发行人补充说明：（1）募集资金不再投入预备费的原因及
合理性，投资测算是否合理、谨慎；（2）预备费是否使用募集资
金投入，在首轮回复和修订稿中存在差异，请说明修订稿未对上
述差异用楷体加粗的方式体现的原因，是否存在随意修改回复的
情形，除上述事项外，是否存在其他修改未以楷体加粗方式显示
的情形，并以列表方式逐项列出涉及内容；（3）本次募集资金补
充流动资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核问答》第 14 问的规定。
    请保荐人核查并发表明确意见。
    2．根据发行人第一轮审核问询函回复，本次募投项目益阳
项目预计效益测算过程中使用 15%的所得税税率进行测算。发行
人在修订后的第一轮审核问询函回复中，益阳项目预计效益测算
过程中改用 25%的所得税税率进行测算。
    请发行人补充说明：本次修改预计效益测算过程中的所得税
税率是否已履行相应的审议程序和信息披露义务。
    请保荐人核查并发表明确意见。
    3．根据修订后的发行人第一轮审核问询函回复，发行人拥
有并运营的微信小程序“国联水产会员店”的主要功能为面向客
户销售产品，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营
者”。
    请发行人补充说明：（1）在微信小程序的店铺与在天猫、京
东等平台销售是否存在差异，是否均为在第三方的平台上销售货
物；（2）请结合发行人在微信小程序的开店流程、签署协议等情
况说明上述小程序是否涉及获取用户的个人信息,如是,说明处理
个人信息的主要流程及合规性,是否符合《中华人民共和国个人信
息保护法》等法规的规定。
    请保荐人和律师核查并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
    同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实
性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时
一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
    请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的
回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所
发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，
除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体
加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募
集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募
集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做
的任何修改，均应先报告本所。
    发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
       2022 年 6 月 7 日