国浩律师（南宁）事务所
     关于湛江国联水产开发股份有限公司
    2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
                 补充法律意见书（二）




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                                       释义

    本补充法律意见书中，下列简称和术语具有以下特定含义，其他未列示的名
称、词语与原《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》具有
相同的含义：
   《补充法律意见书          《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国联水产股份有限公司
                        指
       （二）》              2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》

注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。




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                      国浩律师（南宁）事务所
               关于湛江国联水产开发股份有限公司
               2021年度向特定对象发行A股股票的
                       补充法律意见书（二）

                              国浩律师（南宁）律意字（2021）第 577-2 号

致：湛江国联水产开发股份有限公司
    国浩律师（南宁）事务所接受湛江国联水产开发股份有限公司的委托，作为
特聘专项法律顾问，指派李长嘉律师、廖乃安律师为发行人 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票的事宜提供专项法律服务。
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他适用的政府部门规章、规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对与
发行人相关的事实及其提供的有关文件进行了核查和验证，出具了《国浩律师
（南宁）事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（南
宁）事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
    鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 1 月 18 日下发的编号为审核函
〔2022〕020015 号《关于湛江国联水产股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所就《审核问询函》
中的相关问题，于 2022 年 5 月 27 日出具了《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国
联水产股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
    鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 6 月 7 日下发的编号为审核函
〔2022〕020115 号《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股

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票的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函二》”）的要求，本所就
《审核问询函二》中的相关问题，出具《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国联
水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》或“本补充法律意见书”），
并构成《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割
的一部分。
    除《补充法律意见书（二）》另有说明外，发行人本次发行相关其他法律问
题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》中的相关表述。《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（二）》。
    根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证的基础上，现出具《补充法律意见书（二）》如下：
    一、《审核问询函二》问题 3 题
    根据修订后的发行人第一轮审核问询函回复，发行人拥有并运营的微信小程
序“国联水产会员店”的主要功能为面向客户销售产品，属于《反垄断指南》中
规定的“平台经济领域经营者”。
    请发行人补充说明：（1）在微信小程序的店铺与在天猫、京东等平台销售是
否存在差异，是否均为在第三方的平台上销售货物；（2）请结合发行人在微信小
程序的开店流程、签署协议等情况说明上述小程序是否涉及获取用户的个人信息,
如是,说明处理个人信息的主要流程及合规性,是否符合《中华人民共和国个人信
息保护法》等法规的规定。
    请保荐人和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    本所律师根据发行人的书面说明，并在核查发行人微信小程序的功能，微信
小程序等平台的服务协议、开店流程，访谈发行人的高级管理人员，查阅《中华
人民共和国个人信息保护法》等相关法律、行政法规后，发表核查意见如下：
    （一）开店流程
    在腾讯旗下产品微信 APP 进入“小商店助手”小程序点击免费开店，选择小商
店类型“企业”，前往微信公众平台（mp.weixin.qq.com）登录，填写相关经营

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信息，包括但不限于营业执照、法人身份证、商标注册证（商标申请受理通知
书）、食品经营许可证等资质证明文件，通过验证后即可开店。发行人微信小程
序的店铺“国联水产会员店”即通过上述流程开启。
    （二）协议签署情况
    在开通微信小商店前，入驻的商家需要注册一个微信账号，有关微信账号的
注册及使用规范遵循《腾讯微信软件许可及服务协议》和《微信个人账号使用规
范》中的相关约定。在注册并使用微信小商店的过程中，商家须严格遵守《微信
公众平台服务协议》《微信小程序平台服务条款》《微信小程序平台运营规范》
《微信小程序直播功能服务条款》等与上述服务各项功能有关的协议和规则。
    （三）发行人小程序不涉及获取用户个人信息
    发行人的 C 端用户通过微信小程序的店铺“国联水产会员店”购买产品，发行
人通过微信小商店运营方查看订单信息，发行人确认订单信息后，微信小商店运
营方即将该订单信息流转至第三方物流安排发货。上述销售过程中，发行人仅有
查看 C 端下单用户收件信息的权限，无收集、存储、使用等权限。因此，发行人的
微信小程序店铺“国联水产会员店”不涉及获取用户的个人信息。
    综上，本所律师认为，发行人在微信小程序的店铺与在天猫、京东等平台销
售不存在差异，均为在第三方的平台上销售货物。发行人小程序店铺不涉及获取
用户的个人信息。
    本法律意见书正本四份，无副本。
    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于关于湛江国联水产开发股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字
盖章页）




 国浩律师（南宁）事务所                    经办律师：李长嘉             .


 负责人：朱继斌                                      廖乃安             .


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