湛江国联水产开发股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
二〇二二年十一月
1
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签名：
__________________ __________________ __________________
李忠 吴丽青 李春艳
__________________ __________________ __________________
何秋菊 李胜 赵再伟
__________________ __________________ __________________
梁金华 李亚光 杨雅莉
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体监事签名：
__________________ __________________ __________________
唐岸莲 冼海平 林妙嫦
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
3
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
除董事以外的其他高级管理人员签名：
__________________ __________________ __________________
陈汉 樊春花 赵红梅
__________________
梁永振
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
4
释义
在本报告书中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/国联水产 指 湛江国联水产开发股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）/主承销
指 华福证券有限责任公司
商/华福证券
会计师/中审众环/中审众环会计
指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
师事务所
发行人律师/国浩 指 国浩律师（南宁）事务所
股东大会 指 湛江国联水产开发股份有限公司股东大会
董事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司董事会
监事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司监事会
本次发行、本次向特定对象发行 湛江国联水产开发股份有限公司本次向特定对象发行
指
股票 股票的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2022 年 11
定价基准日 指
月 16 日
交易日 指 本深圳证券交易所的正常交易日
本报告书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍
五入原因造成。
。
5
目录
第一节本次发行基本情况 ..................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ................................................. 7
二、本次发行股票的基本情况 ................................................. 9
三、本次发行的发行对象情况 ................................................ 15
四、本次发行的相关机构情况 ................................................ 23
第二节 发行前后相关情况对比 .............................................. 25
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................ 25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................. 26
三、本次发行对公司的影响 .................................................. 26
第三节 本次募集资金运用 ................................................... 29
一、本次募集资金使用概况 .................................................. 29
二、募集资金专项存储相关措施 .............................................. 29
第四节 中介机构对本次发行的意见........................................... 30
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................. 30
二、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 31
第五节 上市推荐意见 ....................................................... 32
第六节 新增股份的数量及上市时间............................................ 33
第七节 有关中介机构的声明 ................................................ 34
保荐机构（主承销商）声明 .................................................. 35
发行人律师声明............................................................ 36
会计师事务所声明.......................................................... 37
验资机构声明.............................................................. 38
第八节 备查文件 .......................................................... 39
一、备查文件.............................................................. 39
二、查阅地点.............................................................. 39
三、查阅时间.............................................................. 40
6
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2021 年 9 月 8 日，发行人在公司会议室召开第五届董事会第七次会议，应
到会董事 9 名，实到会董事 9 名。针对于《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于
公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事项的议案》，全体董事一致审议通过。独立董事就公司 2021
年度向特定对象发行股票相关议案均发表了同意意见，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
2021 年 9 月 24 日，发行人召开了 2021 年度第三次临时股东大会，会议由
董事会召集。本次会议现场投票与网络投票相结合，以记名投票方式逐项表决审
议通过了本次向特定对象发行的相关议案。对于《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出
具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
7
定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
2022 年 8 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股
东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议
案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、
股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原
届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
2022 年 9 月 16 日，发行人召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通过
了第五届董事会第十四次会议相关议案，将本次向特定对象发行股票的股东大会
决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
2022 年 11 月 14 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，董事会同意：在公司本次向
特定对象发行 A 股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未
达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与主承销
商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行
调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果
有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
（二）监管部门的审核过程
2022 年 6 月 22 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湛
江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意
见落实函》为准，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2022 年 8 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湛江国联水产开
发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交
8
易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据中审众环 2022 年 11 月 24 日出具的《验资报告》（众环验字（2022）
0510031 号），截至 2022 年 11 月 23 日止，华福证券已收到本次向特定对象发行
认购者认购资金合计人民币 999,999,999.76 元。
2022 年 11 月 24 日，华福证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环 2022 年 11 月 25 日出
具的《验资报告》（众环验字（2022）0510032 号），截至 2022 年 11 月 24 日止，
公司本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股 221,238,938 股，每股发
行价格人民币 4.52 元，募集资金总额为人民币 999,999,999.76 元，扣除各项发
行 相 关 的 费 用 18,331,074.47 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 的 募 集 资 金 净 额
981,668,925.29 元，其中新增注册资本人民币 221,238,938.00 元，资本公积股
本溢价人民币 760,429,987.29 元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 221,238,938
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 236,406,619 股，且发
行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
9
期首日，即 2022 年 11 月 16 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不
低于 4.23 元/股。
公司和保荐机构根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.52
元/股，发行价格为发行底价的 106.86%。
国浩律师（南宁）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.52 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 999,999,999.76 元，扣除各项发行费用（不含增值
税）人民币 18,331,074.47 元，实际募集资金净额为 981,668,925.29 元。
发行费用明细构成如下：
单位：元
序号 项目 金额（不含税）
1 保荐费及承销费 16,981,132.08
2 律师费用 801,886.79
3 审计及验资费用 94,339.63
4 印花税 245,000.00
5 登记费 208,715.98
合计 18,331,074.47
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
10
对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 15 名，不超过 35
名，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要
求以及向交易所报备的发行方案。
（六）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之
日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
本次向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 11 月 15 日向深交所报送《湛江
国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《湛江国联水产开
发股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计
138 名特定投资者。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其
他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结
果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购
金额等内容。《发行方案》中已报送的询价对象具体为：截至 2022 年 10 月 31
日公司前 20 名股东（不含控股股东及其关联方、不含发行人董监高）、基金公司
31 家、证券公司 34 家、保险机构 18 家、其他已提交认购意向书的投资者 35 家。
自 2022 年 11 月 15 日（T-3 日）《认购邀请书》发送投资者后，至申购报价开始
前（即 2022 年 11 月 18 日上午 9 时前），保荐机构（主承销商）收到张奇智、訾
力、江苏银创投资管理有限公司、薛小华、赵静、王平、张辉贤等共计 20 名新
增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）在国浩律师（南宁）律师事务所的
11
见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。新增投资者的
具体情况如下：
序号 投资者名称/姓名
1 张奇智
2 訾力
3 江苏银创投资管理有限公司
4 薛小华
5 赵静
6 王平
7 张辉贤
8 上海般胜私募基金管理有限公司
9 黄阳旭
10 黎维君
11 丁志刚
12 上海惠时投资管理有限公司
13 周雪钦
14 田万彪
15 蒋涛
16 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
17 张新华
18 张建学
19 刘允中
20 UBS AG
经保荐机构（主承销商）及国浩律师（南宁）事务所核查，本次认购邀请文
件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行
与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规
的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方
案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间
安排等相关信息。
2、申购报价情况
12
在国浩律师（南宁）事务所的全程见证下，2022 年 11 月 18 日 9:00-12:00，
在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 23 份《申购报价
单》。截至 2022 年 11 月 18 日 12:00 前，除 5 家证券投资基金管理公司无需缴纳
申购保证金和 1 名普通投资者未按时缴纳保证金外，其余 17 家投资者均按照《认
购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按
《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，除张建学的报价外均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称/姓名 是否有效
（元/股） （万元）
1 黄阳旭 4.23 3,000 是
2 国泰基金管理有限公司 4.30 3,500 是
3 广发基金管理有限公司 4.23 3,300 是
4 张建学 4.23 3,000 否
厦门博芮东方投资管理有限公司-
5 博芮东方价值 30 号私募证券投资 4.63 3,500 是
基金
华泰资管-农业银行-华泰资产宏
6 4.81 3,000 是
利价值成长资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-
7 4.81 3,000 是
中国工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-
8 4.81 3,000 是
中国银行股份有限公司
9 李建锋 4.71 3,000 是
10 张新华 5.00 10,000 是
5.19 6,515 是
11 华夏基金管理有限公司 4.89 9,770 是
4.59 13,030 是
12 赵静 4.30 3,000 是
4.75 3,000 是
13 丁志刚 4.58 3,000 是
4.23 3,000 是
14 UBS AG 5.30 3,000 是
13
4.86 8,200 是
湖南瑞世私募股权基金管理有限 4.70 5,575 是
15 公司-瑞世瑞联 1 号私募股权投资
基金 4.49 5,575 是
16 蒋涛 4.25 3,000 是
17 刘允中 4.50 3,000 是
18 王平 4.52 3,200 是
4.52 3,000 是
19 张奇智
4.23 3,500 是
4.65 3,000 是
20 李天虹 4.49 3,200 是
4.39 3,500 是
上海睿亿投资发展中心（有限合
21 伙）-睿亿投资攀山二期证券私募 4.78 3,000 是
投资基金
4.98 13,116 是
22 诺德基金管理有限公司 4.59 18,346 是
4.33 23,346 是
5.04 4,580 是
23 财通基金管理有限公司 4.67 19,809 是
4.31 23,759 是
3、投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购
价格确定原则，本次发行最终价格确定为 4.52 元/股，本次发行股份数量
221,238,938 股，募集资金总额 999,999,999.76 元，未超过股东大会决议、中
国证监会证监许可〔2022〕1826 号文核准的股数上限以及向深交所报送发行方
案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 100,000 万元。
本次发行对象最终确定为 15 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。具体配售情况如下：
序 发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
14
号
厦门博芮东方投资管理有限公司
1 -博芮东方价值 30 号私募证券投 7,743,362.00 34,999,996.24 6
资基金
华泰资管-农业银行-华泰资产宏
2 6,637,168.00 29,999,999.36 6
利价值成长资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品
3 6,637,168.00 29,999,999.36 6
-中国工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品
4 6,637,168.00 29,999,999.36 6
-中国银行股份有限公司
5 李建锋 6,637,168.00 29,999,999.36 6
6 张新华 22,123,893.00 99,999,996.36 6
7 华夏基金管理有限公司 28,827,433.00 130,299,997.16 6
8 丁志刚 6,637,168.00 29,999,999.36 6
9 UBS AG 18,141,592.00 81,999,995.84 6
湖南瑞世私募股权基金管理有限
10 公司-瑞世瑞联 1 号私募股权投资 12,334,070.00 55,749,996.40 6
基金
11 王平 1,194,696.00 5,400,025.92 6
12 李天虹 6,637,168.00 29,999,999.36 6
上海睿亿投资发展中心(有限合
13 伙) -睿亿投资攀山二期证券私募 6,637,168.00 29,999,999.36 6
投资基金
14 诺德基金管理有限公司 40,588,495.00 183,459,997.40 6
15 财通基金管理有限公司 43,825,221.00 198,089,998.92 6
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严
格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 30 号私募证券投资基金
15
企业名称 厦门博芮东方投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 3 号科汇楼 705-01
注册资本 5,000 万元
法定代表人 施金平
主要经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）
获配数量（股） 7,743,362
限售期 6 个月
2、3、4、华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰
优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混合型
养老金产品-中国银行股份有限公司
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060.00 万人民币
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相
主要经营范围 关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 19,911,504
限售期 6 个月
5、李建锋
姓名 李建锋
身份证号 3202221969********
住址 江苏省无锡市锡山区安镇山河路******
获配数量（股） 6,637,168
限售期 6 个月
6、张新华
16
姓名 张新华
身份证号 4103051976********
住址 河南省洛阳市涧西区八号街坊******
获配数量（股） 22,123,893
限售期 6 个月
7、华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800.00 万人民币
法定代表人 杨明辉
(一)基金募集；(二)基金销售；(三)资产管理；(四)从事特定客户资
产管理业务；(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选
主要经营范围 择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
获配数量（股） 28,827,433
限售期 6 个月
8、丁志刚
姓名 丁志刚
身份证号 3202111974********
住址 江苏省无锡市北塘区黄巷街道惠山社区孙巷******
获配数量（股） 6,637,168
限售期 6 个月
9、UBS AG
企业名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
住所 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
17
4051 Basel, Switzerland
获配数量（股） 18,141,592
限售期 6 个月
10、湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世瑞联 1 号私募股权投资基金
企业名称 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2 栋 2 层
住所
204-297 房
注册资本 3,000 万元
法定代表人 戴斌
受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务。(不得从
主要经营范围 事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配数量（股） 12,334,070
限售期 6 个月
11、王平
姓名 王平
身份证号 6204021964********
住址 福建省厦门市思明区槟榔西里******
获配数量（股） 1,194,696
限售期 6 个月
12、李天虹
姓名 李天虹
身份证号 3101011961********
住址 上海市黄浦区浙江中路******
获配数量（股） 6,637,168
限售期 6 个月
13、上海睿亿投资发展中心(有限合伙) -睿亿投资攀山二期证券私募投资基
18
金
企业名称 上海睿亿投资发展中心(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
住所 上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号楼 315-3 室（上海三星经济小区）
注册资本 1,250 万元
执行事务合伙人 邓跃辉
投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
主要经营范围
展经营活动）
获配数量（股） 6,637,168
限售期 6 个月
14、诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000.00 万人民币
法定代表人 潘福祥
(一)发起、设立和销售证券投资基金；(二)管理证券投资基金；(三)
主要经营范围 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 40,588,495
限售期 6 个月
15、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000.00 万人民币
法定代表人 吴林惠
主要经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
19
可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
获配数量（股） 43,825,221
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不属于发行人和保荐机构的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最
近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的
交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决
策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
自然人李建锋、张新华、丁志刚、王平和李天虹，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无
需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值 30 号私募证券投
资基金参与本次发行认购，厦门博芮东方投资管理有限公司作为私募基金管理人
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，博芮东方价值 30 号私
募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
湖南瑞世私募股权基金管理有限公司以其管理的瑞世瑞联 1 号私募股权投
资基金参与本次发行认购，湖南瑞世私募股权基金管理有限公司已在中国证券投
资基金业协会完成私募基金管理人登记，瑞世瑞联 1 号私募股权投资基金已在中
国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
上海睿亿投资发展中心(有限合伙) 以其管理的睿亿投资攀山二期证券私募
投资基金参与本次发行认购，上海睿亿投资发展中心(有限合伙) 作为私募基金
管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，睿亿投资攀山二
期证券私募投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
20
华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值
成长资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司”和“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”认购，前
述产品属于保险公司资管产品和养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管
理计划”等 4 个集合资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资
基金业协会完成资产管理计划备案。同时，华夏基金管理有限公司以其管理的“华
夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”等 2 个公募基金产品进行认购，前述
产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，
无需履行相关的登记备案手续。
瑞士联合银行集团属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理
人，无需履行相关的登记备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 813 号单一资产管理计划”
等 39 个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协会
完成资产管理计划备案。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金银创增润 11 号单一资产管理
计划”等 77 个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金
业协会完成资产管理计划备案。同时财通基金管理有限公司以其管理的“财通稳
进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金”进行认购，前述产品不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记
备案手续。
综上，经核查认购对象提供的资料，并通过“全国企业信用信息公示系统”
21
查询认购对象的股权结构、对外投资、担任董事、监事及高级管理人员等公开信
息及在中国证券投资基金业协会网站查询，上述投资者均符合《证券期货投资者
适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销
商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相
关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构
（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称/姓名 投资者分类
承受能力是否匹配
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
1 Ⅰ类专业投资者 是
东方价值 30 号私募证券投资基金
华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值
2 Ⅰ类专业投资者 是
成长资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
3 Ⅰ类专业投资者 是
工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
4 Ⅰ类专业投资者 是
银行股份有限公司
5 李建锋 C4 级普通投资者 是
6 张新华 C4 级普通投资者 是
7 华夏基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
8 丁志刚 C4 级普通投资者 是
9 UBS AG Ⅰ类专业投资者 是
湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-
10 Ⅰ类专业投资者 是
瑞世瑞联 1 号私募股权投资基金
11 王平 C4 级普通投资者 是
12 李天虹 C4 级普通投资者 是
上海睿亿投资发展中心(有限合伙) -睿
13 Ⅰ类专业投资者 是
亿投资攀山二期证券私募投资基金
14 诺德基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
15 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
22
经核查，上述 15 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存
在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
保荐机构以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
法定代表人 黄金琳
保荐代表人 钟昌雄、罗黎明
项目协办人 陆晨
项目组成员 王兆琦、李琨、连育琛、李献盛
注册地址 福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
电话 021-20655317
传真 021-20655300
（二）发行人律师：国浩律师（南宁）事务所
负责人 朱继斌
经办律师 李长嘉、廖乃安
办公地址 广西南宁市青秀区民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层
电话 （0771）5760061
传真 （0771）5760061
（三）审计机构：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人 石文先
经办注册会计师 王兵、潘桂权
23
住所 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
电话 027-86791215
传真 027-85424329
（四）验资机构：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）
负责人 石文先
经办注册会计师 王兵、潘桂权
住所 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
电话 027-86791215
传真 027-85424329
24
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 条件的股份
号 （股） （%）
（股）
1 新余国通投资管理有限公司 境内一般法人 157,901,642 - 17.31
2 冠联国际投资有限公司 境外法人 77,729,550 - 8.52
广东省农业供给侧结构性改革基
金管理有限公司－广东省农业供 基金、理财产
3 23,903,370 - 2.62
给侧结构性改革基金合伙企业 品等
（有限合伙）
4 李忠 境内自然人 17,938,605 13,453,954 1.97
5 李国通 境内自然人 11,748,000 - 1.29
6 陈汉 境内自然人 11,748,000 8,811,000 1.29
7 李经实 境内自然人 7,726,900 - 0.85
8 邱小贞 境内自然人 5,023,405 - 0.55
9 姜增彬 境内自然人 3,762,000 - 0.41
10 UBS AG 境外法人 3,497,729 - 0.38
合计 - 320,979,201 22,264,954 35.19
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持有有限售
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股） 条件的股份
号 （%）
（股）
境内一般法
1 新余国通投资管理有限公司 157,901,642 - 13.93
人
25
持有有限售
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股） 条件的股份
号 （%）
（股）
2 冠联国际投资有限公司 境外法人 77,729,550 - 6.86
基金、理财产
3 财通基金管理有限公司 43,825,221 43,825,221 3.87
品等
基金、理财产
4 诺德基金管理有限公司 40,588,495 40,588,495 3.58
品等
基金、理财产
5 华夏基金管理有限公司 28,827,433 28,827,433 2.54
品等
广东省农业供给侧结构性改革
基金管理有限公司－广东省农 基金、理财产
6 23,903,370 - 2.11
业供给侧结构性改革基金合伙 品等
企业（有限合伙）
7 张新华 境内自然人 22,123,893 22,123,893 1.95
8 UBS AG 境外法人 21,639,321 18,141,592 1.91
9 李忠 境内自然人 17,938,605 13,453,954 1.58
湖南瑞世私募股权基金管理有
10 限公司-瑞世瑞联 1 号私募股权 12,334,070 12,334,070 1.09
投资基金
合计 - 446,811,600 179,294,658 39.42
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将增加 221,238,938 股有限售流通股，具
体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 28,426,354 3.12 249,665,292 22.03
无限售条件股份 883,865,961 96.88 883,865,961 77.97
合 计 912,292,315 100.00 1,133,531,253 100.00
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
26
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时
增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务
风险，增强未来的持续经营能力。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募投项目主要是围绕公司主营业务展开，符合
国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票
完成后，进一步扩充公司水产品深加工的产能，同时加强了公司在预制菜品领域
的布局，丰富了公司的产业链条，满足日益增长的市场需求。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，存在新增关联交易可能，主要系募投项目广东国美水产食
品有限公司中央厨房项目完工后，由于产能增加，存在增加租用关联方南方水产
冷库的可能；募投项目国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目完工后，
由于对小龙虾采购的增加，存在增加采购自关联方安徽国通小龙虾的可能；具体
情况如下：
本次募投项目广东国美水产食品有限公司中央厨房项目，该项目将新增年产
能2.4万吨鱼虾类预制菜产品，项目实施后，存在增加租赁关联方南方水产冷库
27
的可能，假如公司新增向南方水产增加关联采购，则将严格按照相关要求，履行
相应的决策程序和披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
本次募投项目国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目，该项目将
新增年产能1.53万吨小龙虾和2.97万吨鱼类深加工产品，项目实施后，由于小龙
虾加工产能扩大，国联（益阳）将增加小龙虾采购，新增的鲜活小龙虾需求将主
要通过无关联关系的独立第三方进行择优采购，假如公司新增向安徽国通现代农
业科技开发有限公司少量采购小龙虾作为补充，则将严格按照相关要求，履行相
应的决策程序和披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
除上述情况外，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他
的关联交易。
28
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行
费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 广东国美水产食品有限公司中央厨房项目 25,299.45 20,000.00
国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建
2 60,171.51 50,000.00
项目
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 115,470.96 100,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对
象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对
募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
29
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等
相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会关于同意湛江国联水产开发
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可〔2022〕1826 号）和
发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发
行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公
正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》《认购邀请书》《湛江国联水
产开发股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》等文件的有关规定，本次
发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和保荐机构的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联
关系。”
30
二、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的过程公平、
公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股
份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东
大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴
款通知书》和《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象
具备合法的主体资格；关于中止发行的情形及后续安排符合《实施细则》等相关
法律法规的规定。
31
第五节 上市推荐意见
华福证券认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金
投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
华福证券同意作为湛江国联水产开发股份有限公司本次向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
32
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。本次发行中，投资者认购的股票限售期为 6 个月。
33
第七节 有关中介机构的声明
34
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
__________________
陆晨
保荐代表人（签名）：
__________________ __________________
钟昌雄 罗黎明
法定代表人（签名）：
__________________
黄金琳
华福证券有限责任公司
年 月 日
35
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律所负责人（签名）：
__________________
朱继斌
经办律师（签名）：
__________________ __________________
李长嘉 廖乃安
国浩律师（南宁）事务所
年 月 日
36
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
__________________
石文先
经办注册会计师（签名）：
__________________ __________________
王兵 潘桂权
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
37
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
__________________
石文先
经办注册会计师（签名）：
__________________ __________________
王兵 潘桂权
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
38
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会同意公司本次发行注册的文件；
2、华福证有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查
报告；
3、国浩律师（南宁）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见
书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：湛江国联水产开发股份有限公司
办公地址：湛江吴川市黄坡镇华昱产业转移工业园工业大道 6 号
电话：0759-2533778
传真：0759-2533912
（二）保荐机构：华福证券有限责任公司
办公地址：上海市静安区江宁路168号兴业大厦19楼
电话：021-20655317
传真：021-20655300
39
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
40
（本页无正文，为《湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票发
行情况报告书》之签章页）
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
41
