国浩律师（南宁）事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国浩律师（南宁）律意字（2021）第 577-3 号
致：湛江国联水产开发股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受湛江国联水产开发股份有限公司的委托，作为
特聘专项法律顾问，指派李长嘉律师、廖乃安律师为发行人 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票的事宜提供专项法律服务。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《证券发行与承销管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）及其他适用的政府部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对与发行人相关的事实及其提供的有
关文件进行了核查和验证，出具法律意见书。
本所律师根据中国证监会的有关要求及现行相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，对发行人及本次发行申请及相关行为的合法、合规性进行了充分地核
查验证，并通过律师的专业判断，形成相应的法律意见。
本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实，对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明
文件作出判断。
客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人应当保证已经向本
所律师提供了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证材料的真实性、完整
性和有效性。
本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在法律意见书中涉及非法律专
业事项时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，
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法律意见书
但并不意味着本所或经办律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明
示或默示的保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等事项的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请必备的法律文件，随其他
材料一并上报，并依法对本法律意见书负责。本法律意见书仅供发行人为本次发
行申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。否则，本所不
承担由此引起的任何责任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》及《法律
意见书》所使用的简称一致。《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意
见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
见证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
本所律师查验了发行人与本次发行有关的第五届董事会第七次会议及 2021 年
年第三次临时股东大会，第五届董事会第十四次会议、第十六次会议以及 2022 年
度第一次临时股东大会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议
签名册、表决票、会议记录、会议决议等， 履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议；
（二）发行人批准本次发行的股东大会决议内容合法有效；
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法
有效；
（四）根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行事宜尚需经深圳
证券交易所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，方可实施。
（二）深圳证券交易所的批准
2022 年 6 月 22 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
湛江国联水产开发股份有限公司司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册的批复
2022 年 8 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湛江国联水产开
发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得
了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
二、本次发行过程和发行结果的合规性
（一）认购邀请文件的发送
发行人及本次发行的主承销商华福证券有限责任公司（以下简称“主承销
商”）于 2022 年 11 月 15 日向深圳证券交易所报送了《湛江国联水产开发股份有
限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《湛江
国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
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法律意见书
（以下简称“《邀请对象名单》”），拟向 138 名投资者发送认购邀请书。其中包
括发行人前 20 名股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、31 家
证券投资基金管理公司、34 家证券公司、18 家保险公司；其他已提交认购意向书
的投资者 35 家。
根据相关认购邀请文件发送记录，发行人及主承销商已于 2022 年 11 月 15 日
向上述符合相关法律法规要求的 138 名投资者发出了《湛江国联水产开发股份有限
公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及《申购报价单》等相关附件。
除上述投资者外，发行人收到 20 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查
后将其加入到认购邀请书名单中，并于 2022 年 11 月 18 日上午 9 时前（含）向其
补充发送认购邀请文件及相关文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称/姓名
1 张奇智
2 訾力
3 江苏银创投资管理有限公司
4 薛小华
5 赵静
6 王平
7 张辉贤
8 上海般胜私募基金管理有限公司
9 黄阳旭
10 黎维君
11 丁志刚
12 上海惠时投资管理有限公司
13 周雪钦
14 田万彪
15 蒋涛
16 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
17 张新华
18 张建学
19 刘允中
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20 UBS AG
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》等法律文件的内容合法有效；
上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法律法规的规定及发行人
股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购报价情况
1、经本所律师见证，在《认购邀请书》确认的申报时间 2022 年 11 月 18 日上
午 9:00 至 12:00 期间，发行人及主承销商共收到 23 名认购对象提交的《申购报价
单》及其他申购相关文件，具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称/姓名 是否有效
（元/股） （万元）
1 黄阳旭 4.23 3,000 是
2 国泰基金管理有限公司 4.30 3,500 是
3 广发基金管理有限公司 4.23 3,300 是
4 张建学 4.23 3,000 否
厦门博芮东方投资管理有限公司-
5 博芮东方价值 30 号私募证券投资 4.63 3,500 是
基金
华泰资管-农业银行-华泰资产宏
6 4.81 3,000 是
利价值成长资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-
7 4.81 3,000 是
中国工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-
8 4.81 3,000 是
中国银行股份有限公司
9 李建锋 4.71 3,000 是
10 张新华 5.00 10,000 是
5.19 6,515 是
11 华夏基金管理有限公司 4.89 9,770 是
4.59 13,030 是
12 赵静 4.30 3,000 是
4.75 3,000 是
13 丁志刚 4.58 3,000 是
4.23 3,000 是
5.30 3,000 是
14 UBS AG
4.86 8,200 是
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湖南瑞世私募股权基金管理有限 4.70 5,575 是
15 公司-瑞世瑞联 1 号私募股权投资
基金 4.49 5,575 是
16 蒋涛 4.25 3,000 是
17 刘允中 4.50 3,000 是
18 王平 4.52 3,200 是
4.52 3,000 是
19 张奇智
4.23 3,500 是
4.65 3,000 是
20 李天虹 4.49 3,200 是
4.39 3,500 是
上海睿亿投资发展中心(有限合
21 伙) -睿亿投资攀山二期证券私募 4.78 3,000 是
投资基金
4.98 13,116 是
22 诺德基金管理有限公司 4.59 18,346 是
4.33 23,346 是
5.04 4,580 是
23 财通基金管理有限公司 4.67 19,809 是
4.31 23,759 是
经核查，本所律师认为，本次发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》的
相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》
所规定的申购资格。
（三）发行价格、发行数量及发行对象
根据本次的申购和报价情况，主承销商与发行人共同协商确定本次发行的发
行价格为 4.52 元/股，发行股份数量为 221,238,938 股，本次发行的发行对象、获
配股份数量及获配金额情况如下：
序号 发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
厦门博芮东方投资管理
1 有限公司-博芮东方价值 7,743,362.00 34,999,996.24 6
30 号私募证券投资基金
华泰资管-农业银行-华
2 泰资产宏利价值成长资 6,637,168.00 29,999,999.36 6
产管理产品
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华泰优选三号股票型养
3 老金产品-中国工商银行 6,637,168.00 29,999,999.36 6
股份有限公司
华泰优逸五号混合型养
4 老金产品-中国银行股份 6,637,168.00 29,999,999.36 6
有限公司
5 李建锋 6,637,168.00 29,999,999.36 6
6 张新华 22,123,893.00 99,999,996.36 6
7 华夏基金管理有限公司 28,827,433.00 130,299,997.16 6
8 丁志刚 6,637,168.00 29,999,999.36 6
9 UBS AG 18,141,592.00 81,999,995.84 6
湖南瑞世私募股权基金
10 管理有限公司-瑞世瑞联 12,334,070.00 55,749,996.40 6
1 号私募股权投资基金
11 王平 1,194,696.00 5,400,025.92 6
12 李天虹 6,637,168.00 29,999,999.36 6
上海睿亿投资发展中心
(有限合伙) -睿亿投资
13 6,637,168.00 29,999,999.36 6
攀山二期证券私募投资
基金
14 诺德基金管理有限公司 40,588,495.00 183,459,997.40 6
15 财通基金管理有限公司 43,825,221.00 198,089,998.92 6
截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述认购对象分别签署了《湛江国
联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份
认购协议》”）。
（四）缴款及验资
1、主承销商在确定配售结果之后，向本次发行获配的 15 名发行对象发出了
《缴款通知书》。
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对国联水产向特定对象发行股票
申购资金实收情况进行了审验，于 2022 年 11 月 23 日出具了众环验字（2022）
第 0510031 号《验资报告》，经审验，截至 2022 年 11 月 23 日止，主承销商已
收到国联水产向特定对象发行股票申购资金 999,999,999.76 元。
3、2022 年 11 月 24 日，主承销商将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。次日，中审众环会计师事务所（特殊
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普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了众环
验字（2022）第 0510032 号《验资报告》，发行人本次向特定对象发行股票总数量
为 221,238,938 股，募集资金总额为人民币 999,999,999.76 元，扣除各项发行费
用 18,331,074.47 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
981,668,925.29 元，其中计入股本人民币 221,238,938 元，计入资本公积人民币
760,429,987.29 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规
的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等
发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规
的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象主体资格
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关法律法规规定，本次发行最终获配的认购对象均已按
照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核
查，本次发行的认购对象均为中国境内合法存续的机构、合格境外机构投资者，
具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象备案情况
根据认购对象提供的资料并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：
自然人李建锋、张新华、丁志刚、王平和李天虹，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需
履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值 30 号私募证券投资
基金参与本次发行认购，厦门博芮东方投资管理有限公司作为私募基金管理人已
在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，博芮东方价值 30 号私募证
券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
湖南瑞世私募股权基金管理有限公司以其管理的瑞世瑞联 1 号私募股权投资
基金参与本次发行认购，湖南瑞世私募股权基金管理有限公司已在中国证券投资
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基金业协会完成私募基金管理人登记，瑞世瑞联 1 号私募股权投资基金已在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
上海睿亿投资发展中心(有限合伙) 以其管理的睿亿投资攀山二期证券私募投
资基金参与本次发行认购，上海睿亿投资发展中心(有限合伙) 作为私募基金管理
人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，睿亿投资攀山二期证
券私募投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值
成长资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司”和“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”认购，前述
产品属于保险公司资管产品和养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理
计划”等 4 个集合资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金
业协会完成资产管理计划备案。同时，华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏
磐润两年定期开放混合型证券投资基金”等 2 个公募基金产品进行认购，前述产品
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需
履行相关的登记备案手续。
瑞士联合银行集团属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理
人，无需履行相关的登记备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 813 号单一资产管理计划”
等 39 个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协会完
成资产管理计划备案。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金银创增润 11 号单一资产管理计
划”等 77 个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协
会完成资产管理计划备案。同时财通基金管理有限公司以其管理的“财通稳进回
报 6 个月持有期混合型证券投资基金”进行认购，前述产品不属于《中华人民共和
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国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手
续。
（三）认购对象关联关系核查
根据上述发行对象和发行人的确认并经核查，上述发行对象与发行人及主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方之间不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格，
符合《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、关于中止发行的情形及后续安排
根据《发行方案》，如出现以下情形，发行人和主承销商将协商采取中止发
行的措施：一是发行方案报备深圳证券交易所后，如遇市场大幅下跌、出现可能
导致本次发行失败或认购不足的情况，发行人和主承销商有权在竞价开始前中止
本次发行；二是若在询价结束后无投资者进行有效报价，发行人和主承销商有权
中止本次发行。如遇中止发行，发行人和主承销商将通知已发送认购邀请书投资
者，通知过程将由律师进行见证；如有投资者缴纳的保证金，则将投资者保证金
并加算银行同期活期存款利息原路退还至认购对象的保证金汇出账户。
据此，本所律师认为，本次发行有关中止发行情形的约定及后续安排符合
《实施细则》等相关法律法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要
性。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要
的批准和授权；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发
行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、
公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发
行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购协议》等法律
文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格；关于中止发行的
情形及后续安排符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
本法律意见书一式伍份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国联水产开发股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章
页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：李长嘉 .
负责人：朱继斌 廖乃安 .
年 月 日
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