华福证券有限责任公司
关于
湛江国联水产开发股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
二〇二二年十一月
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华福证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湛江国
联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1826 号），同意湛江国联水产开发股份有限公司（简称“国联水产”、“发行
人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为国联水产本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐
机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为
国联水产的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及国联
水产有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合国联水产及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 11 月 16 日。本次发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 4.23 元/股。
公司和保荐机构根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定
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的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.52
元/股，发行价格为发行底价的 106.86%。
国浩律师（南宁）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.52 元/股，发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日均价的 80%。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 221,238,938
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协
议。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
厦门博芮东方投资管理
1 有限公司-博芮东方价值 7,743,362.00 34,999,996.24 6
30 号私募证券投资基金
华泰资管-农业银行-华
2 泰资产宏利价值成长资 6,637,168.00 29,999,999.36 6
产管理产品
华泰优选三号股票型养
3 老金产品-中国工商银行 6,637,168.00 29,999,999.36 6
股份有限公司
华泰优逸五号混合型养
4 老金产品-中国银行股份 6,637,168.00 29,999,999.36 6
有限公司
5 李建锋 6,637,168.00 29,999,999.36 6
6 张新华 22,123,893.00 99,999,996.36 6
7 华夏基金管理有限公司 28,827,433.00 130,299,997.16 6
8 丁志刚 6,637,168.00 29,999,999.36 6
3
9 UBS AG 18,141,592.00 81,999,995.84 6
湖南瑞世私募股权基金
10 管理有限公司-瑞世瑞联 12,334,070.00 55,749,996.40 6
1 号私募股权投资基金
11 王平 1,194,696.00 5,400,025.92 6
12 李天虹 6,637,168.00 29,999,999.36 6
上海睿亿投资发展中心
（有限合伙）-睿亿投资
13 6,637,168.00 29,999,999.36 6
攀山二期证券私募投资
基金
14 诺德基金管理有限公司 40,588,495.00 183,459,997.40 6
15 财通基金管理有限公司 43,825,221.00 198,089,998.92 6
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 999,999,999.76 元，扣除各项发行费用（不含增值
税）人民币 18,331,074.47 元，实际募集资金净额为 981,668,925.29 元。
发行费用明细构成如下：
单位：元
序号 项目 金额（不含税）
1 保荐费及承销费 16,981,132.08
2 律师费用 801,886.79
3 审计及验资费用 94,339.63
4 印花税 245,000.00
5 登记费 208,715.98
合计 18,331,074.47
（五）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股票上
市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
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规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和
国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2021 年 9 月 8 日，发行人在公司会议室召开第五届董事会第七次会议，应
到会董事 9 名，实到会董事 9 名。针对于《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于
公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事项的议案》，全体董事一致审议通过。独立董事就公司 2021
年度向特定对象发行股票相关议案均发表了同意意见，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
2021 年 9 月 24 日，发行人召开了 2021 年度第三次临时股东大会，会议由
董事会召集。本次会议现场投票与网络投票相结合，以记名投票方式逐项表决审
议通过了本次向特定对象发行的相关议案。对于《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
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于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出
具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
2022 年 8 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股
东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议
案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、
股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原
届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
2022 年 9 月 16 日，发行人召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通过
了第五届董事会第十四次会议相关议案，将本次向特定对象发行股票的股东大会
决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
2022 年 11 月 14 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，董事会同意：在公司本次向
特定对象发行 A 股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未
达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与主承销
商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行
调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果
有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
（二）监管部门注册过程
2022 年 6 月 22 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湛
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江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意
见落实函》为准，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2022 年 8 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湛江国联水产开
发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交
易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序
符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 11 月 15 日向深交所报送《湛江
国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《湛江国联水产开
发股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计
138 名特定投资者。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其
他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结
果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购
金额等内容。《发行方案》中已报送的询价对象具体为：截至 2022 年 10 月 31
日公司前 20 名股东（不含控股股东及其关联方、不含发行人董监高）、基金公司
31 家；证券公司 34 家；保险机构 18 家；其他已提交认购意向书的投资者 35 家。
自 2022 年 11 月 15 日（T-3 日）《认购邀请书》发送投资者后，至申购报价开始
前（即 2022 年 11 月 18 日上午 9 时前），保荐机构（主承销商）收到张奇智、訾
力、江苏银创投资管理有限公司、薛小华、赵静、王平、张辉贤等共计 20 名新
增投资者的认购意向， 保荐机构（主承销商）在国浩律师（南宁）律师事务所
的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。新增投资者
的具体情况如下：
7
序号 投资者名称/姓名
1 张奇智
2 訾力
3 江苏银创投资管理有限公司
4 薛小华
5 赵静
6 王平
7 张辉贤
8 上海般胜私募基金管理有限公司
9 黄阳旭
10 黎维君
11 丁志刚
12 上海惠时投资管理有限公司
13 周雪钦
14 田万彪
15 蒋涛
16 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
17 张新华
18 张建学
19 刘允中
20 UBS AG
经保荐机构（主承销商）及国浩律师（南宁）律师事务所核查，认购邀请
文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行
人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文
件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本
次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在国浩律师（南宁）事务所的全程见证下，2022 年 11 月 18 日 9:00-12:00，
在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 23 份《申购报价
8
单》。截至 2022 年 11 月 18 日 9:00 前，除 5 家证券投资基金管理公司无需缴纳
申购保证金和 1 名普通投资者未按时缴纳保证金外，其余 17 家投资者均按照《认
购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按
《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，除张建学的报价外均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称/姓名 是否有效
（元/股） （万元）
1 黄阳旭 4.23 3,000 是
2 国泰基金管理有限公司 4.30 3,500 是
3 广发基金管理有限公司 4.23 3,300 是
4 张建学 4.23 3,000 否
厦门博芮东方投资管理有限公司-
5 博芮东方价值 30 号私募证券投资 4.63 3,500 是
基金
华泰资管-农业银行-华泰资产宏
6 4.81 3,000 是
利价值成长资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-
7 4.81 3,000 是
中国工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-
8 4.81 3,000 是
中国银行股份有限公司
9 李建锋 4.71 3,000 是
10 张新华 5.00 10,000 是
5.19 6,515 是
11 华夏基金管理有限公司 4.89 9,770 是
4.59 13,030 是
12 赵静 4.30 3,000 是
4.75 3,000 是
13 丁志刚 4.58 3,000 是
4.23 3,000 是
5.30 3,000 是
14 UBS AG
4.86 8,200 是
15 湖南瑞世私募股权基金管理有限 4.70 5,575 是
9
公司-瑞世瑞联 1 号私募股权投资
4.49 5,575 是
基金
16 蒋涛 4.25 3,000 是
17 刘允中 4.50 3,000 是
18 王平 4.52 3,200 是
4.52 3,000 是
19 张奇智
4.23 3,500 是
4.65 3,000 是
20 李天虹 4.49 3,200 是
4.39 3,500 是
上海睿亿投资发展中心（有限合
21 伙）-睿亿投资攀山二期证券私募 4.78 3,000 是
投资基金
4.98 13,116 是
22 诺德基金管理有限公司 4.59 18,346 是
4.33 23,346 是
5.04 4,580 是
23 财通基金管理有限公司 4.67 19,809 是
4.31 23,759 是
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人
和保荐机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并根据《发行方案》《认购邀请书》中规定的认
购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 4.52 元/股，本次发行股
份数量 221,238,938 股，募集资金总额 999,999,999.76 元，未超过股东大会决
议、中国证监会证监许可〔2022〕1826 号文核准的股数上限以及向深交所报送
发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 100,000.00 万元。
本次发行对象最终确定为 15 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。具体配售情况如下：
10
序号 发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
厦门博芮东方投资管理有限
1 公司-博芮东方价值 30 号私 7,743,362.00 34,999,996.24 6
募证券投资基金
华泰资管-农业银行-华泰资
2 产宏利价值成长资产管理产 6,637,168.00 29,999,999.36 6
品
华泰优选三号股票型养老金
3 产品-中国工商银行股份有 6,637,168.00 29,999,999.36 6
限公司
华泰优逸五号混合型养老金
4 产品-中国银行股份有限公 6,637,168.00 29,999,999.36 6
司
5 李建锋 6,637,168.00 29,999,999.36 6
6 张新华 22,123,893.00 99,999,996.36 6
7 华夏基金管理有限公司 28,827,433.00 130,299,997.16 6
8 丁志刚 6,637,168.00 29,999,999.36 6
9 UBS AG 18,141,592.00 81,999,995.84 6
湖南瑞世私募股权基金管理
10 有限公司-瑞世瑞联 1 号私募 12,334,070.00 55,749,996.40 6
股权投资基金
11 王平 1,194,696.00 5,400,025.92 6
12 李天虹 6,637,168.00 29,999,999.36 6
上海睿亿投资发展中心（有
13 限合伙）-睿亿投资攀山二期 6,637,168.00 29,999,999.36 6
证券私募投资基金
14 诺德基金管理有限公司 40,588,495.00 183,459,997.40 6
15 财通基金管理有限公司 43,825,221.00 198,089,998.92 6
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深
交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分
配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据询价结果，保荐机构和国浩律师（南宁）事务所对本次向特定对象发行
11
股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关
核查情况如下：
自然人李建锋、张新华、丁志刚、王平和李天虹，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无
需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值 30 号私募证券投
资基金参与本次发行认购，厦门博芮东方投资管理有限公司作为私募基金管理人
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，博芮东方价值 30 号私
募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
湖南瑞世私募股权基金管理有限公司以其管理的瑞世瑞联 1 号私募股权投
资基金参与本次发行认购，湖南瑞世私募股权基金管理有限公司已在中国证券投
资基金业协会完成私募基金管理人登记，瑞世瑞联 1 号私募股权投资基金已在中
国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
上海睿亿投资发展中心(有限合伙) 以其管理的睿亿投资攀山二期证券私募
投资基金参与本次发行认购，上海睿亿投资发展中心(有限合伙) 作为私募基金
管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，睿亿投资攀山二
期证券私募投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值
成长资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司”和“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”认购，前
述产品属于保险公司资管产品和养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管
理计划”等 4 个集合资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资
12
基金业协会完成资产管理计划备案。同时，华夏基金管理有限公司以其管理的“华
夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”等 2 个公募基金产品进行认购，前述
产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，
无需履行相关的登记备案手续。
瑞士联合银行集团属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理
人，无需履行相关的登记备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 813 号单一资产管理计划”
等 39 个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协会
完成资产管理计划备案。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金银创增润 11 号单一资产管理
计划”等 77 个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金
业协会完成资产管理计划备案。同时财通基金管理有限公司以其管理的“财通稳
进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金”进行认购，前述产品不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记
备案手续。
综上，经核查认购对象提供的资料，并通过“全国企业信用信息公示系统”
查询认购对象的股权结构、对外投资、担任董事、监事及高级管理人员等公开
信息及在中国证券投资基金业协会网站查询，上述投资者均符合《证券期货投
资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及
主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相
13
关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构
（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称/姓名 投资者分类
承受能力是否匹配
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
1 Ⅰ类专业投资者 是
方价值 30 号私募证券投资基金
华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值
2 Ⅰ类专业投资者 是
成长资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
3 Ⅰ类专业投资者 是
商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银
4 Ⅰ类专业投资者 是
行股份有限公司
C4 级普通投资
5 李建锋 是
者
C4 级普通投资
6 张新华 是
者
7 华夏基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
C4 级普通投资
8 丁志刚 是
者
9 UBS AG Ⅰ类专业投资者 是
湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞
10 Ⅰ类专业投资者 是
世瑞联 1 号私募股权投资基金
C4 级普通投资
11 王平 是
者
C4 级普通投资
12 李天虹 是
者
上海睿亿投资发展中心(有限合伙) -睿亿
13 Ⅰ类专业投资者 是
投资攀山二期证券私募投资基金
14 诺德基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
15 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
经核查，上述 15 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况
确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的 15
名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保
14
荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 24 日出具的《验
资报告》（众环验字（2022）第 0510031 号），截至 2022 年 11 月 23 日止，华福
证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 999,999,999.76 元。
2022 年 11 月 24 日，华福证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）2022 年 11 月 25 日出具的《验资报告》（众环验字（2022）0510032 号），
截至 2022 年 11 月 24 日止，公司本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普
通股 221,238,938 股，每股发行价格人民币 4.52 元，募集资金总额为人民币
999,999,999.76 元，扣除承销费和保荐费等与发行相关的费用（不含增值税）
人民币 18,331,074.47 元后的募集资金净额 981,668,925.29 元，其中新增注册
资本人民币 221,238,938 元，资本公积人民币 760,429,987.29 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符
合《认购邀请书》的约定和《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等法律法规的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，
其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次
认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相
保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助
或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
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四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022 年 8 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湛江国联水产开
发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2022 年 8 月 19 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律
法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等
相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会关于同意湛江国联水产开发
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可〔2022〕1826 号）和
发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发
行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公
正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》《认购邀请书》《湛江国联水
产开发股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》等文件的有关规定，本次
发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
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等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和保荐机构的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联
关系。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人（签名）：
__________________
陆晨
保荐代表人（签名）：
__________________ __________________
钟昌雄 罗黎明
法定代表人（签名）：
__________________
黄金琳
华福证券有限责任公司
年 月 日
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