双林股份：公司章程修正案2018-12-12
宁波双林汽车部件股份有限公司
公司章程修正案
宁波双林汽车部件股份有限公司（下称“公司”）于 2018 年 12 月 11 日召
开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会审议。 本次《公司章程》具体修订内容对照如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
法》）、《中国共产党章程》和其他有关规
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”），在宁波市工商行政管理局注册登记， 司”），在宁波市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。营业执照号为 取得营业执照。统一社会信用代码：
330200000020027。 91330200725152191T。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 第十七条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。 存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 可转换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需的。
上市公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
第二十五条 公司因本章程第二十三条
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
该条第（三）项、第（五）项、第（六）项
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
二十三条规定收购本公司股份后，属于第
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
之二以上董事出席的董事会会议决议。
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司因本章程第二十三规定收购本公
应当在 6 个月内转让或者注销。
司股份后，属于该条第（一）项情形的，应
公司依照第二十三条第（三）项规定收
当自收购之日起十日内注销；属于该条第
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
内转让或者注销；属于该条第（三）项、第
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
转让给职工。
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请 如果公司股票被终止上市，公司将申请
其股份进入代办股份转让系统转让，股东大 其股份进入全国中小企业股份转让系统转
会授权董事会办理公司股票终止上市以及进 让，股东大会授权董事会办理公司股票终止
入代办股份转让系统的有关事宜。 上市以及进入全国中小企业股份转让系统的
有关事宜。
第一百一十五条董事会行使下列职权： 第一百 一十 五条 董事 会行使 下列 职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公 的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理 并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解
人员的特聘人员，并决定其报酬事项和奖惩 聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理
事项； 人员的特聘人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）决定在一个会计年度内金额超 检查总经理的工作；
过 5 万元但不超过 50 万元的对外捐赠； （十六）决定在一个会计年度内金额超
（十七）批准广告费用年度计划和超过 过 5 万元但不超过 50 万元的对外捐赠；
年度计划的广告费支出； （十七）批准广告费用年度计划和超过
（十八）法律、行政法规、部门规章或 年度计划的广告费支出；
本章程授予的其他职权。 （十八）决定为筹集回购资金而进行的
再融资事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当确定对 第一百一十八条 董事会应当确定对
外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对
担保、委托理财、融资事项（本章程中的融 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
资事项是指公司向以银行为主的金融机构进 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用 报股东大会批准。除本章程规定必须经股东
证融资、票据融资和开具保函等形式）的权 大会审批的事项外，公司董事会对满足以下
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 条件的交易事项享有决策权，并应按照相关
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 制度和流程，履行严格的审查和决策程序：
并报股东大会批准。 （一）达到以下标准之一的对外投资、
股东大会根据有关法律、行政法规及规 出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对
范性文件的规定，按照审慎授权原则，就前 外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的
款所述对外投资、收购、出售资产、融资事 数据如为负值，取其绝对值计算）：
项、对外担保对董事会授权如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）对外投资：授予董事会对外投资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不 者作为计算数据；
超过20%的决定权，董事会在连续十二个月内 2、交易标的（如股权）在最近一个会
行使该决定权的累计金额不超过公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
期经审计的净资产绝对值的30%； 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
（二）收购、出售资产：授予董事会收购、 额超过 500 万元人民币；
出售资产单笔金融占公司最近一期经审计的 3、交易标的（如股权）在最近一个会
净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
上、且不超过20%的决定权，董事会在连续十 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
二个月内行使该等决定权的累计金额不超过 过 100 万元人民币；
公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费
（三）融资事项：授予董事会单笔融资 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过 5、交易的利润占上市公司最近一个会
20%的决定权，董事会在连续十二个月内行使 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
该融资事项决定权的累计金额不超过公司最 额超过 100 万元。
近一期经审计的净资产绝对值的30%； 对外担保：除本章程第四十一条所规定
（四）对外担保：对于未达到本章程第 须由股东大会作出的对外担保事项外，其他
四十一条规定必须经股东大会审议通过的对 对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规
外担保事项标准的公司其他对外担保事项， 则：
须由董事会审议通过；董事会审议有关公司 1、对于董事会权限范围内的对外担保，
对外担保的议案时，须经出席董事会会议的 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董
分之二以上同意且做出决议。 事三分之二以上同意。
对单笔金额占公司最近一期经审计的 2、董事会若超出以上权限而作出公司
净资产绝对值的20%以上，或在连续十二个月 对外担保事项决议而致公司损失的，公司可
内行使前述（一）、（二）、（三）项所述事项 以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
决定权的累计金额超过公司最近一期经审计 （二）关联交易：公司与关联自然人发
净资产绝对值30%后的该等事项须报请公司 生的金额在 30 万元以上不满 1,000 万元的关
股东大会批准，授权董事会就该等事项组织 联交易由董事会批准。
具体实施，无需再经股东大会批准，但董事 公司与关联法人发生的金额在 100 万元
会应向年度股东大会报告该等事项内在一年 以上不满 1,000 万元，且占公司最近一期经
内的实施情况。但有关法律、行政法规、部 审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 5%之间
门规章、其他规范性文件及本章程中对该等 的关联交易，由董事会批准。
事项的审批有特别规定的，应按相关特别规 公司拟与关联自然人发生的交易金额
定执行。 在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金
额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由独立
董事发表单独意见。
（三）法律、法规允许的对前述第（一）、
（二）项规定外的项目，单次或在 12 个月内
为同一项目累计运用资金（除正常经营原材
料采购以外）总额为公司最近一期经审计的
净资产额 10～50%（不含 50%）的事项的范围
内的事项。
（四）在董事会闭会期间，本条第（一）
项中涉及的收购重大资产、委托理财、资产
抵押、贷款决策事项中，除股东大会或董事
会审议范围以外的重大事项，由总经理办公
会议审议通过，报公司董事长批准后执行，
并在事后向董事会报告；董事长对本条第
（二）项中涉及的决策事项（除董事长需要
回避的情形外）由公司总经理办公会议审议
通过，并报公司董事长批准后执行。董事长
可在权限范围内授权管理层。
以上事项中若涉及关联交易的，同时适
用本章程关于关联交易的规定。其中本条
（一）项需经出席董事会会议的二分之一以
上董事同意批准；涉及对外担保的，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意,并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行： （二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司 （三）签署公司股票或持股证明、公司
债券及其他有价证券； 债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）签署董事会与总经理及其他高级 （六）签署董事会与总经理及其他高级
管理人员订立的经营责任书； 管理人员订立的经营责任书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告； 司董事会和股东大会报告；
（八）董事会根据有关法律、行政法规 （八）董事会授予的其他职权。
及规范性文件的规定，按照审慎授权原则，
就全款所述对外投资、收购、出售资产、融
资事项对董事长授权如下：
1、对外投资：授予董事长对外投资单笔
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值
（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过
5%的决定权，董事长在连续十二个月内行使
该决定权的累计金额不超过公司最近一期经
审计的净资产绝对值的10%；
2、收购、出售资产：授予董事长收购、
出售资产单笔金融占公司最近一期经审计的
净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以
上、且不超过5%的决定权，董事长在连续十
二个月内行使该等决定权的累计金额不超过
公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%；
3、融资事项：授予董事长单笔融资金
额占公司最近一期经审计的净资产绝对值
（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过
5%的决定权，董事长在连续十二个月内行使
该融资事项决定权的累计金额不超过公司最
近一期经审计的净资产绝对值的10%；
董事长批准上述事项后，应在下次董事
会召开时，向董事会汇报相关情况。
第一百二十四条 董事会召开临时董事 第一百二十四条 董事会召开临时董事
会会议的，应当于会议召开三个工作日前以 会会议的，应当于会议召开三个工作日前以
传真或电子邮件的方式通知全体董事和监 传真或电子邮件的方式通知全体董事和监
事。该通知以公司传真机输出的发送报告上 事。该通知以公司传真机输出的发送报告上
所载的日期为送达日期，或者以电子邮件到 所载的日期为送达日期，或者以电子邮件到
达接收方的电子邮件系统的时间为送达日 达接收方的电子邮件系统的时间为送达日
期。 期。如遇特殊情况，可以电话、传真、电子
邮件、口头通知等方式在会议前一天通知全
体董事召开董事会临时会议。
第一百二十六条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。任何董事若通过
电话、传真或其它电子通讯设施参加董事会
第一百二十六条 董事会会议应有过
会议，且参加会议的全部董事均能够相互沟
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
通，应视该董事出席了该次董事会会议。书
必须经全体董事的过半数通过。
面表决票以传真、电子邮件或其他方式送达
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会即视为表决。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事会决议表决方
式为：由参加会议的董事以投票方式表决。
第一百二十八条 董事会决议表决方 董事会临时会议在保障董事充分表达
式为：由参加会议的董事以投票方式表决。 意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。会议决议、记录
董事会临时会议在保障董事充分表达意
等文件通过传真、信函、电子邮件或者专人
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
送达的方式提交各董事，同意的董事应该在
议，并由参会董事签字。
会议决议、记录等文件上签字，并将签署后
的文本通过特快专递或专人送达方式提交公
司证券部。
第八章 党建工作
第一百六十八条 根据上级党组织的要
求，设立公司党组织（以下简称“党组织”），
建立党的工作机构，配备党务工作人员，党
组织机构 设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制，公司应当为党组织提供必要的工作
经费，公司党组织工作经费按照相关规定要
求，纳入公司管理费用税前列支。
第七章后增加第八章 党建工作，原第八
第一百六十九条 符合条件的党组织成
章顺延为第九章，后续章节序号均顺延。
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经营管理层，董事会、监事会、经营管理层
成员中符合条件的党员可以依照有 关规定
和程序进入公司党委会。
第一百七十条 公司党组织根据《党章》
等党内规定履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）党组织对公司经营管理层的聘任
人选进行酝酿并提出意见或建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议。支持股东大会、董
事会、监事会、经营管理层依法履职；支持
职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍
建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员
先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身
公司改革发展。
宁波双林汽车部件股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 11 日
