证券代码：300100           证券简称：双林股份         公告编号：2019-035


                     宁波双林汽车部件股份有限公司
                     关于全资子公司业绩补偿方案及
                     回购注销对应补偿股份的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重大资产重组基本情况

    2018 年 6 月 25 日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 6 月 21 日
出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006 号）。公司向
双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下统称“交易对方”）等交易对
方发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁波双林汽车部件投资有限公
司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100%股权。

    本次交易价格系根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】
212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估价值
为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为 230,000.00
万元，其中，公司以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00
万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64,561,081 股。

    根据公司 2017 年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和
发行数量进行调整，发行价格由 25.13 元/股调整为 24.98 元/股，发行数量调整
为 64,948,757 股。

    公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议，交易对方就双林投资 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度业绩完成情况作出相应承诺。
       二、业绩承诺完成情况

     本次交易对方承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。

     根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 90045
号附 1 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZF10312 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2018 年度业绩承诺完成情
况专项审核报告》，双林投资 2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况如下：

                                                                         单位：元

            项目              2017 年度审计后金额        2018 年度审计后金额

业绩承诺净利润                          170,000,000.00             252,000,000.00

扣除非经常性损益后净利润                180,966,010.82             124,049,600.90

业绩承诺完成率                                 106.45%                     49.23%


       三、业绩补偿安排

     （一）补偿方案

     业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累
计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利
补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司的股票进行补偿，股份补
偿不足的，以现金进行补偿。

     具体补偿公式如下：

     当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿
金额

     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
      根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。

      如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

      业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－
该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格

      在业绩补偿期届满后，公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额
大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补
偿金额总数之间的差额另行补偿。

      （二）交易对方应补偿的股份数量
 序号                        交易对方                    应补偿股份数（股）

  1                    双林集团股份有限公司                  5,683,011

  2           宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）       2,388,512

  3                    上海华普汽车有限公司                   915,139

  4                  宁海吉盛传动技术有限公司                 164,725

                          合计                               9,151,387


       四、回购注销股份的主要内容

      1、回购注销股份目的：履行重大资产重组业绩承诺约定；

      2、回购注销股份来源：定向回购交易对方所持有的公司部分股份；

      3、回购注销股份价格：向每个交易对方支付人民币1.00元，共计人民币4.00
元；

      4、回购注销股份数量：9,151,387股；

      5、回购注销股份期限：公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿
的股份予以注销；

      6、回购注销股份对公司的影响：本次回购对公司净资产收益率和每股收益
有所提升，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的积极性和稳定性。

    提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。

    本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议，尚需提交股东大会审议。

    五、备查文件

    1、第五届董事会第九次会议决议；

    2、第五届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事关于相关事项的独立意见；

    4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2019]第ZF10312号）
《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报
告》。

    特此公告。




                                          宁波双林汽车部件股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2019 年 4 月 25 日