宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事
         关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    我们作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》、《公司
章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立
场，我们对公司第五届董事会第九次会议拟审议的相关事项进行了审查，并发表
如下独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见

    1、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。2018年度，公司除为控股子公司提供担保的事项外，公司
累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截止2018年12月31
日，公司为控股子公司提供担保尚处担保期内金额为72,600万元。

    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    3、公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》，
防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金
风险，维护了中小股东利益。

    我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方
非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风
险。

    二、关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易独立
意见

    1、2018年度关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易，
有助于公司发展主营业务，符合国家相关法律法规的规定。2018年度，公司除以
发行股份及支付现金的方式购买双林集团股份有限公司、宁海吉盛传动技术有限
公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）所
持有的宁波双林汽车部件投资有限公司合计100.00%的股权外，公司未发生重大
关联交易行为。

    2、公司2019年度日常关联交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公
允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。关联方
已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

    3、2019年度预计日常关联交易提交本次董事会审议前已经征求本人意见，
并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序。董事会的表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。

    三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出了利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案
的制定方案，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。

    我们认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。我们充分考虑了公司2018年度经
营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，认为分配预案与
公司实际经营业绩及后续需求匹配，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，
我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提交公司股东大会审
议。

    四、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们
认为：内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1
号——超募资金及闲置募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，
如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。

    五、关于将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的独立意见
    我们认为，公司本次拟对汽车精密塑料模具技术改造项目进行结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的事宜，是基于当前公司所处行业和市场环境变化并
综合考虑未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股
东利益的行为。公司将上述拟结项项目的节余募集资金用于永久补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存
在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东的合法利益的情况。本事
项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。因
此，公司独立董事一致同意公司《关于将首发部分募集资金项目结项并将节余募
集资金永久性补充流动资金的议案》。

    六、关于2018年度内部控制的自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》等的有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司《2018年度内部控制的自我评价报告》发表如下
独立意见：

    公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》
等有关规定，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控
制各项制度的规定进行，在对子公司的管理、资本性支出等重大方面进行有效的
控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。

    经认真审阅，我们认为《2018年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构
的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，丰富经
验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将此议案提交2018年度股东大会审议。
    八、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

    经核查，本次对前期会计差错的调整更正，是基于客观公允地反映公司实际
经营情况和财务状况的主旨，对会计差错的会计处理符合《企业会计准则》的相
关规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制
度的要求，提高了公司会计信息质量。本次对前期会计差错的更正未损害公司和
全体股东的合法权益，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理。希望公
司进一步加强会计核算和会计监管，杜绝上述事件的发生，切实维护公司广大投
资者的利益。

    九、关于全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的独立意见

    经核查，独立董事认为：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议，本次董事会审议的业绩补偿
方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补
偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。




                                         独立董事：刘俐君、张丽娟、程峰
                                                 2019 年 4 月 25 日