南京证券股份有限公司
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明
南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）接受宁
波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“上市公司”）委托，担
任双林股份 2017 年 9 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核
查，结合双林股份 2018 年年度报告，出具《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽
车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之 2018 年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组
各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，引用的财
务数据依据上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司
审计报告及《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项
审核报告》等文件，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其真实性、准确性和
完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本次持续督导意见所发表意见的真实性、
准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的
信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者应认真阅读双林股份发布的与本次交易相关的文件
全文。
1
目录
声明...................................................................................................................................... 1
目录...................................................................................................................................... 2
释义...................................................................................................................................... 4
一、本次交易概述.............................................................................................................. 6
（一）股份对价支付情况 .............................................................................................. 6
（二）现金对价支付情况 .............................................................................................. 6
二、本次重组的实施过程.................................................................................................. 7
（一）标的资产过户情况 .............................................................................................. 7
（二）标的资产验资情况 .............................................................................................. 7
（三）新增股份登记情况 .............................................................................................. 7
（四）募集配套资金情况 .............................................................................................. 8
（五）后续事项 .............................................................................................................. 8
（六）独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................................. 9
（一）相关承诺履行情况 .............................................................................................. 9
（二）盈利预测实现情况 ............................................................................................ 11
四、上市公司《2018 年年度报告》提及的各项业务的发展现状............................... 12
（一）上市公司经营情况 ............................................................................................ 12
2
（二）上市公司 2018 年度主要财务数据 .................................................................. 14
五、上市公司治理与运行情况........................................................................................ 15
（一）关于股东与股东大会 ........................................................................................ 15
（二）关于控股股东与上市公司的关系 .................................................................... 16
（三） 关于董事和董事会 .......................................................................................... 16
（四） 关于监事和监事会 .......................................................................................... 16
（五）关于信息披露与透明度 .................................................................................... 17
（六）关于相关利益者 ................................................................................................ 17
（七）上市公司内部控制制度的建立健全情况 ........................................................ 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................................ 18
3
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、本独立财务顾
指 南京证券股份有限公司
问、南京证券
宁波双林汽车部件股份有限公司，或者根据上下文，指宁
双林股份、上市公司 指
波双林汽车部件股份有限公司及其子公司
上市公司以发行股份及支付现金方式购买双林集团、宁海
本次交易、本次重组、本次重 吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计 100%股
指
大资产重组 权，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
上市公司因向交易对方购买标的股权而向其发行股份以及
本次发行 指
为募集配套资金向特定对象非公开发行股份的行为
双林投资、标的公司 指 宁波双林汽车部件投资有限公司
交易标的、标的股权、标的资
指 交易对方持有的双林投资 100%的股权
产
双林集团股份有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业
交易对方/发行对象/业绩承诺
指 （有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽
方
车有限公司
双林集团股份有限公司，上市公司控股股东，本次交易对
双林集团 指
方之一
宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易
宁海金石 指
对方之一
宁海吉盛 指 宁海吉盛传动技术有限公司，本次交易对方之一
上海华普 指 上海华普汽车有限公司，本次交易对方之一
《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项之 2018 年度持续督导意见》
上市公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2017 年 9 月 18 日
双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限
公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、
宁海吉盛传动技术有限公司之发行股份及支付现金购买资
《购买资产协议》 指
产协议》及《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁海金石
股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现
金购买资产协议》
双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限
《发行股份及支付现金购买 公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、
指
资产协议之补充协议》 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛
传动技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之
4
补充协议》
双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限
公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、
宁海吉盛传动技术有限公司关于发行股份及支付现金购买
《盈利补偿协议》 指
资产之盈利补偿协议》及《宁波双林汽车部件股份有限公
司与宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于发
行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限
公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、
《盈利补偿协议之补充协议》 指 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛
传动技术有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈
利补偿协议之补充协议》
交易对方将其所持双林投资合计 100%股权过户至上市公
标的资产交割 指
司的工商变更登记手续完成
股东大会 指 宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修
《重组管理办法》 指
订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
评估机构、评估师、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元；人民币万元
注：本持续督导意见除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
5
一、本次交易概述
双林股份通过发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、
宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权。参考中通诚出具的《资产评估报
告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公
司 100%股权的评估价值为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合
计为 230,000.00 万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩
余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64,561,081
股。
（一）股份对价支付情况
根据上市公司 2018 年 7 月 3 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2017
年度权益分派实施公告》以及 2018 年 7 月 11 日披露的《宁波双林汽车部件股份有
限公司关于公司实施 2017 年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资
产的发行价格和发行数量的公告》，上市公司 2017 年度权益分派方案实施完成后，
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为 24.98 元/股，发行股份的数
量为 64,948,757 股。发行股份支付具体情况如下：
序号 发行对象 认购股份数（股）
1 双林集团 40,024,419
2 宁海吉盛 1,657,325
3 宁海金石 16,821,857
4 上海华普 6,445,156
合计 64,948,757
（二）现金对价支付情况
2018 年 9 月，公司已向双林集团、宁海金石和上海华普支付了此次交易对价中
现金对价的 60%，合计 406,548,000 元。
6
二、本次重组的实施过程
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双
林投资合计 100.00%的股权。
2018 年 6 月 28 日，双林投资在宁海县市场监督管理局完成工商变更登记手续，
并 取 得了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 代 码 ：
91330226308939428Q）。本次变更完成后，双林投资成为双林股份的全资子公司。
（二）标的资产验资情况
2018 年 7 月 11 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对双林股份本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了中天运【2018】验字第 90049 号《验资报告》：
“经我们审验，截至 2018 年 6 月 28 日止，双林股份已获得双林集团、宁海金石、
宁海吉盛、上海华普合计持有的双林投资 100.00%股权。依据中通诚资产评估有限
公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30
日为评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估价值为 231,674.70 万元，经交易各
方协商确定，本次交易对价合计为 230,000.00 万元，其中，双林股份以现金方式支
付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付。根据《双
林股份：关于公司实施 2017 年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价
格和发行数量的公告》（2018-056），由双林股份发行 64,948,757 股股份，发行股
份价格为 24.98 元/股。本次验资为双林股份以股份出资支付交易对价人民币
1,622,420,000.00 元（大写壹拾陆亿贰仟贰佰肆拾贰万元整），其中：新增注册资本
（股本）64,948,757.00 元，新增资本公积（股本溢价）1,557,471,243.00 元。”
（三）新增股份登记情况
7
上市公司已于 2018 年 7 月 11 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的
64,948,757 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关登记材料。
2018 年 7 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 7 月 19 日受理上市公司本次交易涉及的
发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。
2018 年 7 月 30 日，上市公司本次发行股份购买资产新增的股份在深圳证券交
易所上市。
（四）募集配套资金情况
上市公司拟以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份的
方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交
易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行
的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%。
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支
付本次交易的部分现金对价。
截至本持续督导意见出具日，双林股份本次交易中的募集配套资金部分尚未实
施。
（五）后续事项
本持续督导意见出具后，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项，并根
据相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信
息披露义务。
8
2、中国证监会已核准双林股份非公开发行股份募集配套资金，双林股份将在核
准文件有效期内继续推进非公开发行股份募集配套资金。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产过户事宜已办理完成工
商变更登记手续，已取得宁海县市场监督管理局换发的《营业执照》。双林集团、
宁海金石、宁海吉盛、上海华普合计持有的双林投资 100.00%股权已变更登记至双
林股份名下，上市公司和交易对方已完成标的资产的过户事宜。与此同时，双林股
份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕向双林集团、宁海金石、
宁海吉盛、上海华普发行股份购买资产的新增股份登记手续，本次发行新增股份的
股票已经上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行情况
本次重组相关各方承诺如下：
承诺方 承诺名称
《宁波双林汽车部件股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员对申请
上市公司 文件的真实性、准确性和完整性的承诺书》
《关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺》
上市公司董事、 《宁波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊
高级管理人员 薄即期回报采取填补措施的承诺》
《双林集团股份有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》
《双林集团股份有限公司关于股份锁定期的承诺函》
《双林集团股份有限公司关于山东帝胜变速器有限公司房产未取得权属证书
事项的承诺函》
《公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺书》
双林集团 《双林集团股份有限公司关于专利相关事项的说明》
《双林集团股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》
《双林集团股份有限公司关于规范关联交易的承诺函》
《双林集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》
《双林集团股份有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的
承诺函》
9
《双林集团股份有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺》
双林集团／邬 《控股股东／实际控制人关于不占用双林投资资金的承诺函》
建斌、邬维静、
《关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺函》
邬晓静
《宁波双林汽车部件投资有限公司及董事、监事、高级管理人员关于所提供
信息真实性、准确性、完整性的承诺函》
《宁波双林汽车部件投资有限公司关于不存在违法违规行为的声明》
双林投资
《宁波双林汽车部件投资有限公司关于资产权属状况的承诺》
《宁波双林汽车部件投资有限公司董事、监事、高级管理人员关于不存在不
得参与重组的情形的承诺函》
《上海华普汽车有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺》
《上海华普汽车有限公司关于股份锁定期的承诺函》
《上海华普汽车有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》
上海华普 《上海华普汽车有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形
的承诺函》
《上海华普汽车有限公司关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存
在限制或禁止转让情形的承诺函》
《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于不占用双林投资资金的
承诺函》
《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于最近五年内未受到处罚
及诚信情况的承诺》
《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于提供的信息真实、准确、
宁海金石 完整的承诺函》
《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于不存在内幕交易、不存
在不得参与重组的情形的承诺函》
《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于股份锁定期的承诺函》
《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于所持宁波双林汽车部件
投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函》
《宁海吉盛传动技术有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承
诺》
《宁海吉盛传动技术有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》
《宁海吉盛传动技术有限公司关于避免同业竞争的承诺函》
宁海吉盛 《宁海吉盛传动技术有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的
情形的承诺函》
《宁海吉盛传动技术有限公司关于股份锁定期的承诺函》
《宁海吉盛传动技术有限公司关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权
不存在限制或禁止转让情形的承诺函》
《宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于规范关联交易的承诺函》
双林股份实际 《宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于填补即期回报措施的承
控制人 诺》
《宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承
10
诺函》
《宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人对申请文件的真实性、准确性
和完整性的承诺书》
《宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过程中，交易对方已对股份锁定期、
业绩补偿等事项作出承诺。截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的交易各方
均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
（二）盈利预测实现情况
2017 年 9 月 15 日，双林股份与双林投资股东双林集团、上海华普、宁海吉盛、
宁海金石签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，2018 年 3 月 2
日，双林股份与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签署了《盈利补偿协议
之补充协议》。
根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、
宁海金石和宁海吉盛承诺：双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民
币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。
根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212
号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集
配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内
每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不包括因实施募投项
目而发生的相关费用。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对双林投资 2018 年度财务报表进行了审计，
并出具了信会师报字[2019]第 ZF10307 号审计报告，根据该审计报告，双林投资 2018
年度实现净利润 12,022.26 万元，归属于母公司所有者的净利润 12,022.26 万元。2018
年双林投资非经常性损益金额为 989.58 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 11,032.68 万元。
11
根据立信出具的《宁波双林汽车部件投资有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况
专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZF10312 号），双林投资 2018 年投入募投项
目的费用金额为 1,372.28 万元，双林投资扣除非经常性损益及加回实施募投项目费
用后归属于母公司所有者的净利润 12,404.96 万元，业绩承诺完成率为 49.23%。业
绩承诺方未完成 2018 年度业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：由于双林投资 2018 年度未能实现双林集团、上
海华普、宁海吉盛、宁海金石承诺的净利润，根据双林股份与双林集团、上海华普、
宁海吉盛、宁海金石签署的《盈利补偿协议》及其《盈利补偿协议之补充协议》，
相关业绩承诺方应履行业绩补偿义务。
四、上市公司《2018 年年度报告》提及的各项业务的发
展现状
（一）上市公司经营情况
1、持续督导期内公司总体经营情况分析
2005 年至 2017 年中国乘用车销量年均复合增长率达到 16.46%，但是，2018 年
中国乘用车销量为 2,367.15 万辆，相较于 2017 年的 2,474.40 万辆销量而言，同比下
降 4.33%，受到宏观经济、消费者需求等多方面因素影响，中国乘用车行业整体销
量呈现下降趋势。而我国自主品牌车辆 2018 年全年销量为 998.00 万辆，同比下降
8%，下行趋势更为明显。
在 此 行 业 整 体 不 景 气 的 市 场 背 景 下 ， 双 林 股 份 2018 年 实 现 营 业 总 收 入
555,987.43 元，同比下降 16.92%；净利润-10,398.77 万元，同比下降 126.82%，其中
归属于母公司所有者的净利润-4,770.18 万元，同比下降 116.14%。
2、持续督导期主营业务发展情况
双林股份是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部
件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，具有较强的市场竞争优势。上市公
12
司的产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑零部件、
轮毂轴承、电机及控制器、变速器等。
在汽车座椅系统零部件领域，上市公司与国内处于该领域优势地位的博泽、佛
吉亚等公司建立了战略合作伙伴关系，在此基础上公司新研发的微电机、控制器等
产品也实现了市场化。
在汽车内外饰系统零部件领域，上市公司在柳州、重庆、青岛、杭州湾等地建
立了生产基地，主要配套上汽通用五菱、重庆长安等整车厂。近年来，上市公司与
上述客户合作较为紧密，在项目类型、产品结构等方面均取得进一步发展。
在汽车精密注塑零部件领域，上市公司主要生产汽车安全气囊盖、油桶、点火
线圈、精密齿轮、发动机精密部件等产品。上市公司通过不断技术改进，使得公司
汽车精密注塑件已经得到国外众多知名一级配套商和整车厂商的认可，分别获得多
家客户核心供应商、最佳质量奖等荣誉。
在轮毂轴承领域，上市公司主要生产汽车轴承、轿车轮毂轴承单元，通过不断
开发多家新客户，上市公司轮毂轴承产品在国内主机厂市场份额快速提升，并得到
国内外客户的好评，分别获得长城汽车质量奖和东风乘用车优秀合作奖等荣誉。在
电机及控制器领域，上市公司专注于新能源电动汽车电驱动研发、生产和销售，产
品包括驱动电机、电机控制器、减速器、一体化电桥、VMS、BMS 等，致力于打造
新能源汽车动力总成最佳解决方案，成为国内新能源汽车动力总成的领导者。
2018 年，双林股份发行股份及支付现金购买了双林投资 100%股权，获得了成
熟的变速器总体解决技术，丰富了上市公司动力总成领域的产品线。双林股份研发
团队具有丰富的 AT 变速箱设计开发经验，拥有发明专利 21 项，实用新型专利 69
项。同时，通过上海技术中心、澳洲研发中心以及国内生产基地的密切配套，为客
户提供全方位的技术与服务。
此外，在汽车模具领域，上市公司下属子公司宁波双林模具有限公司是国家级
高新技术企业、中国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精
13
密注塑模具重点骨干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，在齿轮类、安
全件等精密注塑及大型门板保险杠等领域具有较强的开发能力。
（二）上市公司 2018 年度主要财务数据
依据上市公司《2018 年年度报告》，上市公司 2018 年度主要财务数据如下：
单位：万元
本年比上年
2017 年度
项目 2018 年度 增减
调整前 调整后 调整后
营业收入 555,987.43 427,917.17 669,251.90 -16.92%
归属于上市公司股东的净利润 -4,770.18 18,216.87 29,558.30 -116.14%
归属于上市公司股东的扣除非
-48,870.00 16,143.88 15,756.85 -410.15%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 78,567.45 24,356.15 29,965.95 162.19%
基本每股收益（元/股） -0.1 0.46 0.64 -115.63%
稀释每股收益（元/股） -0.1 0.46 0.64 -115.63%
加权平均净资产收益率 -1.59% 6.96% 9.46% -11.05%
本年末比上年
2017 年 12 月 31 日
项目 2018 年 12 月 31 日 末增减
调整前 调整后 调整后
资产总额 752,936.59 656,782.17 824,927.35 -8.73%
归属于上市公司股东的净资产 273,263.00 275,415.67 329,154.81 -16.98%
注：上市公司 2017 年度主要会计数据和财务指标的追溯调整情况详见上市公司《2018 年年度报
告》之“第二节 公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”所述。
2018 年度，双林股份经营业绩较上年有较大幅下降的主要原因有：（1）2018
年，国家整体经济下行，汽车行业产销形势低迷，并出现 1990 年以来的首次行业负
增长，由此导致各汽车整车厂产销下降，在销售价格年降方面倒逼上游供应商，另
外钢材等主要原材料价格的同比上涨，共同导致上市公司收入缩减和盈利下滑；（2）
对前期收购的山东德洋电子科技有限公司、上海诚烨汽车零部件有限公司确认的商
誉计提减值金额共计 30,657.21 万元；对参股公司知豆电动汽车有限公司的投资计提
减值 5,000.00 万元；确认参股公司福瑞泰克（杭州）智能系统有限公司的投资损失
2,427.65 万元；（3）受员工数量及平均工资的增加、对研发项目的投入等因素影响，
上市公司 2018 年度工资福利与研发费用均较上期有明显的增长；另外，上市公司不
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断加强内部管理及增加员工培训支出，使得 2018 年度培训费用也较上期有所增加；
（4）山东德洋电子科技有限公司的主要客户知豆电动汽车有限公司正处于重组阶
段，考虑新能源行业的起伏波动及经营的不确定因素，审慎起见对其的应收账款
14,776.66 万元按 100%计提坏账准备。
经核查，本独立财务顾问认为：受宏观环境影响，上市公司 2018 年度的总营
业收入、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较上一年度均出现了一定程度
的下降。2018 年度标的公司对上市公司的业绩贡献未能达到预期，详见本持续督导
意见“三、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（二）盈利预测实现情况”所述。
五、上市公司治理与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司
内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，
提高了上市公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
2018 年度，上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规
范股东大会的召集、召开和表决程序，同时上市公司聘请律师进行现场见证并出具
了法律意见书。另外，上市公司优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，在股
东大会上能够有充分的发言权，行使自己的权利。
报告期内，上市公司共召开 1 次年度股东大会及 2 次临时股东大会，均由董事
会召集、召开。上市公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的
情形，上市公司未发生单独或合并持有上市公司有表决权股份总数 10%以上的股东
请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、
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《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，上市公司均通过股东大会审议，
不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
报告期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管
部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东严格规范自己的行
为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，
上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三） 关于董事和董事会
上市公司第五届董事会设董事 9 名，其中包括 3 名独立董事，下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人
员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及全体成员
能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责
地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
报告期内，上市公司共召开 11 次董事会，均由董事长召集、召开。报告期内，
上市公司董事积极参加了证券监管机构组织的相关培训，通过进一步学习、熟悉有
关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。
（四） 关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
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报告期内，上市公司共召开 9 次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。报
告期内，上市公司监事积极参加了证券监管机构组织的相关培训，通过进一步学习、
熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。
（五）关于信息披露与透明度
报告期内，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披
露管理办法》制度等要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，指定巨
潮资讯网为上市公司信息披露的网站，指定《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》作为上市公司信息披露的报纸，及时披露相关信息；上市公司指定董事会
秘书协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司已披露的资料，并公开机构投资者到上市公司现场调研的会议记录，确保上
市公司所有股东能够以平等的机会获得信息，促进投资者对上市公司的了解和认同。
（六）关于相关利益者
报告期内，上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）上市公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司拥有行之有效的内部控制制度，建立健全了完整的内部控制体系。为
上市公司内部控制创造了良好的制度环境。通过有效的内部控制，合理保证了上市
公司经营管理的合法合规与资产安全，确保了上市公司财务报告及相关信息的真实
完整，提高了上市公司的经营效率与效果，促进了上市公司发展战略的稳步实现。
为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证上市公司资产的安全
与完整，由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督上市公司的
财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风
险管理情况。上市公司设置内部审计部门，建立了内部审计制度，配备专职审计人
员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部对上市公司财务信息
及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对上市公司对外担保、关联交易
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等行为进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审
计过程中发现的问题进行督促整改。
上市公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自
的职责权限，将权力与责任落实到了各责任部门；上市公司编制了内部管理手册和
岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的
职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和
要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范
公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、
各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行各方责任和义务，截至本持续
督导意见出具日，无实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2018 年度持续督导
意见》之签署页）
财务顾问主办人：
吴新婷 张睿
南京证券股份有限公司
年 月 日
