南京证券股份有限公司关于
                宁波双林汽车部件股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
    之 2018 年度业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波双
林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006 号）核准，宁波双林汽车部件股份
有限公司（以下简称“双林股份”或“上市公司”）向双林集团有限公司（以下
简称“双林集团”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宁海金石”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”）、宁海吉盛
传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）发行股份及支付现金购买其合计持
有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）
100%股权。

    截至本核查意见出具日，双林股份已完成标的资产过户、发行股份购买资产
新增股份的上市手续，并且已双林集团、宁海金石和上海华普支付了 60%的现金
对价。双林股份尚需在中国证监会核发的批文的有效期间内，根据发行股份募集
配套资金方案，向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 73,943.68 万元。

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“独立财务顾问”）接受
上市公司的委托，担任上市公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，对
双林投资原股东双林集团、宁海金石、上海华普、宁海吉盛（以下统称“业绩承
诺方”、“业绩补偿义务人”或“交易对方”）做出的关于双林投资 2018 年度
业绩承诺涉及股份补偿事项进行了核查，并发表意见如下：
       一、本次股份补偿事项的背景

       （一）业绩承诺情况

    2017 年 9 月 15 日，双林股份与双林集团、宁海金石、上海华普、宁海吉盛
签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补
偿协议》”）。根据《盈利补偿协议》约定，交易对方承诺双林投资 2017 年、
2018 年、2019 年和 2020 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 17,000.00 万
元、25,200.00 万元、34,300.00 万元和 41,200.00 万元。

       （二）业绩承诺补偿安排

    2018 年 3 月 2 日，双林股份与双林集团、宁海金石、上海华普、宁海吉盛
签署了《盈利补偿协议之补充协议》。根据交易各方签署的《盈利补偿协议》及
《盈利补偿协议之补充协议》，约定业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双
林投资截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则
交易对方应根据约定向双林股份进行补偿。

    同时约定，交易对方应按各自在本次交易完成前持有双林投资的股权比例对
双林股份进行补偿，交易对方应先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补
偿不足的，以现金进行补偿。交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股
份实际支付给交易对方的标的资产全部交易对价 230,000.00 万元。

    补偿股份数按照如下方式计算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿
金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
    根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。

    如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

    业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－
该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格

    上市公司若在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/
或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际
应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；上市公司若在上述期间内有分
红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额
为准），应随之无偿赠与双林股份。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。

    在业绩补偿期届满后，上市公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减
值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内
已补偿金额总数之间的差额另行补偿。


     二、双林投资业绩承诺实现情况

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具的
中天运[2018]审字第 90045 号审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信”）出具的信会师报字[2019]第 ZF10307 号审计报告，经审计双林
投资 2017、2018 年度分别实现净利润为 17,346.47 万元、12,022.26 万元，归属
于母公司所有者的净利润为 16,930.70 万元、12,022.26 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 16,588.08 万元、11,032.68 万元。

    根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】
212 号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不
以募集配套资金的投入为前提。因此，该次交易中交易对方做出的标的公司业绩
承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不包括
因实施募投项目而发生的相关成本费用。因此，2017 年、2018 年双林投资投入
募集资金投资项目的费用 1,508.52 万元、1,372.28 万元需要加回。

       中天运和立信分别对标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩承诺完成情况进行
了审核，并分别出具了专项审核报告（中天运[2018]审字第 90045 号附 1 号和信
会师报字[2019]第 ZF10312 号）。双林投资 2017 年度和 2018 年度盈利预测业绩
事项具体情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
                      项目                             2017 年度        2018 年度
业绩承诺净利润（a）                                    17,000.00        25,200.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润           16,588.08        11,032.68
扣除非经常性损益以及加回实施募投项目产生的费
                                                       18,096.60        12,404.96
用后归属于母公司所有者的净利润（b）
业绩承诺完成率（c=b/a）                                106.45%           49.23%

       由上表可知，双林投资 2018 年度扣除非经常性损益以及加回实施募投项目
产生的费用后归属于母公司所有者的净利润为 12,404.96 万元，2018 年度业绩承
诺完成率为 49.23%，未达到 2018 年业绩承诺目标。


        三、双林投资未完成业绩承诺涉及的股份补偿事项

       根据交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，经计算，双林投资未
能完成业绩承诺，应补偿的股份数量为 9,151,387 股，业绩承诺人同意按照本次
重组交易完成前各自持有双林投资的股份比例承担补偿责任。

       各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：当期应补偿金额＝（双林投资
截至当期期末累计净利润承诺数－双林投资截至当期期末累计实现的实际净利
润数）/利润承诺期间双林投资的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积
已补偿金额。当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易
对方发行股份的价格。据此计算业绩补偿义务人各自应补偿数量：

          两年累计业绩实现情况
                                 业绩补偿      所持有标的公司股份   应补偿股份数量
序号        与业绩承诺的差异
                                 义务人              比例               （股）
                （万元）
  1                              双林集团                  62.10%         5,683,011
  2            -11,698.44        宁海金石                  26.10%         2,388,512
  3                              上海华普                  10.00%          915,139
 4                            宁海吉盛                1.80%         164,725
                 合计                               100.00%        9,151,387


       四、回购注销股份的主要内容

     回购注销股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺约定，股份回购注销；

     回购注销股份方式：定向回购交易对方所持有的公司部分股份；

     回购注销股份价格：向每个交易对方分别支付人民币 1 元，共计人民币 4
元；

     回购注销股份数量：9,151,387 股；

     回购股份期限：自股东大会审议通过，按照法律规定对应补偿的股份予以注
销；

     回购股份对公司的影响：本次回购对公司净资产收益率和每股收益有所提升，
不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司管理
团队的积极性和稳定性。


       五、股份回购办理授权事宜

     2019 年 4 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的议案》，该股份补偿事项
尚需提交上市公司 2018 年年度股东大会审议通过。上市公司将督促双林集团、
宁海金石、上海华普、宁海吉盛按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充
协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，上市公司也将根据事项进展情况及时
履行信息披露义务。


       六、独立董事意见

     独立董事在上市公司第五届董事会第九次会议上发表独立意见：根据交易对
方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》、
《盈利补偿协议之补充协议》，本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考
虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法
规的情形。


     七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，双林投资 2018 年度实现的净利润未达到交
易对方承诺的 2018 年度净利润，完成比例为 49.23%。根据双林股份与交易对方
签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺方双林集团、
宁海金石、上海华普、宁海吉盛应向上市公司补偿相应数量的股份。

    请上市公司和业绩补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履
行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大
股东的利益。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺
涉及股份补偿事项的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：
                      吴新婷              张睿




                                                 南京证券股份有限公司

                                                            年   月   日