证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2021-031
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“双林股份”）于2021
年5月18日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部《关于
对宁波双林汽车部件股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2021】第
280号）》（以下简称“问询函”），公司对问询函所述问题逐项予以落实，有关情
况回复如下：
1．报告期内，你公司前五大客户销售金额合计 15.93 亿元，占年度销售总
额比例 41.06%；2019 年，你公司前五大客户销售金额合计 23.18 亿元，合计占
比 53.89%。请你公司说明最近 3 年与 2019 年、2020 年前五大客户的具体交易
情况，包括主要销售产品、销售收入及占比、同比变动情况、期后回款情况、
销售价格公允性等情况，各年度差异较大的，请说明差异原因及合理性，并报
备 2019 年、2020 年前五大客户名单及其基本信息。
回复：
一、公司最近 3 年与 2019 年、2020 年前五大客户的具体交易情况如下：
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单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
客户 主要销售产品
销售收入 销售收入占 销售收入
排名 销售收入 同比变动 排名 销售收入 同比变动 排名 销售收入
占比 比 占比
客户 A 汽车饰件、电驱动、轮毂轴承 1 51,876 14.50% -15.00% 2 61,031 14.19% -22.87% 2 79,123 14.23%
客户 B 汽车饰件、轮毂轴承 2 27,573 7.71% 130.71% 11,952 2.78% 9.58% 10,906 1.96%
客户 C 汽车饰件 3 25,423 7.11% -5.18% 4 26,812 6.23% 5.28% 4 25,468 4.58%
客户 D 轮毂轴承 4 23,406 6.54% 153.34% 9,239 2.15% 2.64% 9,001 1.62%
客户 E 汽车饰件、变速箱、轮毂轴承 5 18,581 5.19% -78.13% 1 84,966 19.75% -50.70% 1 172,355 31.00%
客户 F 汽车饰件、汽车机电 15,458 4.32% -59.15% 3 37,837 8.79% -9.42% 3 41,771 7.51%
客户 G 汽车饰件、汽车机电 17,213 4.81% -18.76% 5 21,188 4.92% 68.61% 5 12,566 2.26%
合计 179,531 50.19% -29.05% 253,024 58.81% -27.95% 351,191 63.17%
本年累计 357,674 430,221 555,987
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二、2020 年前五大客户销售金额下降的主要原因
2020 年，前五大客户销售收入同比 2019 年减少 84,974 万元，降幅 78.13%，
主要为变速箱业务下降所致。客户 E 在 2020 年实现销售收入 18,581 万元，其中：
变速箱业务 7,263 万元；2019 年客户 E 销售收入 84,966 元，其中：变速箱业务
78,636 万元。2020 年客户 E 变速箱业务销售收入同比下降 71,373 万元，降幅
90.76%，下降额度占前五大客户销售下降总额的 84%。
三、各年度差异较大的情况分析
（一）2020 年客户销售收入同比 2019 年差异较大的原因说明：
1、客户 A、E、F 出现不同程度的下滑，主要原因是客户 A、E、F 整车销量
下滑，公司相应配套零部件销量减少。
2、客户 B、D 的增长，主要为前期新项目量产带来的增量收入。
（二）2019 年客户销售收入同比差异较大的原因说明：
1、客户 A 销售收入同比下降 22.87%,主要原因是客户整车销量变动，公司
相应配套零部件销量变动所致。
2、客户 E 销售收入同比下降 50.70%，主要原因为变速箱业务下降所致。
四、主要客户期后销售回款正常，期后回款情况如下：
单位：万元
客户 2020 年销售收入 2020 年 12 月 31 日应收账款余额 期后是否已回款
客户 A 51,876 8,028 是
客户 B 27,573 12,680 是
客户 C 25,423 8,715 是
客户 D 23,406 3,196 是
客户 E 18,581 5,614 是
客户 F 15,458 5,424 是
客户 G 17,213 7,243 是
合计 179,531 50,899 -
五、销售价格的公允性说明
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公司排名前五的客户均为知名公司，公司与客户的交易价格通过市场公开竞
价确定，销售价格公允。
2．报告期内，你公司轮毂单元产品实现收入 131,402 万元，同比增长 2.78%，
毛利率为 20.09%，同比下降 5.83 个百分点；变速箱产品实现营业收入 18,724
万元，同比下滑 78%，毛利率为 19.45%，同比下降 0.78 个百分点；国外业务实
现营业收入 51,090 万元，同比下滑 12.88%，毛利率为 30.03%，同比下降 14.04
个百分点。请你公司分别说明轮毂产品及国外业务毛利率下滑、变速箱产品收
入大幅下滑的原因及对你公司未来业务开展的影响，与同行业上市公司相同或
相似业务情况相比是否存在较大差异及其原因。
回复：
一、轮毂产品毛利率下滑的原因主要系：
公司自 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，根据新收入准则的规定，将
原计入费用类科目的运输费、关务费等相关合同履约成本 8,461 万元记入营业成
本，将原计入费用类科目的佣金、保理费用 980 万元减记营业收入，致本期毛利
率同比下降 5.83 个百分点。按照上年同口径调整本年营业收入、营业成本后，
轮毂产品毛利率为 27.07%。较上年同期上升 1.16 个百分点，与上年相较变化不
大。
轮毂产品 2020 年按旧会计准则还原后毛利率情况见下表：
单位：万元
2020 年
同口径毛利
轮毂产品 2019 年 新会计准则科目调整事项
因新收入准 按上年同口 率变动情况
实际数据
则影响 径还原后
营业收入 131,402 980 132,382 127,841 支付的佣金及保理费用调减收入
营业成本 105,004 8,461 96,543 94,711 运输费、关务费调增成本
毛利率 20.09% 27.07% 25.91% 1.16%
轮毂产品 2020 年同比毛利率下降 5.83 个百分点的原因主要系新会计准则对
收入和成本的核算口径变化所致，公司轮毂产品 2020 年毛利率正常。
二、国外业务毛利率下滑的原因主要系：
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国外业务毛利率同比下降 14.04 个百分点，主要是公司自 2020 年 1 月 1 日
开始执行新收入准则的影响。按照上年同比口径调整后的国外 业务毛利率
45.45%，较上年同期上升 1.37 个百分点，与上年相较变化不大。
国外业务 2020 年按旧会计准则还原后毛利率情况见下表：
单位：万元
2020 年
同口径毛利
国外业务 2019 年 新会计准则科目调整事项
因新收入 按上年同口 率变动情况
实际数据
准则影响 径还原后
营业收入 51,090 980 52,070 58,641 支付的佣金及保理费用调减收入
营业成本 35,748 7,341 28,407 32,795 运输费、关务费调增成本
毛利率 30.03% 45.45% 44.07% 1.37%
国外业务 2020 年同比毛利率下降 14.04 个百分点的原因主要系新会计准则
对收入和成本的核算口径变化所致，公司国外业务 2020 年毛利率正常。
三、变速箱产品收入大幅下滑的原因主要系：
自 2019 年年中开始，主要客户吉利汽车配套我公司产品的车型进入 EOP（End
of Production，指产品生命周期结束）阶段，新客户的销量不能弥补主要客户
销量的减少，导致公司变速箱业务萎缩，公司 2020 年度变速箱收入较上年同期
下降。
公司变速箱产品主要为中国自主品牌乘用车企业配套，在 6AT 变速箱拥有成
熟的技术优势，目前已与江淮、五菱、潍柴等公司达成合作。变速箱是整车的核
心零部件，工况环境复杂且要与汽车发动机严密匹配，故变速箱开发难度较大，
公司成功进入整车厂的配套体系需经历较长的开发时间，变速箱的销售受整车销
量的影响较大。公司将继续推进变速箱业务的发展，积极开拓新客户，以业绩回
报广大投资者。
四、与同行业上市公司相同或相似业务情况相比：
2020 年轮毂产品毛利率、国外业务毛利率与同行业上市公司比较：
5
单位：万元
证券代码 公司简称 轮毂业务收入 国外业务收入 轮毂业务毛利率 国外业务毛利率
300695 兆丰股份 44,933 36,372 45.76% 49.14%
300652 雷迪克 11,023 13,451 25.58% 35.06%
002708 光洋股份 72,343 7,360 21.96% 29.23%
603667 五洲新春 98,916 64,010 16.73% 25.07%
000678 襄阳轴承 92,827 44,890 6.90% 6.22%
平均值 64,008 33,217 23.39% 28.94%
中位数 72,343 36,372 21.96% 29.23%
双林股份 131,402 51,090 20.09% 30.03%
从以上图表可以看出，2020 年公司轮毂产品毛利率、国外业务毛利率与同
行业上市公司比较，处于中位数水平，公司毛利率情况正常。
3．2020 年度，你公司与关联方浙江双林塑胶科技有限公司（以下简称“浙
江双林塑胶”）发生关联采购 1,690 万元、关联销售 1,808 万元，与关联方苏州
双林塑胶电子有限公司（以下简称“苏州双林塑胶”）发生关联采购 549 万元。
浙江双林塑胶 2020 年营业收入、净利润分别为 3,036 万元、1,246 万元，苏州
双林塑胶 2020 年营业收入、净利润分别为 3,228 万元、117 万元。
（1）请你公司说明上述关联交易的产生背景、具体交易产品、交易价格、
定价依据及其公允性；
（2）请说明上述关联采购及其形成的利润占浙江双林塑胶、苏州双林塑胶
2020 年度销售收入、净利润的比重，关联销售占浙江双林塑胶 2020 年度总采购
金额的比重，该等关联方是否依赖你公司开展业务，并结合上述情况核实上述
关联交易是否具备商业实质，是否存在利益输送行为。
回复：
一、与浙江双林塑胶关联交易说明
2020 年浙江双林塑胶由于拆迁原因，需变卖相关资产，公司根据需要购买
了浙江双林塑胶相关设备和产品。
（一）关联销售
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公司向浙江双林塑胶销售 1,808 万元，具体包括：
1、模具销售 698 万元，系浙江双林塑胶委托公司开发生产的模具，其定价
参考浙江双林塑胶与客户签订的价格定价，价格为市场公允价格。
2、其他资产销售 600 万元，主要是公司子公司浙江双林汽车部件有限公司
租赁其场地，并于 2018 年 7 月开始陆续进行厂房改造投入，浙江双林塑胶因拆
迁而无法续租，浙江双林汽车部件有限公司以改造成本进行销售。
3、产品销售 510 万元，主要是浙江双林塑胶将现有产品委托至公司子公司
进料加工，生产的产品按浙江双林塑胶客户售价的 97 折出售给浙江双林塑胶。
（二）关联采购
公司向浙江双林塑胶采购 1,690 万元，具体包括：
1、设备采购 894 万元，采购价格根据其设备账面净值确定；
2、产品及材料采购 796 万元，主要是浙江双林塑胶工厂拆迁，原材料采购
价格根据其外部采购价格确定；产成品采购价格按浙江双林塑胶客户售价的 97
折确定。
2020 年浙江双林塑胶向公司销售 1,690 万元（其中销售的设备 894 万元按
会计准则不通过销售收入科目核算），毛利 20 万元，占浙江双林塑胶 2020 年销
售收入及净利润的比例分别为 26.22%、1.6%。2020 年公司销售给浙江双林塑胶
1,808 万元，占浙江双林塑胶采购总额的 64.62%。
浙江双林塑胶的主营业务为家电注塑件生产，独立经营，发生关联采购及销
售主要系因其拆迁，相关业务无法正常开展，由公司子公司选择相关业务承接，
浙江双林塑胶目前正在办理注销手续，未依赖公司开展业务，且关联交易采购及
销售金额占公司业务比例较小，定价公允，不存在利益输送问题。
二、与苏州双林塑胶关联交易说明
公司向苏州双林塑胶采购 539 万元，包括：
1、模具采购 344 万元，主要是 2020 年苏州双林塑胶业务整合，不再经营模
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具相关业务，将模具销售至公司子公司，按成本加 10%定价；
2、水电采购 166 万元，主要是公司子公司租赁苏州双林塑胶厂房经营，按
市场定价平价结算；
3、设备采购 29 万元，按苏州双林塑胶设备账面净值采购。
2020 年苏州双林塑胶向公司销售 539 万元（其中销售的设备 29 万元按会计
准则不通过销售收入科目核算），毛利 38 万元，占苏州双林塑胶 2020 年销售收
入、净利润的比例分别为 15.80%、32.48%。
苏州双林塑胶主营家电类注塑产品，独立经营，不依赖公司开展业务，公司
与苏州双林塑胶的关联交易对双方的影响均较小，相关的关联交易具备商业实质，
不存在利益输送行为。
4．2021 年 3 月，东南（福建）汽车工业有限公司（以下简称“东南汽车”）
起诉你公司子公司宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”），
要求解除双方签订的《技术开发合同》，退还开发费 216 万元并支付违约金 43.2
万元，并要求赔偿经济损失 5,059 万元。报告期末，你公司预计负债-其他的金
额为 686 万元，产生原因为双林投资 M06 项目或有支出。
你公司在对我部 2019 年年报问询函的回复中表示，公司开发客户对小扭矩
车型前景不看好，东南汽车于 2019 年 5 月 31 日通知公司终止小扭矩变速箱项
目的开发，你公司对 M06 生产线相关资产计提减值准备 8,058 万元，并将对该
生产线进行改造，以有限满足其他项目开发的设备需求。
（1）请你公司说明东南汽车起诉双林投资案件的具体情况及审理进展，涉
案《技术开发合同》的主要内容及违约责任，你公司是否违约及预计需承担的
赔偿金额。请公司律师发表意见。
回复：
一、公司回复
（一）案件的具体情况及进展
2021 年 3 月，宁波双林汽车部件投资有公司（“双林投资”）收到福州市中
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级人民法院（2020）闽 01 民初 2614 号传票及案件相关材料，内容为东南（福建）
汽车工业有限公司（“东南汽车”）于福州市中级人民法院起诉双林投资技术委托
开发合同纠纷。东南汽车在该案中提出的诉讼请求为：（1）判决解除双方签订的
（技术开发合同-SEM DX3 1.3TGDI DSI M06 6AT 变速器项目）；（2）判决双林投
资向东南汽车退还开发费人民币 216 万元并支付违约金 43.2 万元；（3）判决双
林投资赔偿东南汽车其他经济损失人民币共计 50,591,689.68 元；（4）判决双林
投资承担本案全部诉讼费用（案件受理费、财产保全费、财产保全担保费、鉴定
费等）。
双林投资就该案件的管辖权向福州市中级人民法院提交了管辖权异议，2021
年 4 月 23 日，福州市中级人民法院作出（2020）闽 01 民初 2614 号民事裁定书，
裁定驳回双林投资提出的管辖权异议。双林投资对管辖权异议裁定不服，提出上
诉。目前在等待法院对管辖权异议上诉作出裁定。
（二）涉案《技术开发合同》的主要内容及违约责任
1、合同研究开发项目要求：东南汽车（甲方）委托我公司（乙方）对目标
车型匹配 6AT 自动变速箱总成（DSI M06）进行开发。
2、开发内容：乙方建立一个项目开发项目组，专门负责设计、开发和标定
乙方现有的变速箱软硬件及标定工作，以满足合同所规定之技术要求。
自动变速箱总成系统的设计、开发及标定按照合同附件中规定的工程目标、
方案及进度进行。双方同意在目标自动变速箱上使用乙方提出的经甲方书面同意
的技术方案规划变速箱总成系统配置。双方应严格遵照附件中所规定的时间进度
要求完成各自应完成的各项工作。
3、项目开发费用：开发费是针对合同既定车型的自动变速箱总成系统的设
计、开发及标定费用。甲方将承担并支付给乙方开发费人民币贰佰壹拾陆万元。
4、合同期限：合同自双方签署之日生效，至合同项下所有的责任和义务履
行完毕后终止。但是合同根据约定提前解除的除外。
5、违约责任：任何一方违反合同约定义务，造成他方研究开发工作停滞、
延误或失败的或研究开发成果部分或者全部不符合合同约定条件的，违约方应当
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承担相应的违约责任。
除因不可抗力或甲方原因外，乙方每逾期一日交付开发成果，应当向甲方支
付合同总金额千分之一的违约金。若乙方逾期 6 个月以上未能提供符合甲方要求
的开发成果的，甲方有权单方解除合同。合同因此被解除的，乙方应在收到甲方
书面解除通知之日起 30 日内向甲方返还已支付的费用，并支付合同总金额 20%
的违约金，违约金不足以赔偿甲方实际经济损失的，乙方还应承担赔偿责任。
（三）关于公司是否违约及预计需承担的赔偿金额的说明
技术开发合同具有特殊性和复杂性，最高人民法院认为：“技术合同领域，
特别是在涉及技术工业化的合同中，尤应注意对合同法定解除权的适用予以严格
规范。工业化是科学技术转变为生产力的关键阶段。从实验室到工厂，从试产到
量产，通过反复的调试、不断的改进去克服已知和未知的困难，是技术工业化的
必经之路。这一过程中，迫切需要投资方和技术方的精诚合作，以最终实现科技
成果的转化和创新驱动发展。故对于这类合同履行中的违约行为是否构成根本违
约的判断，尤应慎重。”
经我们与经办律师分析本案事实及证据，在本案中，双方对于合同履行期限
并无确定的履行日期约定，对于双林投资提出的计划开发日程，东南汽车亦表示
可以接受，只是需要附加保证条件。因此，我们认为，在双方均投入巨额资金进
行新的技术研发以及新技术工业化的项目中，并且研发项目即将完成的情况下，
东南汽车仅因研发方提出新的计划开发日程即认为研发失败并据此解除合同系
非法解除。东南汽车在本案中的诉讼依据难以成立，其主张的损失也存在难以证
明与本案关联性的问题。
经查询乘用车市场信息联席会网站发布的新车型相关信息，东南汽车该款
1.3T 小扭矩车型至今没有上市。1.3T 小扭矩车型是东南汽车 2017 年计划开发的
全新车型，新车上市的开发投资巨大，周期长，一个成熟的汽车整车厂开发或终
止开发全新车型是需要经过充分的论证程序的，东南汽车的 1.3T 小扭矩车型至
今未上市的真实原因属其内部机密，公司无法获悉。但是从常理上讲，变速箱开
发计划的变更不可能是其全新车型至今不能上市的根本原因，6AT 变速箱是一个
成熟的技术产品，市场上具备 6AT 变速箱开发能力的厂家不止我公司一家，如果
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这款全新车型开发过程没有其他根本性问题，东南汽车完全可在与公司解除合作
关系后找其他厂家继续开发上市。所以公司认为：在本案诉讼请求中东南汽车陈
述的 1.3T 小扭矩车型未上市的责任系我公司变速箱开发导致的说法，缺少基本
常识，不具备客观性和公允性。
综上所述，公司认为双林投资在本案中不存在违约责任，不需要承担诉讼
赔偿责任，并且公司将保留反诉的权利。
二、律师意见
公司委托浙江和义观达律师事务所代理本案，浙江和义观达律师事务所发表
意见如下：
“在本案中，双方对于合同履行期限并无确定的履行日期约定，对于双林投
资提出的计划开发日程，东南汽车亦表示可以接受，只是需要附加保证条件。因
此，我们认为，在双方均投入巨额资金进行新的技术研发以及新技术工业化的项
目中，并且研发项目即将完成的情况下，东南汽车仅因研发方提出新的计划开发
日程即认为研发失败并据此解除合同系非法解除。东南汽车在本案中的诉讼依据
难以成立，其主张的损失也存在难以证明与本案关联性的问题。我们也将代表双
林投资提起反诉，要求东南汽车赔偿因其违约解除合同给双林投资造成的巨额损
失。但是最终结果以法院判决为准。”
（2）请说明报告期末，因双林投资 M06 项目或有支出形成的预计负债的金
额、形成原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、MO6 项目或有支出形成的预计负债的金额、形成原因
1、报告期末，因双林投资 M06 项目或有支出形成的预计负债的金额 686.43
万元。
2、形成原因
报告期末，M06 项目终止，公司存在 M06 项目相关的未履行完毕的采购协议，
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为履行这些已签订的采购协议的现时义务会导致或有支出，形成预计负债。
公司资产负债表日，M06 项目未履行完毕的合同合计金额 1,952.60 万元，
其中已支付并计入在建工程 640.36 万元，已计提在建工程减值准备 640.36 万元；
未履约金额 1,312.24 万元，扣除可应用于其他产品的采购合同金额及可无需支
付采购合同金额，剩余采购合同 686.43 万元需支付，形成或有负债。
3、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定：预计负债的确认标准：与诉讼、
债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公
司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可
能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
M06 项目或有支出属于已签订采购协议的现时义务或有支出，该支出义务的
履行会导致经济利益流出本公司，且金额能够可靠地计量。公司根据预计可能产
生的或有支出，确定预计负债金额。
二、会计师回复
会计师实施的主要核查程序包括但不限于：
1、访谈了解 M06 项目的进展情况；
2、获取 M06 项目相关后续支出的合同，检查主要合同条款及金额；
3、获取 M06 项目相关预计负债清单及其计算方法，复核其计算过程及依据
是否合理；
经核查，我们未发现公司 M06 项目或有支出形成的预计负债会计处理存在在
重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。
（3）请说明涉案《技术开发合同》是否对应前期的小扭矩变速箱项目；如
是，你公司前期对我部 2019 年年报问询函的回复中，关于开发项目终止原因、
与客户沟通情况等相关表述是否存在信息披露不完整、不准确的情形。
回复：
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2017 年公司与东南汽车签署小扭矩 6AT 变速箱项目《技术开发合同-SEM DX3
1.3TGDI DSI M06 6AT 变速器项目》， 2019 年 4 月，东南汽车向公司发联络函，
要求承担延误损失并签署协议保证 2020 年 6 月 30 日批量生产，公司正式回复给
予商务售价方面的支持并全力保证 2020 年 6 月 30 日批量生产，并可以针对以上
函件要求双方商酌后签署协议。后经多次沟通无果，2019 年 5 月 31 日东南汽车
正式通知公司终止小扭矩变速箱项目的开发。
关于小扭矩 6AT 变速箱项目终止开发的原因，公司在 2019 年年报问询函的
回复内容为：“2019 年上半年，由于汽车行业形势下滑，国产整车厂开始出现各
类危机，公司开发客户对小扭矩车型前景不看好，东南汽车于 2019 年 5 月 31
日通知公司终止小扭矩变速箱项目的开发，经与客户反复磋商，公司判断本项目
的车型在用户满足度、技术成熟度上无法满足市场的需求，导致公司开发客户终
止对该车型的后续开发”。
经查询乘用车市场信息联席会网站发布的新车型相关信息，东南汽车该款
1.3T 小扭矩车型至今没有上市，公司判断其主要原因为对小扭矩车型前景不看
好，并非其诉讼请求中所称因双林投资一次延迟即认为研发失败导致的该车型无
法上市。1.3T 小扭矩车型是东南汽车 2017 年计划开发的全新车型，新车上市的
开发投资巨大，周期长，一个成熟的汽车整车厂开发或终止开发全新车型是需要
经过充分的论证程序的，东南汽车的 1.3T 小扭矩车型至今未上市的真实原因属
其内部机密，公司无法获悉。但是从常理上讲，变速箱开发计划的变更不可能是
其全新车型至今不能上市的根本原因，6AT 变速箱是一个成熟的技术产品，市场
上具备 6AT 变速箱开发能力的厂家不止我公司一家，如果这款全新车型开发过程
没有其他根本性问题，东南汽车完全可在与公司解除合作后找其他厂家继续开发
上市。
诉讼案件中，东南汽车作为原告方陈述的事由因其原告身份而缺乏公允性，
我们也不能简单的以诉讼案件中东南汽车陈述的事由来判断项目终止的真实原
因。
因此，公司 2019 年年报问询函回复中关于开发项目终止原因、与客户沟通
情况的表述是恰当的，不存在信息披露不完整、不准确的情形。
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（4）请说明 M06 生产线对应的资产科目及具体金额，相关资产的实际使用
情况以及你公司对相关资产的改造进展。
回复：
截止本报告期末，M06 生产线对应的资产科目为：在建工程 9,681 万元。已
计提在建工程-减值准备 8,058 万元（其中 M06 资产 7,726 万元，其他资产减值
332 万元），该产线根据专业评估机构评估结果计提减值准备。
由于该装配线为专用生产线，不同变速箱的技术参数都不一致，属于专线生
产、专线设计项目，设备改造难度很大，目前没有新项目可利用；另外，由于
M06 二手设备市场不活跃，目前没有需求方的相关信息。
公司已把此项目的相关设备列为年度重点闲置资产的处置计划，以公司利益
最大化的方式去推动该资产后续的处置工作。
5．报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面原值 14,296 万元，是 2019
年末的 18 倍，累计折旧 8,407 万元，减值准备 4,396 万元。请你公司说明上述
闲置固定资产的具体内容、闲置原因、后续处置计划，并结合主要产品产能利
用率、产销率等情况，说明其他固定资产是否存在闲置风险，相关资产减值准
备计提是否充分。
回复：
一、公司闲置固定资产的具体内容、闲置原因、后续处置计划
（一）闲置固定资产的具体内容
报告期末，公司闲置的固定资产为双林投资子公司湖南吉盛的固定资产，具
体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,847.35 743.91 1,103.44
机器设备 12,324.26 7,550.07 4,395.70 378.48
运输设备 48.70 43.78 4.92
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项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子及其他设备 75.31 69.00 6.31
合计 14,295.61 8,406.76 4,395.70 1,493.15
（二）闲置原因
闲置原因系 2020 年度湖南吉盛无生产订单，处于停产状态，故将湖南吉盛
2020 年末未处置的固定资产全部列为闲置固定资产。2019 年度公司计入闲置的
固定资产为山东德洋电子科技有限公司的固定资产，德洋电子的闲置固定资产已
在 2020 年度处置完毕。
（三）后续处置计划
公司后续将积极处置闲置资产，对房屋及建筑物进行出售，目前正与购买方
沟通中；对相关闲置设备变卖处置。
二、其他固定资产的闲置及减值情况说明
公 司 除 变 速 箱 板 块 以 外 的 其 他 业 务 板 块 2020 年 度 实 现 营 业 收 入
338,949.57 万元，2019 年度实现营业收入 343,912.97 万元，这些业务板块产能
利用率良好，产销率正常，不存在固定资产闲置迹象。
公司每年年末对资产进行盘点，对资产的使用情况检查是否存在闲置或减值
迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试，会计师每年也对资产履行严谨的
审计程序。截止报告期末，公司整体范围内存在减值迹象的固定资产原值 21,766
万元，累计折旧 10,633 万元，净值 11,133 万元，已计提减值准备 5,217 万元，
相关资产减值准备计提充分。
6．报告期内，你公司将持有的山东德洋电子科技有限公司（以下简称“德
洋电子”）66%股权以 1 元对价转让给控股股东双林集团股份有限公司（以下简
称“双林集团”）。报告期末，你公司其他应收款中应收德洋电子 3,787 万元，
其中 2,477 万元为借款及利息、1,310 万元为因受托研发产生的应收账款，你公
司对上述款项共计提坏账准备 1,881 万元，计提比例 49.66%。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计
说明》显示，上述欠款将在德洋电子进行破产重组后，按照破产程序及债权人
15
比例进行偿还。
（1）请你公司说明德洋电子最近一年一期的经营业绩及资产负债情况，截
至目前的破产重组进展及后续安排，你公司预计可获偿的金额及偿还期限，相
关坏账准备的计提依据以及计提是否充分；
回复：
德洋电子最近一年一期的经营业绩及资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年一季度
资产总额 2,511.23 2,468.04
负债总额 14,056.55 14,423.14
净资产 -11,545.32 -11,955.10
营业收入 606.20 19.92
净利润 -4,066.55 -409.78
注：以上数据未经审计。
截止目前，德洋电子破产重组进展如下：
2021 年 1 月 26 日，山东省沂南县人民法院指定管理负责人（以下简称“管
理人”）进驻德洋电子，2021 年 3 月 18 日，管理人组织债权人会议，形成和解
协议草案，2021 年 3 月 24 日沂南县人民法院裁定认可和解协议草案。根据和解
协议草案，最终超过 5 万以上部分的普通债权清偿率为 50%，目前德洋电子和解
协议仍在推进中，公司预计在 2021 年内执行和解协议时可获偿 1,907 万元。公
司账面应收德洋电子 3,787 万元，据此计提坏账准备 1,881 万元，对应收德洋电
子款项计提的坏账准备依据合理、计提充分。
（2）请结合上述情况，说明其他应收德洋电子款项的偿还安排是否符合本
所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第十二条的规定。
回复：
自 2019 年初以来德洋电子因各项诉讼，主要资产及主要银行账户已被查封
冻结，公司对德洋电子的其他应收款主要系为尽力维持德洋电子的正常经营支出。
16
但因德洋电子已资不抵债，无力支付相关欠款且德洋电子债权人拟向法院申请对
其进行破产清算，为降低公司财务风险，2020 年 11 月公司将德洋电子 66%股权
以 1 元对价转让给双林集团，由双林集团处理德洋电子后期的诉讼及破产清算事
项。该笔欠款将在德洋电子进行破产重组后，按照破产程序及债权人比例进行偿
还。双林集团以 1 元对价受让德洋电子股权有利于上市公司优化资产结构，减少
亏损资产对公司整体利润的影响。
2021 年 1 月，德洋电子已被山东省沂南县人民法院指定的管理人接管，双
林集团无法对德洋电子进行控制，上述借款的偿还主要取决于德洋电子破产重组
或和解的进展，与常规因出售资产导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制
人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用不具有可比性。截止目前德洋电
子的债权人已达成和解协议且山东省沂南县人民法院已下发认可和解协议的民
事裁定书（[2021]鲁 1321 破 1-2 号），相关款项将根据破产或和解相关法律程序
受偿，不存在违反《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第十二
条的规定的情形。
综上所述，双林集团受让德洋电子股权主要系为降低公司财务风险，公司
其他应收德洋电子的款项的偿还主要取决于德洋电子破产重组的进展，且德洋
电子已被法院指定的管理人接管，与常规因出售资产导致交易完成后上市公司
控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用不具有可
比性。公司不存在违反《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》
第十二条的规定的情形。
7．2020 年度，你公司子公司双林投资未实现业绩承诺，根据你公司披露的
《关于全资子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》，
交易对手方合计应补偿你公司 578.66 万股公司股份及 67,758 万元现金。请说
明上述业绩补偿股份注销及现金补偿的具体安排，交易对手方是否具备补偿能
力，你公司已采取及拟采取的保障措施。
回复：
一、业绩补偿股份注销及现金补偿的具体安排
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根据第五届董事会第二十六次会议及 2020 年度股东大会审议通过的《关于
全资子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》，交易对
方需向公司进行 2020 年度业绩承诺补偿。2021 年 5 月 24 日，公司已向双林集
团等交易对方以书面形式送达《告知函》，告知其 2020 年度业绩补偿责任，并要
求交易对方向公司配合 578.66 万股业绩补偿股份的注销并向公司支付 67,758
万元现金补偿款。
二、交易对方的补偿能力及公司拟采取的措施
此次涉及业绩补偿的交易对方为双林集团、宁海吉盛传动技术有限公司（以
下简称“宁海吉盛”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宁海金石”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”）。
（一）交易对方补偿能力情况
1、双林集团系公司控股股东，截止本公告披露日，双林集团持有
192,890,512 股公司股份，占公司总股本的比例为 47.45%，有充足的资产保障本
期业绩补偿的实施。
2、宁海吉盛不涉及现金补偿，仅需以持有的限售股份进行业绩补偿。
3、宁海金石于 2020 年 12 月向公司出具《承诺函》，承诺内容如下：“贵公
司支付给本企业的二期现金对价，本企业将妥善进行处置，如向合伙人进行分配，
将会要求合伙人出具承诺函，即：本企业进行业绩补偿如需支付现金，合伙人已
取得的分配款应按出资比例向本企业进行返还”。
4、上海华普：根据吉利汽车控股有限公司（00175.HK，以下简称“吉利汽
车”）刊登的《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市招股说
明书》显示，截止 2020 年 6 月 30 日，上海华普持有吉利汽车 293,976,000 股股
份，占吉利汽车的总股本的比例为 3%，上海华普有充足的资产保障本期业绩补
偿的实施。
（二）公司拟采取的措施
公司拟积极与交易对方进行沟通，配合交易对方解释计算过程和依据，督促
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其配合业绩补偿承诺的实施，后续将视交易对方还款意愿、还款情况及可能出现
的争议来决定是否提起诉讼程序。
8．报告期内，你公司委托理财中有 2,867 万元股票型基金，受托机构为 Well
King Global Investment SPC，报告期损益金额为-292 万元。请你公司说明 Well
King Global Investment SPC 的基本情况，是否具备相关业务资质及投研能力；
你公司就上述委托理财履行的审议程序及信息披露情况，是否符合本所《创业
板上市公司规范运作指引》第 2.5.4 条的规定。
回复：
一、Well King Global Investment SPC 的基本情况
1、名称：Well King Global Investment SPC
2、公司董事：SHI Yibo；XIANG Nan
3、注册地址：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited，4th Floor, Harbour
Place,103 South Church Street,P.O. Box 10240,KY1-1002 Grand Cayman Cayman
Islands（开曼群岛）
4、投资管理人：华国资产管理有限公司,地址：香港干诺道西 188 号香港广
场 40 楼 01-02 室
5、业务资质：华国资产管理有限公司具有香港证券及期货事务监察委员会
颁发的中央编号为“BNX640”的证券及期货相关资质。
二、委托理财审议程序及信息披露情况
公司委托理财主要依据《公司章程》第一百一十八条“董事会应当确定对外
投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；…：（一）达到以下标准之一的对外投资、出
售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等交易事项（下述指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算）：…4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
币；…”进行审议及披露。
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本次委托理财总额为 2,866.54 万元，资金来源为公司全资子公司 DSI 房屋
建筑出售款，为提高资金使用率，公司决定将该笔闲置资金进行理财投资，主要
投资公开交易证券的投资组合包括但不限于新股申购。本次委托理财投资金额不
大，未达到董事会审议及披露标准，投资风险可控且投资规模不影响公司正常经
营；受托方管理人具有证券及期货相关资质，资信状况良好，公司已签署《认购
协议》等文件并对金额、投资品种、退出方式、双方的权利义务及法律责任等信
息进行了明确，本次委托理财符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 2.5.4 条的规定。
综上所述，公司本次委托理财投资金额较小，属于董事长审批权限范围内，
受托机构资信状况良好且具备相关业务资质，公司本次委托理财符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.5.4 条的规定。
9．报告期内，你公司财务费用-利息支出 9,924 万元；报告期末，你公司
货币资金 35,211 万元，短期借款 121,946 万元。请说明现有负债水平与你公司
营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及
针对短期偿债风险的应对措施。
回复：
一、说明现有负债水平与你公司营运资金需求是否匹配
公司报告期末资产总额 55.04 亿元，负债总额 37.11 亿元。流动资产 28.63
亿元，流动负债 30.48 亿元，流动比率为 0.94；短期借款及应付票据 17.57 亿
元，速动资产 19.59 亿元，短期偿债能力良好，资产与负债匹配。
公司营业收入 35.77 亿元，经营活动现金流入 33.1 亿元，经营活动产生的
现金净流入 5.97 亿元，短期借款及应付票据 17.57 亿元，公司的经营活动现金
流入量 33.1 亿元远大于短期借款及应付票据水平 17.57 亿元，负债水平与公司
营运资金匹配。
公司为提高资金使用效率，优化下属分子公司货币资金的配置，加强集中管
控，加快资金流动，运用部分节余资金偿还借款，本期偿还银行借款 5.05 亿元，
公司优化了融资结构，减少了利息成本，提高了资金使用效率。
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二、说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险
的应对措施
公司近三年经营活动产生的现金净流入 18.84 亿元，每年均在 5 亿元以上；
截止本报告期末公司应收款项账面价值 15.46 亿元、存货账面价值 8.42 亿元，
其变现能力较强，均可作为公司短期偿债资金来源，充分说明公司短期偿债能力
较好，不存在短期偿债风险。
公司根据实际经营情况，积极主动采取措施应对短期债务风险，主要措施如
下：
1、专注核心业务发展，加强内部管理，不断优化客户与供应商结算方式、
控制不合理成本费用的支出，加强经营活动的现金流入，积极减少银行融资。
2、调整融资方式，优化融资产品，降低融资成本；同时公司与各金融机构
合作良好；截止本报告期末，公司的银行授信额度 25.45 亿元，授信额度充足，
公司能够有效防范融资风险。
10．报告期内，你公司销售费用-三包费金额 1,853 万元，上年同期为 4,612
万元。请说明上述三包费的具体性质，并结合你公司销售政策及其变化，说明
该等费用大幅变动的原因。
回复：
公司三包费用主要为产品售后服务费，售后服务费的范围主要为整车主要零
部件产品的三包售后服务费、其他零部件售后质量问题处理费用。对产品的售后
问题，公司成立专门的售后服务部，对产品质量及售后服务进行统一管理；同时，
通过售后服务，促进工厂产品质量的改进。
报告期内，公司 2020 年度销售费用-三包费较上期减少 2,759.52 万元，主
要系变速箱业务收入大幅减少，相应三包费减少较多所致。具体分业务板块三包
费发生情况见下表：
单位：万元
年度 变速箱 轮毂轴承 内饰件及其他 合计
2020 年 519.25 855.64 477.83 1,852.72
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年度 变速箱 轮毂轴承 内饰件及其他 合计
2019 年 2,778.90 1,089.62 743.71 4,612.24
变动金额 -2,259.65 -233.98 -265.88 -2,759.52
三包费下降主要原因系：
1、变速箱业务板块：销售收入由 2019 年度 86,307.57 万元，下降至 2020
年度 18,724.02 万元，按收入预测计提的三包费减少 2,259.65 万元。变速箱业
务的三包费的减少主要系销售收入减少所致。
2、轮毂轴承业务板块：三包费下降 233.98 万元，主要系因质量问题造成的
客户退货或延期交付费用减少。
3、内饰件及其他：三包费下降 265.88 万元，主要系产品实际发生的售后质
量费用减少。
11．报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产账面金额合计 12,308 万
元，为三处厂房及一处宿舍楼；2019 年末，上述资产的产权证书已在办理中。
请你公司说明上述固定资产未办妥产权证书的具体原因、目前的办理进度、是
否存在实质性法律障碍、无产权证书对你公司生产经营活动的影响。
回复：
一、报告期末未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
湖北新火炬厂房 80,321,232.89 尚在办理中
芜湖双林厂房 18,235,679.46 尚在办理中
帝胜厂房 19,365,687.32 尚在办理中
帝胜宿舍楼 5,160,218.57 尚在办理中
二、未办妥产权证书的固定资产进展情况说明及对公司生产经营活动的影
响
1、湖北新火矩科技有限公司厂房产权证已于 2021 年 4 月 29 日取得，权证
编号为：鄂 2021 襄阳市不动产权第 0027613 号。
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2、芜湖双林汽车部件有限公司厂房规划分两期进行，目前第一期工程已建
成，产证尚未办妥；第二期工程公司目前根据经营需要，积极与客户及当地政府
对第二期工程规划方案进行沟通洽谈，并明确相关部门配合先行办理第一期工程
产权证。
3、山东帝胜变速器有限公司厂房、宿舍楼
2017 年公司名称由山东吉利变速器有限公司变更为山东帝胜变速器有限公
司，但办理不动产证相关备案、规划、设计等手续资料仍为原公司名称，现正通
过济宁高新区政府协调做一份新名称的不动产证手续；目前规划变更等手续已提
交政府部门审批中。
综上所述，报告期末上述未办妥产权证书均在办理中，相关产证办理不存
在实质性的法律障碍，目前相关不动产均由公司正常使用，对公司生产经营活
动不会产生重大影响。
12．2021 年 4 月 26 日，你公司董事会审议通过《关于会计估计变更的议案》，
拟变更固定资产-模具的折旧方法，由年限平均法变更为工作量法，即以当年实
际销售数量占合同或预计销售总量占比计算当年折旧，自 2021 年 1 月 1 日起执
行。请说明最近三年，你公司模具资产对应产品的实际销售量是否存在明显低
于合同或预计销售总量的情形，年度销售量变动与销售总量变动是否存在正相
关性，并结合相关情况及同行业可比公司情况，说明本次会计估计变更是否合
理、审慎。请年审会计师发表意见。
回复：
一、公司回复
（一）会计估计变更原因
根据《企业会计准则 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条，
企业据以进行估计的基础发生的变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及
后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。
公司现行的模具折旧方法，是基于前期不同价值客户基本上可以在不同年限
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内完成合同约定的产品销量，公司出于谨慎原则采用简化核算方式，按照平均年
限法折旧。但目前汽车行业的发展现状和趋势发生变化，公司模具成本折旧年限
已无法与对应的产品可实现的销售周期配比；公司根据实际情况并参考同行业其
他上市公司，拟按照产品实际销售数量与预计销售数量占比对模具进行折旧，变
更后的折旧方法能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，进一步体现
收入成本配比原则。
（二）近三年模具对应产品的实际销量和预计总销量情形
针对最近三年（2018-2020 年）报告期内新增、且截止 2020 年底相应项目已
完结的模具，公司核查了模具对应产品的实际销量和预计总销量情况，不存在实
际销售量明显低于合同或预计销售总量的情形，具体见下表。
单位：万件
实际销量
预计总销量 比率
2018 年 2019 年 2020 年 小计
712.47 1,956.23 2,583.99 5,252.69 5,411.46 97.07%
公司模具销售总量通常依据与客户签订的销售合同确定，若客户整车销售预
测数据发生重大变化，公司将对应调整销售总量。
（三）同行业上市公司模具折旧（摊销）政策
同行业上市公司中模具折旧（摊销）政策采用工作量法的公司见下表：
序号 可比公司 核算科目 摊销方法
1 东风科技 长期待摊费用 工作量法
2 常熟汽饰 固定资产 按预计产量计提折旧
3 联明股份 长期待摊费用 按产量摊销
4 金鸿顺 长期待摊费用 预计销量摊销
已约定摊销次数的模具按照预定次数摊销，未约定摊销次数
5 宁波华翔 长期待摊费用
的模 10 万元以上 2 年摊销，10 万元以下 1 年内摊销
6 新泉股份 存货 合同约定分摊数量分摊
二、会计师回复
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会计师实施的主要核查程序包括但不限于：
1、查询公司《关于会计估计变更的议案》的相关决策文件，了解其决策程
序、信息披露等内容是否合理；
2、获取公司近三年公司主要的模具清单、对应的实际销售量和预计销售量
清单；分析其实际销售量是否存在明显低于合同或预计销售总量的情形，年度销
售量变动与销售总量变动是否存在明显的正相关性关系；
3、查询同行业上市公司相关会计政策，分析本次会计估计是否合理、审慎。
经核查，我们未发现双林股份的上述会计估计变更存在重大异常。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 28 日
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