证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2021-060
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于2020年度业绩补偿进展暨
收到控股股东现金补偿款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
截止 2021 年 12 月 31 日，公司已全部收到控股股东双林集团股份有限公司
支付的 428,490,000 元现金补偿款。
一、重大资产重组基本情况及业绩承诺补偿约定
（一）重大资产重组基本情况
2018 年 6 月 25 日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 6 月 21 日
出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006 号）。公司向
双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）、上海华普汽车有限公司（以下
简称“上海华普”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
海金石”）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）（上述四家以下
统称“交易对方”）等交易对方发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁
波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100%股
权。
本次交易价格系根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】
212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估价值
为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为 230,000.00
万元，其中，公司以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00
万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64,561,081 股。
根据公司 2017 年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和
发行数量进行调整，发行价格由 25.13 元/股调整为 24.98 元/股，发行数量调整
为 64,948,757 股。具体内容详见 2018 年 7 月 11 日公司刊登在巨潮资讯网的《关
于公司实施 2017 年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产的发
行价格和发行数量的公告》。
（二）业绩承诺
公司于 2017 年 12 月与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿
协议》”），并于 2018 年 3 月与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补
充协议》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议》”）。
根据《盈利补偿协议》1.1 条约定，交易对方承诺，双林投资 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和
41,200 万元。
（三）根据《盈利补偿协议》2.2.2 条及《盈利补偿协议之补充协议》2.2.1、
2.3 条约定，本次业绩补偿安排如下：
2.2.1 本协议生效后，双林股份聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标
的资产业绩承诺期间每年的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会
计年度结束时，如根据前述专项审核意见，双林投资截至当期期末累积实际净利
润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的…交易对方应按各自在本次交易完
成前持有双林投资的股权比例对双林股份进行补偿，交易对方应先以其持有的双
林股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿
金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份
数取整后再加 1 股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有
的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
交易对方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该
个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
2.2.2 双林股份在业绩补偿期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机
构按照相关会计准则对双林投资进行资产减值测试，并出具专项审核意见。如期
末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期
限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
2.3 业绩承诺期间内，若交易对方依据本协议第 2.2 条的约定须向双林股份
进行补偿的，双林股份应当在每一年度报告基础上出具的专项审核意见出具后
10 个工作日内召开董事会会议，按照本协议约定的计算公式确定交易对方在该
承诺年度需补偿的股份数量。双林股份应于董事会决议通过后 5 个工作日内将有
关补偿事项书面通知交易对方，并通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量
双林股份的股份进行单独锁定。通知发出后，双林股份应在 30 天内召开股东大
会审议股份回购事宜。股份回购事宜经双林股份股东大会审议通过后，双林股份
将按照交易对方当期应补偿金额/本次发行价格计算出交易对方应补偿股份数量，
定向回购该补偿股份并予以注销，交易对方应当配合双林股份完成回购事宜。
如交易对方股份补偿不足，交易对方应在股份回购完成后 5 个工作日内将现
金补偿款支付至双林股份指定的银行账户。如前述回购股份并注销事宜由于双林
股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法
实施的，则交易对方承诺将补偿股份赠送给其他股东，其他股东按比例享有获赠
股份。
二、业绩承诺补偿方案
（一）业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 90045
号附 1 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZF10312 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2018 年度业绩承诺完成情
况专项审核报告》、信会师报字[2020]第 ZF10366 号《关于宁波双林汽车部件投
资有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2021]第
ZF10477 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况
专项审核报告》，双林投资 2017-2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
2017 年度审计后 2018 年度审计后 2019 年度审计后 2020 年度审计后
项目 合计
金额 金额 金额 金额
业绩承诺净利润 170,000,000.00 252,000,000.00 343,000,000.00 412,000,000.00 1,177,000,000.00
扣除非经常性损益后净利润 180,966,010.82 124,049,600.90 -296,299,211.96 -9,426,173.62 -709,773.86
差异数 10,966,010.82 -127,950,399.10 -639,299,211.96 -421,426,173.62 -1,177,709,773.86
双林投资 2020 年度未完成业绩承诺，交易对方须向公司进行补偿。
（二）交易对方已补偿情况及剩余可补偿情况
本次交易发行的股份 本次交易的现金对价
交易对方 已补偿股份数（股） 剩余可补偿股份数（股）
数（股） （元）
双林集团 40,024,419 36,739,669 3,284,750 428,490,000
宁海金石 16,821,857 15,441,310 1,380,547 180,090,000
上海华普 6,445,156 5,916,212 528,944 69,000,000
宁海吉盛 1,657,325 1,064,918 592,407 0
合计 64,948,757 59,162,109 5,786,648 677,580,000
双林投资2018、2019年度未完成业绩承诺，相关业绩补偿股份已完成回购注
销。关于2018、2019年度业绩补偿的具体内容详见2019年11月27日、2020年12
月28日公司在巨潮资讯网刊登的《关于2018年度业绩补偿股份回购注销完成的公
告》、《关于2019年度业绩补偿股份回购注销完成的公告》。
（三）2020 年度业绩补偿方案计算过程
根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，交易对方当期测算
补 偿 金 额 为 ： 823,517,500.93 元 ， 具 体 计 算 过 程 如 下 ： 823,517,500.93 元
=[1,177,000,000－（-709,773.86）]÷1,177,000,000×2,300,000,000－1,477,869,482.82。
（注：已补偿金额 1,477,869,482.82 元=已补偿股份数* 24.98 元/股，下同。）
根据《盈利补偿协议》2.2.5 条的约定，交易对方对公司进行的补偿，不应
超过公司实际支付给交易对方的标的资产的全部交易对价 230,000 万元。
交易对方 2020 年度测算补偿金额：823,517,500.93 元+交易对方 2018、2019
年度已补偿金额 1,477,869,482.82 元=2,301,386,983.75 元，已超过本次重组标的
资产的全部交易对价 2,300,000,000 元，故交易对方 2020 年度实际应补偿金额为
822,130,517.18 元（2,300,000,000 元-1,477,869,482.82 元）。
综上，交易对方应以剩余全部可补偿股份及本次交易全部现金对价进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZF10478 号
的《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报
告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司发生减值 156,163.75 万元，期末减值
额小于补偿期限内已补偿金额总数。因此，交易对方无需另行补偿。
（四）交易对方 2020 年度应补偿情况
序号 交易对方 应补偿金额（元） 应补偿股份数（股） 现金补偿金额（元）
1 双林集团 510,543,051.17 3,284,750 428,490,000
2 宁海金石 214,576,064.98 1,380,547 180,090,000
3 上海华普 82,213,051.72 528,944 69,000,000
4 宁海吉盛 14,798,349.31 592,407 0
合计 822,130,517.18 5,786,648 677,580,000
（五）业绩补偿及回购注销股份事项审议及披露情况
《关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议
案》已经公司2021年4月26日第五届董事会第二十六次会议，及2021年5月18日
2020年度股东大会审议通过。关于此次业绩补偿方案的具体内容详见2021年4月
27日公司刊登在巨潮资讯网上的《关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况的
说明及业绩补偿方案的公告》及《2020年度业绩承诺完成情况专项审核报告》等
公告。
三、2020年度业绩补偿进展情况
（一）业绩补偿已完成情况
1、因宁海金石未完成《承诺函》签署，为尽快完成业绩补偿事项，减少业
绩补偿拖欠，公司已于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司先行完成了双林集团、上海华普、宁海吉盛2020年度业绩补偿股份的回购注销
手续。
2、2021年8月，公司已收到上海华普汽车有限公司支付的69,000,000元现金
补偿款。具体内容详见2021年9月8日公司刊登在巨潮资讯网的《关于2020年度部
分业绩补偿股份回购注销完成及业绩补偿进展的公告》。
3、2021年8月16日，双林集团向本公司出具书面承诺，承诺其将于2021年12
月31日前一次性完成428,490,000元现金补偿款的支付。截止2021年12月31日，
公司已全部收到双林集团支付的428,490,000元现金补偿款。
截止本公告披露日，双林集团、上海华普、宁海吉盛就双林投资2020年度业
绩补偿责任已履行完毕。
（二）剩余业绩补偿安排
1、宁海金石的履行情况
（1）公司与宁海金石的沟通情况
双林投资 2020 年度业绩补偿事项经公司 2020 年度股东大会审议通过后，公
司于 2021 年 5 月 24 日向宁海金石发出《告知函》，要求其在收函后 30 日内配合
公 司 履 行 2020 年 度 业 绩 补 偿 责 任 ： 补 偿 股 份 1,380,547 股 、 补 偿 现 金
180,090,000 元。
2021 年 7 月 15 日，公司向宁海金石发出《关于宁波双林汽车部件股份有限
公司 2020 年度业绩补偿事项的催告函》（以下简称“《催告函》”），告知其截止
2021 年 6 月 23 日，《告知函》发函已满 30 日，其应自逾期之日起，每逾期一日，
按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向公司支付补偿延迟违约金。宁海
金石应在收到《催告函》之日起 5 个工作日内，配合公司履行 2020 年度业绩补
偿责任，并支付补偿延迟违约金。
经公司多次与宁海金石沟通，宁海金石仍然不履行 2020 年度业绩补偿责任，
2021 年 9 月，公司委托律师向宁波市中级人民法院就宁海金石及其执行事务合
伙人等 15 名被告就业绩补偿事项提起诉讼。目前该诉讼已经宁波市中级人民法
院立案。具体内容详见 2021 年 9 月 16 日公司在巨潮资讯网刊登的《关于公司提
起重大诉讼的公告》。
（2）宁海金石业绩补偿的最新进展情况及后续安排
截至目前，公司起诉宁海金石等 15 名被告的案件尚在审理过程中，公司已
向法院申请财产保全，目前已对宁海金石持有的 1,380,547 股公司股份进行司法
冻结，并对宁海金石银行账户、其他部分被告的银行账户、房屋产权等财产进行
查封冻结。宁海金石最终履行情况以法院判决金额及执行结果为准。
公司将根据上述事项的后续实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露
义务。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 31 日
