双林股份：上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-04-19
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波
双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次
激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》、《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/双林股份 指 宁波双林汽车部件股份有限公司
宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激
本次激励计划/本计划 指
励计划
根据本次激励计划获得限制性股票的公司及子公司的
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股 属条件后分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相
归属 指
应部分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经中国证监会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]956 号）核准，双林股份人民币普通
股股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“双林股份”
证券代码为“300100”。
2、双林股份现持有统一信用代码为 91330200725152191T 的《营业执照》，注
册资本为 40,214.9793 万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人
为邬建斌，住所为浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口，经营范围为“一般项目：汽
车零部件及配件制造；塑料制品制造；模具制造；日用口罩（非医用）生产；工程
塑料及合成树脂销售；金属材料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医用口罩生产；进出口代理；技
术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。”，经营期限至 2050 年 11 月 22 日。
本所律师认为，双林股份为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》
规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据双林股份的《公司章程》、《2021 年年度报告》及大华会计师事务所（特
殊普通合伙）就双林股份 2021 年度财务报表出具的大华审字[2022]0010241 号《审
计报告》、就双林股份 2021 年度与财务报表相关的内部控制有效性出具的大华内
字[2022]000251 号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，双林股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，双林股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，双林股份具备实行股权激
励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<宁波双
林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案，本次激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性
股票）。
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含激励计划的目的与原则、激
励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、
激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定、限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的
权利义务、公司、激励对象异动的处理等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
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1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：
（1）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束
机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（2）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益
和公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及和核心骨干人员个人利益结
合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（3）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需
求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展
注入新的动力。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第三章就激励对象的确定依据和
范围作出了明确规定，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为公司及子公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包含独立董事和监事。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或公司子公司存在聘
用或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配
（1）激励计划标的股票的来源
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根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行的双林股份 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量和种类
本次激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。本计划拟向激
励对象授予的第二类限制性股票总量为 1,457.00 万股，约占本计划公告时公司股本
总额 40,214.98 万股的 3.62%，其中：首次授予 1,257.00 万股，占本计划拟授予权
益总数的 86.27%，占本计划公告时公司股本总额 40,214.98 万股的 3.13%；预留
200.00 万股，占本计划拟授予权益总数的 13.73%，占本计划公告时公司股本总额
40,214.98 万股的 0.50%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公
司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况
占本次激励计
获授的限制 占本次激励计
划公告之日公
姓名 职务 性股票数量 划拟授予权益
司总股本的比
(万股) 总数的比例
例
邬维静 董事、常务副总经理 30.00 2.06% 0.07%
陈有甫 董事 25.00 1.72% 0.06%
葛海岸 董事 25.00 1.72% 0.06%
朱黎明 董事、董事会秘书、财务总监 25.00 1.72% 0.06%
中层管理人员、核心骨干人员（136 人） 1,152.00 79.07% 2.86%
首次授予限制性股票合计 1,257.00 86.27% 3.13%
预留部分 200.00 13.73% 0.50%
合计 1,457.00 100.00% 3.62%
注：
1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其合计可获授
的权益数量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
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励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四
条的规定。公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
4、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、
禁售规定的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项以及第十三条、第十六条、第四十四条等规定以及《监管指南第 1 号》、《上市
规则》的规定。
5、限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和授
予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予条件及归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条的规定以及《监管指南第 1 号》的规定。
7、限制性股票的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8、本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的限制性股票的调整方法和程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、限制性股票的会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处理
方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第
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（十）项的规定。
10、本次激励计划的变更、终止
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章第四节、第五节明确规定
了本次激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
11、公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章明确规定了本次激励计
划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时对应的本次激励计划的执行、变更和终止措施。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的
规定。
12、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章第三节明确规定：公司
与激励对象因本次激励计划实施情况产生任何争议或纠纷，按照本次激励计划和
《限制性股票授予协议书》的规定友好协商解决；如果协商失败或当事人一方拒绝
协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若双方未能通过上述
方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任一方有权将争议事项提交至
公司住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13、公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章规定了公司与激励对象
各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》、《上
市规则》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经
履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理
办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2022 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
鉴于激励对象包括董事、常务副总经理邬维静、董事陈有甫、董事、董事会秘
书、财务总监朱黎明、董事葛海岸，且董事长邬建斌、董事曹文与董事邬维静之间
关联关系为：邬建斌与曹文是夫妻关系、与邬维静是姐弟关系，因此在审议本次激
励计划相关议案时，关联董事邬建斌、曹文、邬维静、陈有甫、朱黎明、葛海岸进
行了回避。
3、2022 年 4 月 18 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了独立意见。
独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
4、2022 年 4 月 18 日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议审议通过
了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<宁波双林汽车部件股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
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明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，双林股份实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、双林股份董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的
法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、双林股份在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；双林股份监事会对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、双林股份股东大会审议本次激励计划，本次股权激励计划须经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计
并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、双林股份股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条和《监管指南第 1 号》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、《监管指
南第 1 号》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激
励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
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经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的
法律依据为《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南
第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为
公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包含独立董
事和监事。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第六届监事会第五次会议的审议结果，本次激励计
划首次授予涉及的激励对象共计 140 人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公
司或公司子公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次
激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事
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会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》、《监管指南第
1 号》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具日，公司已根据《管理办法》的规定向深圳证
券交易所申请公告公司第六届董事会第五次会议决议、第六届监事会第五次会议决
议以及《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《监管指南第 1 号》等法律、
法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，
公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励
计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》等有关规定，
不存在违反有关法律、行政法规的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：
（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束
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机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益
和公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及和核心骨干人员个人利益结
合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需
求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展
注入新的动力。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，并
对归属条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂
钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能归属。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，鉴于激励对象包括董事、
常务副总经理邬维静、董事陈有甫、董事、董事会秘书、财务总监朱黎明、董事葛
海岸，且董事长邬建斌、董事曹文与董事邬维静之间关联关系为：邬建斌与曹文是
夫妻关系、与邬维静是姐弟关系，因此在审议本次激励计划相关议案时，关联董事
邬建斌、曹文、邬维静、陈有甫、朱黎明、葛海岸进行了回避，符合符合《公司法》、
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《公司章程》、《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的
条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1
号》的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就
本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为
激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；公司第六届董事会第五次会议就本次激励计划
相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特
别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波双林汽车部件股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 许洲波
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