宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事
         关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    我们作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制
度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于
独立判断的立场，我们对公司第六届董事会第五次会议拟审议的相关事项进行了
审查，并发表如下独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见

    1、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。2021年度，公司除为控股子公司提供担保的事项外，公司
累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截止2021年12月31
日，公司为控股子公司提供担保尚处担保期内金额为119,771.1万元。

    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    3、公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》，
防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金
风险，维护了中小股东利益。

    我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方
非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风
险。

    二、关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计日常关联交易独立
意见

    1、2021年度关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易，
有助于公司发展主营业务，符合国家相关法律法规的规定。2021年度，公司未发
生重大关联交易行为。
    2、公司2021年度日常关联交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公
允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。关联方
已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司 2021
年关联交易与预计金额存在一定差异，主要系公司根据经营实际需求与变化情况
进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，
不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独
立性。

    3、2022年度预计日常关联交易提交本次董事会审议前已经征求本人意见，
并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序。董事会的表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。

    三、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出了利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案
的制定方案，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，2021
年度股份公司（母公司）实现净利润384,987,142.50元，本期按弥补前期亏损后
的未分配利润的10%计提法定盈余公积36,306,785.80元。截止2021年末实际可分
配的未分配利润为326,761,072.15元。

    公司董事会拟决定：2021年利润分配预案以公司总股本402,149,793股普通
股股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利7元（含税），合计派发现金
281,504,855.10元。

    若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以2021年度利润分配时股权登
记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

    我们认为：公司2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，在保证
公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了全体股东的利益，审议程序合法
合规。
    我们充分考虑了公司2021年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资
金需求等综合因素，认为2021年度的利润分配预案与公司实际经营业绩及后续需
求匹配，现金分红规模与公司实际经营及盈利情况相符。因此，我们同意公司董
事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    四、关于2021年度内部控制的自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《独立董事工作制度》等的
有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2021年度内部控制的自我评价报
告》发表如下独立意见：

    公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，
及《公司章程》等有关规定，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动
按照公司内部控制各项制度的规定进行，在对子公司的管理、资本性支出等重大
方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。

    经认真审阅，我们认为《2021年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    五、关于续聘2022年度会计师事务所的独立意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格、丰富经
验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将此议案提交2021年度股东大会审议。

    六、对《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的确认及2022年度薪酬方案的
议案》的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事
会第五次会议审议的《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的确认及 2022 年度
薪酬方案的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公
司拟定的高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案有利于强化公
司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在害公司及股东利
益的情形。我们同意《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的确认及 2022 年度
薪酬方案的议案》。
    七、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公
司章程》规定的主体资格，且均不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事
项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法
权益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与所
有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公
司利益和公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及和核心骨干人员个
人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经
营目标的实现。
    综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
    八、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的
科学性和合理性的独立意见
    公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。公司层面业绩考核选取指标为净利润，旨在反映企业经营状况和盈利能力，
是企业成长性的最终体现。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼
顾本计划的激励效果，本激励计划考核设定触发值和目标值，能够实现权益归属
比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员
工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条
件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意本次计划的实施考核管理办法，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：程峰、赵意奋、靳明

     2022 年 4 月 19 日