双林股份：上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书2022-06-15
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088 传真：571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波双林
汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次激励计划涉及的调整及首次授予事项出具本法律意见书。
声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指
南第 1 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
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办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/双林股份 指 宁波双林汽车部件股份有限公司
宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激
本次激励计划/本计划 指
励计划
根据本次激励计划获得限制性股票的公司及子公司的
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相
归属 指
应部分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、本次调整及首次授予事项的批准与授权
2022 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 15 日为首次授予日，向符合
授予条件的 133 名激励对象授予 1,205.00 万股第二类限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司就本次调整及首次授予事项已取得现阶段必
要的授权与批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的内容
1、激励对象人数与授予数量调整事项
鉴于《激励计划（草案）》中首次授予激励对象因 2 名激励对象自愿放弃获授
权益的资格、5 名激励对象离职，公司拟取消授予其拟获授的限制性股票合计 52.00
万股。根据 2021 年度股东大会的授权，公司董事会有权对本次激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司拟首次授予激励对象人
数由 140 人调整为 133 人，拟首次授予权益数量由 1,257.00 万股调整为 1,205.00
万股。
同时根据《激励计划》的相关规定，若公司发生派息，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
鉴于公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案》，
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具体方案如下：以公司现有总股本 402,149,793 股为基数，向公司全体股东实施每
10 股派发现金红利 7.00 元（含税），合计派发现金 281,504,855.10 元，不进行资
本公积转增股本，不送红股。同时，公司已于 2022 年 5 月 18 日实施完毕上述权益
分配。故调整后的授予价格（含预留）P=4.98-0.70=4.28 元/股。
2、除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年度股东大
会审议通过的激励计划内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》、《上市
规则》、《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的授予日
2022 年 5 月 9 日，公司召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于〈宁波
双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次激励计划的限制性股
票首次授予日。
2022 年 6 月 15 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的
议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意以 2022 年 6 月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 133 名激励对象
授予 1,205.00 万股第二类限制性股票。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第六届监事会第七次会议决议，公司
独立董事及监事会同意首次授予的授予日确定为 2022 年 6 月 15 日。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
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四、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的条件为：同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司最近一个会计年度的《审计报告》、《内部控制审计报告》、公司
2021 年年度报告及其他法定信息披露文件并经本所律师在中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理
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委 员 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证
券交易所（http://www.bse.cn/）等网站的查询，公司和激励对象不存在上述不能授
予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的授予对象和授予价格
（一）授予对象
2022 年 6 月 15 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的
议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意以 2022 年 6 月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 133 名激励对象
授予 1,205.00 万股第二类限制性股票。
根据公司独立董事出具的独立意见、第六届监事会第七次会议决议及其对激励
对象名单的核查意见，公司独立董事及监事会同意以 2022 年 6 月 15 日为首次授予
日，向符合授予条件的 133 名激励对象授予 1,205.00 万股第二类限制性股票。
（二）授予价格
根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为 4.28 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予价格的确定程序符合
《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及首次授予
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事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予涉及的授予日、授予条件、
授予对象、授予价格等相关事项符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南
第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波双林汽车部件股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署
页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 许洲波
2022 年 6 月 15 日
