上海锦天城（杭州）律师事务所
    关于宁波双林汽车部件股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划调整事项的




                     法律意见书




地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                  关于宁波双林汽车部件股份有限公司
                2022 年限制性股票激励计划调整事项的
                               法律意见书

致：宁波双林汽车部件股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波双林
汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第１号—业务办理》 以下简称“《监管指南第１号》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次激励计划涉及的调整事项出具本法律意见书。


                                  声明事项

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指
南第 1 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经

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办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。




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                                        释   义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：


   锦天城、本所                指 上海锦天城（杭州）律师事务所

   公司/上市公司/双林股份      指 宁波双林汽车部件股份有限公司

                                    宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激
   本次激励计划/本计划         指
                                    励计划
                                    根据本次激励计划获得限制性股票的公司及子公司的
   激励对象                    指
                                    董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
   限制性股票、第二类限制    符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                          指
   性股票                    属条件后分次获得并登记的本公司股票

   授予日                      指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

   授予价格                    指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                    自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性
   有效期                      指
                                    股票全部归属或作废失效的期间

   归属                        指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相
                                  应部分股票登记至激励对象账户的行为
                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
   归属日                      指
                                    记的日期，必须为交易日

                                    限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
   归属条件                    指
                                    票所需满足的获益条件
                                    《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票
   《激励计划（草案）》        指
                                    激励计划（草案）》

   《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》                指 《上市公司股权激励管理办法》

                                    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
   《监管指南第 1 号》         指
                                    —业务办理》

   《上市规则》                指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

   《公司章程》                指 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》

                                    《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票
   《考核管理办法》            指
                                    激励计划实施考核管理办法》

   登记结算公司                指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   元/万元                     指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


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   中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会




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                                    正   文

       一、本次调整的批准与授权

     2023 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》等议案，
决定调整公司《激励计划（草案）》及相关文件中的业绩考核指标。

     公司独立董事对相关议案发表了独立意见：公司对本次激励计划业绩考核指标
的调整是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的业绩考核指
标仍具有一定挑战性，能够进一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的
积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司
表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。综上，独立董事同意公
司对本次激励计划的调整，并同意提交股东大会审议。

     综上所述，本所律师认为，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的授权与
批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》及《激励计划（草
案）》的相关规定，本次激励计划调整事项尚待公司股东大会审议通过后方可实
施。


       二、本次调整的内容

     （一）调整的原因

     公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础，实现汽车零部件
模块化、平台化供应的专业智造企业。近年来因汽车产业整合升级加速；同时，国
内外宏观政治经济环境更趋复杂严峻，“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力
叠加，对经济运行的影响加大，公司未来的经营受此影响也存在较大的不确定性。

     经认真讨论并分析，公司董事会认为宏观经济环境的新变化对公司未来业务影
响较大，公司于 2022 年 4 月发布的《激励计划（草案）》确定的 2023-2024 年度
业绩目标较为乐观，实现的可能性较小。为了更好地保障公司激励计划的顺利实施，
实现绑定公司、股东、公司核心员工利益，实现公司长期发展目标的初衷，经过公


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司董事会综合评估、慎重考虑，遵循激励与约束对等原则，同意调整本次激励计划
2023-2024 年度公司层面的业绩考核目标。

     （二）调整的具体内容

     公司董事会决定将本计划的归属条件调整为如下内容（楷体加粗部分为本次调
整的具体内容）：

     第七章 限制性股票的授予与归属条件
     二、限制性股票的归属条件
     （三）公司业绩考核要求
     1、首次授予的限制性股票
     本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                                                    业绩考核目标
      归属期
                                   目标值（P）                           触发值（Q）

   第一个归属期       2022年净利润不低于1.7亿元                  2022年净利润不低于1.4亿元
                      以2021年净利润为基数，2023年净利润         2023年净利润不低于当年目
   第二个归属期
                      增长率不低于105.77%即14,740万元            标值的80%即11,792万元
                      以2021年净利润为基数，2024年净利润         2024年净利润不低于当年目
   第三个归属期
                      增长率不低于141.79%即17,320万元            标值的80%即13,856万元
    注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

    根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
                实际完成值（A）                             公司层面归属比例（X）
                       A≥P                                          X=100%
                     Q≤A＜P                                          X=80%
                      A＜Q                                            X=0%

     2、预留授予的限制性股票
     若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授予，则
预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下表所示：
      归属期                                        业绩考核目标



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                                 目标值（P）                    触发值（Q）
                     以2021年净利润为基数，2023年净利润   2023年净利润不低于当年目
   第一个归属期
                     增长率不低于105.77%即14,740万元      标值的80%即11,792万元
                     以2021年净利润为基数，2024年净利润   2024年净利润不低于当年目
   第二个归属期
                     增长率不低于141.79%即17,320万元      标值的80%即13,856万元
     根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
               实际完成值（A）                       公司层面归属比例（X）
                       A≥P                                  X=100%
                     Q≤A＜P                                 X=80%
                      A＜Q                                    X=0%

     除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年度股东大会审议通
过的激励计划内容一致。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》、《上市
规则》、《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形。


      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已获得
现阶段必要的批准和授权，相关议案尚待股东大会审议通过后方可实施；本次对
激励计划的调整符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》及《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

     （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波双林汽车部件股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（杭州）律师事务所             经办律师：
                                                          劳正中



负责人：                                 经办律师：
                   马茜芝                                 许洲波




                                                         年    月      日