证券代码：300100           证券简称：双林股份         公告编号：2023-013


                宁波双林汽车部件股份有限公司
          关于调整 2022 年限制性股票激励计划的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 18 日召
开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审
议。现将有关事项说明如下：

   一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

    1、2022 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽
车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 28 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 29 日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-017）。
    3、2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会审议并通过了《关于〈宁
波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2022 年限制性股票激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2022 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 15 日为首次授
予日，向符合授予条件的 133 名激励对象授予 1,205.00 万股第二类限制性股票。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    5、2023 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事
会第十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》，
董事会同意调整公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中 2023-
2024 年度业绩考核指标，并同意将此议案提交公司股东大会审议，公司独立董
事对相关议案发表了独立意见。

   二、调整事由及调整结果

    公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础，实现汽车零部
件模块化、平台化供应的专业智造企业。近年来因汽车产业整合升级加速；同时，
国内外宏观政治经济环境更趋复杂严峻，“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三
重压力叠加，对经济运行的影响加大，公司未来的经营受此影响也存在较大的不
确定性。

    经公司董事会根据宏观经济环境和公司实际生产经营情况认真讨论 并分析
认为宏观经济环境的新变化对公司未来业务影响较大，公司于 2022 年 4 月发布
的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定
的 2023-2024 年度业绩目标较为乐观，实现的可能性较小。为了更好地保障公司
激励计划的顺利实施，实现绑定公司、股东、公司核心员工利益，实现公司长期
发展目标的初衷，经过公司董事会综合评估、慎重考虑，遵循激励与约束对等原
则，同意调整公司激励计划 2023-2024 年度的公司层面的业绩考核目标。

    本次调整的具体方案如下：
调整前：
    第七章 限制性股票的授予与归属条件
    二、限制性股票的归属条件
    （三）公司业绩考核要求
    1、首次授予的限制性股票
    本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                                           业绩考核目标
     归属期
                            目标值（P）                    触发值（Q）

  第一个归属期       2022年净利润不低于1.7亿元       2022年净利润不低于1.4亿元

  第二个归属期       2023年净利润不低于3.3亿元       2023年净利润不低于2.5亿元
  第三个归属期       2024年净利润不低于4.4亿元       2024年净利润不低于3.3亿元
    注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的
影响作为计算依据，下同。
    根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
              实际完成值（A）                      公司层面归属比例（X）
                   A≥P                                   X=100%
                  Q≤A＜P                                 X=80%
                   A＜Q                                    X=0%

    2、预留授予的限制性股票
    若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
                                                 业绩考核目标
     归属期
                               目标值（P）                          触发值（Q）

  第一个归属期         2023年净利润不低于3.3亿元            2023年净利润不低于2.5亿元

  第二个归属期         2024年净利润不低于4.4亿元            2024年净利润不低于3.3亿元

     根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
              实际完成值（A）                             公司层面归属比例（X）
                     A≥P                                         X=100%
                   Q≤A＜P                                         X=80%
                    A＜Q                                           X=0%


调整后（楷体加粗部分为本次调整的具体内容）：
     第七章 限制性股票的授予与归属条件
     二、限制性股票的归属条件
     （三）公司业绩考核要求
     1、首次授予的限制性股票
     本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                                                业绩考核目标
    归属期
                                目标值（P）                           触发值（Q）

 第一个归属期      2022年净利润不低于1.7亿元                  2022年净利润不低于1.4亿元
                   以2021年净利润为基数，2023年净利润 2023年净利润不低于当年目
 第二个归属期
                   增长率不低于105.77%即14,740万元            标值的80%即11,792万元
                   以2021年净利润为基数，2024年净利润 2024年净利润不低于当年目
 第三个归属期
                   增长率不低于141.79%即17,320万元            标值的80%即13,856万元
    注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

    根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
              实际完成值（A）                             公司层面归属比例（X）
                     A≥P                                         X=100%
                   Q≤A＜P                                         X=80%
                    A＜Q                                           X=0%

     2、预留授予的限制性股票
    若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
                                         业绩考核目标
   归属期
                           目标值（P）                      触发值（Q）
                以2021年净利润为基数，2023年净利润 2023年净利润不低于当年目
 第一个归属期
                增长率不低于105.77%即14,740万元      标值的80%即11,792万元
                以2021年净利润为基数，2024年净利润 2024年净利润不低于当年目
 第二个归属期
                增长率不低于141.79%即17,320万元      标值的80%即13,856万元

    根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
            实际完成值（A）                       公司层面归属比例（X）
                 A≥P                                   X=100%
                Q≤A＜P                                  X=80%
                 A＜Q                                    X=0%

   三、本次调整对公司的影响

    公司本次对《激励计划》2023-2024 年度业绩考核指标的调整是公司根据目
前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司及子公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产
生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

   四、独立董事意见

    公司对《激励计划》2023-2024 年度业绩考核指标的调整是公司根据目前客
观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性，
能够进一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司
长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司表决程序及过程合
法合规，符合相关法律法规的相关规定。

    综上，我们同意公司对 2022 年限制性股票激励计划的调整，并同意将此议
案提交公司股东大会审议。

   五、监事会意见
    经审议，公司监事会认为：董事会调整 2022 年限制性股票激励计划 2023-
2024 年度业绩考核指标事项的程序和决策合法、有效；调整后的业绩指标能够
客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在导致加速行权或提前归
属的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事
会同意此次对 2022 年限制性股票激励计划的调整。

   六、法律意见书结论性意见

    上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，本次调
整事项已获得现阶段必要的批准和授权，相关议案尚待股东大会审议通过后方可
实施；本次对激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。

   七、独立财务顾问核查意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，双林
股份本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于
公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。

   八、备查文件

    1、宁波双林汽车部件股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

    2、宁波双林汽车部件股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

    3、宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见；
    4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书；

    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波双林汽车部件股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。
                                          宁波双林汽车部件股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                   2023 年 1 月 18 日