宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事
       关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    我们作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制
度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于
独立判断的立场，我们对公司第六届董事会第十三次会议拟审议的相关事项进行
了审查，并发表如下独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见

    1、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。2022年度，公司除为控股子公司提供担保的事项外，公司
累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截止2022年12月31
日，公司为控股子公司提供担保尚处担保期内金额为125,016.6万元。

    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    3、公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》，
防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金
风险，维护了中小股东利益。

    我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方
非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风
险。

    二、关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易独立
意见

    1、2022年度关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易，
有助于公司发展主营业务，符合国家相关法律法规的规定。2022年度，公司未发
生重大关联交易行为。
    2、公司2022年度日常关联交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公
允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。关联方
已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司 2022
年关联交易与预计金额存在一定差异，主要系公司根据经营实际需求与变化情况
进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，
不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独
立性。

    3、2023年度预计日常关联交易提交本次董事会审议前已经征求本人意见，
并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序。董事会的表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。

    三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出了利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案
的制定方案，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，2022
年度股份公司（母公司）期初未分配利润326,761,072.15元，本年度股份公司（母
公司）实现净利润73,199,329.05元，本期按母公司2022年净利润的10%计提法定
盈余公积金7,319,932.91元。根据2021年度股东大会决议按每10股派发现金股利
7.00元，合计派发现金280,501,231.01元；截止2022年末实际可分配的未分配利
润为112,139,237.28元。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分
红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》、《公司章程》等的相关规定，结合公司2022年度经营情况及未来经营发展需
要，公司董事会拟决定：2022年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转
增股本。

    我们认为：公司2022年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。2022年度不进行利润分配、也不
实行资本公积金转增股本的分配预案与公司实际经营业绩及后续需求匹配。因
此，我们同意公司董事会提出的不进行利润分配的预案，并同意将此议案提交公
司2022年度股东大会审议。

    四、关于2022年度内部控制的自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《独立董事工作制度》等的
有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2022年度内部控制的自我评价报
告》发表如下独立意见：

    公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，
及《公司章程》等有关规定，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动
按照公司内部控制各项制度的规定进行，在对子公司的管理、资本性支出等重大
方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。

    经认真审阅，我们认为《2022年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    五、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格、丰富经
验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将此议案提交2022年度股东大会审议。

    六、关于公司高管任免的独立意见

    （一）关于公司常务副总经理辞职的独立意见

    经审阅公司常务副总经理邬维静女士的辞职报告并了解相关情况，邬维静女
士确因个人原因辞去常务副总经理职务，其辞职原因与实际情况一致，其辞职后
仍在公司担任董事职务，辞职不会对公司的生产经营产生重大影响。我们同意邬
维静女士的辞职申请。

    （二）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    根据陈有甫先生、葛海岸先生、钱雪明先生的个人简历及工作业绩，我们认
为：

    1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综
合情况的基础上进行的。本次聘任的高级管理人员能够胜任所聘岗位的职位要
求。本次聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规、规章、
规范性文件及交易所相关规则的要求。

    2、本次聘任的高级管理人员未发现存在《公司法》、《证券法》、《公司
章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的情形，不属于失信被执行人。

    基于上述情况，我们一致同意聘任陈有甫先生、葛海岸先生、钱雪明先生为
公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至第六届董事会届满时止。

    七、关于公司高级管理人员2022年度薪酬的确认及2023年度薪酬方案的议案
的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事
会第十三次会议审议的《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年
度薪酬方案的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公
司拟定的高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案有利于强化公司
高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们同意《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年度
薪酬方案的议案》。
    八、关于调整独立董事津贴的独立意见
    公司本次调整独立董事津贴标准系在参照行业、地区经济发展水平的基础
上，结合公司实际情况而制定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性。本议
案的审议、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中
小股东利益的行为，因此，我们一致同意调整独立董事津贴事项，并同意将此议
案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    九、关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股
票的独立意见
    公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，
不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利
益。
    综上，我们一致同意公司依据相关规定作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票。
    十、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的独立意见
    1、根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制性股
票激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 18 日，该授予日符合《管理办法》等法
律、法规以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
    2、本次预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格
及作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，
预留授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格
合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励
计划规定的预留授予条件已成就。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4、董事会审议本次激励计划相关议案时，审议程序及表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员个人利益结合在一起，增强公司及子公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日为
2023 年 4 月 18 日，并同意向符合授予条件的 33 名激励对象授予 200.00 万股第
二类限制性股票。



                                            独立董事：程峰、赵意奋、靳明

                                                  2023 年 4 月 19 日