双林股份：上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予事项的法律意见书2023-04-19
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票及预留授予事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088 传真：571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票及预留授予事项的
法律意见书
上锦杭【2023】法意字第 40417 号
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波双林
汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“双林股份”）的委托，担
任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第１号—业务办理》
（以下简称“《监管指南第１号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划涉及的部分作废、预留
授予事项出具本法律意见书。
声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指
南第 1 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划部分作废及预留授予事项
必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次作废及预留授予之目的使用，未经本所书面同
意不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/双林股份 指 宁波双林汽车部件股份有限公司
宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激
本次激励计划/本计划 指
励计划
根据本次激励计划获得限制性股票的公司及子公司的
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相
归属 指
应部分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《激励计划（草案）修订 《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票
指
稿》 激励计划（草案）修订稿》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
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《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法修订稿》 指
激励计划实施考核管理办法修订稿》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、本次作废及预留授予的批准与授权
2023 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属限制性股票的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 4 月 18 日为预留授予日，向符合授予
条件的 33 名激励对象授予 200.00 万股第二类限制性股票。
公司独立董事对上述相关事项发表意见如下：1、公司本次作废部分限制性股
票事项符合《管理办法》、《上市规则》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，
不会影响本次激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利
益。公司独立董事一致同意公司依据相关规定作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票；2、预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予
日符合相关规定。公司独立董事一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的预留
授予日为 2023 年 4 月 18 日，并同意向符合授予条件的 33 名激励对象授予 200.00
万股第二类限制性股票。
公司监事会对上述相关事项发表意见如下：1、公司本次部分限制性股票的作
废符合《管理办法》、《上市规则》、公司《激励计划（草案）》中的相关规定，
不存在损害股东利益的情况，公司监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票；2、同意公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，并同
意预留授予日为 2023 年 4 月 18 日，并同意向符合授予条件的 33 名激励对象授予
200.00 万股第二类限制性股票。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废及预
留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》、《管理办法》、
《监管指南第１号》及公司《激励计划（草案）修订稿》的规定。
二、本次作废的情况
本次共计作废的限制性股票数量为 380.4 万股，具体组成及作废的原因如下：
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1、鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 4 人因个人原
因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 27 万股限制性股票不
得归属，并按作废处理。
2、根据公司《2022 年年度报告》、《2022 年度审计报告》及《激励计划（草
案）修订稿》相关规定，本次激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标，
不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的第一个归属期限制性股票取消归
属，并作废失效，合计作废数量为 353.4 万股。
基于上述，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《上市规则》、《管
理办法》、《监管指南第１号》及公司《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
三、本次授予的情况
（一）授予日
2023 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次
会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，同意以 2023 年 4 月 18 日为授予日。
公司独立董事就授予日事项发表意见如下：根据公司 2021 年度股东大会的授
权，董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 18
日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》及其摘要
中关于授予日的相关规定。
公司监事会就授予日事项发表了核查意见，根据该核查意见，董事会确定的预
留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在自公司 2021 年度股东大会
审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
（二）授予价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生派息，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
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鉴于公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案》，
具体方案如下：以公司现有总股本 402,149,793 股为基数，向公司全体股东实施每
10 股派发现金红利 7.00 元（含税），合计派发现金 281,504,855.10 元，不进行资
本公积转增股本，不送红股。同时，公司已实施完毕上述权益分配。故调整后的授
予价格（含预留）P=4.98-0.70=4.28 元/股。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再
次提交股东大会审议。
（三）授予条件、授予对象
1、根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）修订稿》等有关规定，同时
满足以下授予条件的，激励对象才能获得限制性股票：
A、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2022 年度审计报告》、《内部控制审计报告》、公司 2022 年年度
报告及其他法定信息披露文件并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（http://www.bse.cn/）等
网站的查询，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司本次限
制性股票授予条件均已满足。
2、2023 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本
次激励计划预留授予的激励对象人数为 33 人，授予的限制性股票数量为 200.00 万
股。
公司独立董事就授予对象、授予条件事项发表意见如下：本次预留授予限制性
股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《管
理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，预留授予的激励对象符合本次激励计
划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发
生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。
2023 年 4 月 18 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 33 名
激励对象授予 200.00 万股第二类限制性股票。
公司监事会就授予对象、授予条件事项发表了核查意见，根据该核查意见，预
留授予激励对象均不存在《管理办法》第 8 条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不
得成为激励对象的情形。本次预留授予激励对象为公司及子公司的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干人员，均在公司任职并与公司签署劳动合同、聘用
合同或劳务合同。预留授予激励对象包括公司实际控制人之一邬建斌先生，其同时
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担任公司董事长、总经理，除此之外，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励
对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预
留部分限制性股票授予激励对象的主体资格合法、有效。公司预留授予的激励对象
均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留
部分限制性股票的条件已成就。
（四）激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况
占本次激励计
获授的限制 占本次激励计
划公告之日公
姓名 职务 性股票数量 划预留授予权
司总股本的比
（万股） 益总数的比例
例
邬建斌 董事长、总经理 70 35.00% 0.17%
陈有甫 董事、副总经理 4.5 2.25% 0.01%
朱黎明 董事、财务总监、董事会秘书 4.5 2.25% 0.01%
葛海岸 董事、副总经理 4.5 2.25% 0.01%
钱雪明 副总经理 4.5 2.25% 0.01%
中层管理人员、核心骨干人员
112 56.00% 0.28%
（28 人）
合计 200.00 100.00% 0.50%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两
位小数。
（五）归属期限、归属安排
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（六）归属条件
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1、公司业绩考核要求
预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（P） 触发值（Q）
以2021年净利润为基数，2023年净利润 2023年净利润不低于当年目
第一个归属期
增长率不低于105.77%即14,740万元 标值的80%即11,792万元
以2021年净利润为基数，2024年净利润 2024年净利润不低于当年目
第二个归属期
增长率不低于141.79%即17,320万元 标值的80%即13,856万元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=80%
A＜Q X=0%
2、个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情
况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不
合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
考核结果 个人层面归属比例（Y）
优秀、良好 100%
合格 80%
不合格 0%
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例
（Y）×个人当年计划可归属额度。
（七）信息披露
经本所律师核查，公司已就本次授予履行了应履行的披露义务，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象
等授予事项、信息披露符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第１号》
和《激励计划（草案）修订稿》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次限
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制性股票授予的授予条件已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废及预
留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》、《管理办法》、
《监管指南第１号》及公司《激励计划（草案）修订稿》的规定；本次作废的原
因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次限
制性股票的授予日、授予价格、授予对象等授予事项、信息披露符合《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南第１号》和《激励计划（草案）修订稿》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，本次限制性股票授予的授予条件已成就。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于作废 2022 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予事项的法律意见书》之
签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 许洲波
2023 年 4 月 18 日
