证券代码：300100           证券简称：双林股份         公告编号：2023-018


                 宁波双林汽车部件股份有限公司
               第六届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三
次会议通知于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件和电话方式通知了各位董事，董事会
于 2023 年 4 月 18 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次董事会应
参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名,符合《公司法》和《公司章程》
的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议由董事长邬建斌先生主持，各董事表决通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的具体内容
详见巨潮资讯网刊登的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年年度报告》第
三节“管理层讨论与分析”部分。

    本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    2、审议通过了《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》

    独立董事程峰先生、赵意奋女士、靳明先生向董事会递交了 2022 年度独立
董事述职报告，并将在 2022 年度股东大会上述职。《宁波双林汽车部件股份有限
公司独立董事 2022 年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网。

    本议案经董事会通过后，独立董事将在股东大会上述职。
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    3、审议通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    4、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

    《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要的具体内容详
见巨潮资讯网，《2022 年年度报告摘要》同时刊登于证券时报、中国证券报、上
海证券报等报刊。

    本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    5、审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年度财务决算报告》的具体内容详
见巨潮资讯网。

    本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    6、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案》

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，2022
年度股份公司（母公司）期初未分配利润 326,761,072.15 元，本年度股份公司
（母公司）实现净利润 73,199,329.05 元，本期按母公司 2022 年净利润的 10%
计提法定盈余公积金 7,319,932.91 元。根据 2021 年度股东大会决议按每 10 股
派发现金股利 7.00 元，合计派发现金 280,501,231.01 元；截止 2022 年末实际
可分配的未分配利润为 112,139,237.28 元。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《公司章程》等的相关规定，结合公司 2022 年度经营情况及未来经营发展
需要，公司董事会拟决定：2022 年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积
金转增股本。

    本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    7、审议通过了《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度的审计工作中勤勉尽责，
董事会向 2022 年度股东大会提请续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行
公司 2023 年度审计工作。《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》的具体内
容详见巨潮资讯网。

    本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    8、审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制的自我评价报告的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等规定，董事会编制了《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022
年度内部控制的自我评价报告》。

    《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年度内部控制的自我评价报告》的
具体内容详见巨潮资讯网。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    9、审议通过了《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》

    公司现有日常关联交易属公司日常经营生产所需的合理、合规交易。公司
2023 年度日常关联交易预计金额为不超过 7,646 万元。《2023 年度日常关联交易
预计公告》及独立董事意见详见巨潮资讯网。

    本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事邬建斌、曹文、邬维
静、陈有甫，回避表决。
    10、审议通过了《关于公司 2023 年度向金融机构申请授信额度的议案》

    为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，2023 年度公司（含控股子公
司）拟向工商银行、建设银行、中国银行、交通银行、农业银行、中信银行、浙
商银行、兴业银行、民生银行、广发银行、招商银行、光大银行、浦发银行、华
夏银行、宁波银行等金融机构申请累计不超过 30.5475 亿元（或等值外币）综合
授信额度。具体内容为：

    （1）各金融机构的额度分配，公司视双方协商情况而定，信贷品种包括贷
款、信用证、进口押汇、承兑汇票、贴现、保函等。

    （2）授信额度主要由公司控股股东双林集团股份有限公司提供信用担保，
同时为满足金融机构信贷管理规定的要求，公司及子公司拟以合法拥有的房地
产、票据、股权等自有资产做为抵押或质押，保证对上述债务的清偿。如若授信
涉及对外担保或较大偿债风险，公司将另行召开董事会或股东大会审议并履行披
露义务。

    （3）公司董事会授权董事长签署上述授信及融资相关的合同及文件。

    本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。有效期限自 2022 年度股东
大会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    11、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

    为了满足公司下属全资子公司 2023 年度经营所需，公司董事会同意提供不
超过 174,986 万元的连带责任担保、抵押或质押担保。同时授权公司董事长或董
事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签
署相关法律文件。有效期限自 2022 年度股东大会通过后一年。《关于为全资子公
司提供担保的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。

    本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    12、审议通过了《关于公司高管任免的议案》
    董事会于近日收到公司董事、常务副总经理邬维静女士提交的书面辞职报
告。邬维静女士因个人原因辞去公司常务副总经理职务。辞职后，邬维静女士仍
在公司担任董事职务。同时根据公司董事会的提名，公司董事会提名委员会审查
通过，并经独立董事认可，公司董事会同意聘任陈有甫先生、葛海岸先生、钱雪
明先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满
时止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登《关于公司高管任免的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    13、审议通过了《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年
度薪酬方案的议案》

    公司 2022 年度高级管理人员薪酬情况请详见公司同日在巨潮资讯网刊登的
《2022 年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人
员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

    2022 年度高级管理人员薪酬方案如下：同意公司高级管理人员邬建斌先生、
陈有甫先生、朱黎明先生、葛海岸先生、钱雪明先生，根据各自劳动合同的约定
及其工作完成情况进行绩效考核并领取 2023 年度薪酬。独立董事就本议案发表
了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第六届董事
会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定及公司经营需要，为完善公司内
控制度，公司对包括经营范围等在内的《公司章程》条款进行了修订，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。

    本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    15、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等内控制度的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，公司对《股东大会议事规则》、
《独立董事制度》进行修订。相关制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上
刊登的公告。

    本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    16、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，公司对《内幕信息知情人登记
管理制度》进行修订，相关制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的
公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    17、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

    随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步调动公司
独立董事的积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，根据《公司法》、《公司章程》
等有关规定，并结合公司实际情况及行业、地区经济发展水平，董事会同意对独
立董事津贴进行调整，独立董事津贴发放标准调整为每人每年 8 万元人民币（税
前）。独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    18、审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属限制性股票的议案》

    鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）首次授予的激励对象中 4 人因个人原因已离职，已不符合激
励资格，其已授予但尚未归属的合计 27 万股限制性股票不得归属并按作废处理。

    鉴于公司《激励计划》第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》
中设定的业绩考核条件，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限
制性股票合计 353.4 万股。

    综上，本次共计作废的已授予但尚未归属限制性股票数量为 380.4 万股。

    公司独立董事对此事项已发表同意的独立意见，公司监事会对此已发表审核
意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于作废 2022 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事邬建斌、曹文、邬维
静、陈有甫、朱黎明、葛海岸回避表决。
    19、审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激
励计划》及其摘要的相关规定以及公司 2021 年度股东大会的授权，董事会认为
公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以
2023 年 4 月 18 日为预留授予日，向符合授予条件的 33 名激励对象授予 200.00
万股第二类限制性股票。

    公司独立董事对此事项已发表同意的独立意见，公司监事会对此已发表审核
意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事邬建斌、曹文、邬维
静、陈有甫、朱黎明、葛海岸回避表决。
    20、审议通过了《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》

    同意公司于 2023 年 5 月 9 日（周二）下午 14:00 在宁波市宁海县西店镇潢
溪口 666 号公司中央会议室召开 2022 年度股东大会。具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网刊登的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于召开 2022 年度股东大
会的通知》。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    21、审议通过了《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》

    经审核，《2023 年第一季度报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023
年第一季度报告的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    特此公告！

                                            宁波双林汽车部件股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2023 年 4 月 19 日