股票代码：300103 证券简称：达刚控股 上市地点：深圳证券交易所
达刚控股集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
西安大可管理咨询合伙企业（有限 陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交
合伙） 叉口万科金域国际 C 座 11 层 1110 室 C006 号
独立财务顾问
二〇二三年三月
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
目录 ......................................................................................................................................................................................... 1
释义 ......................................................................................................................................................................................... 4
上市公司声明 ...................................................................................................................................................................... 7
交易对方声明 ...................................................................................................................................................................... 8
证券服务机构声明 ............................................................................................................................................................. 9
一、独立财务顾问金圆统一证券有限公司声明 ............................................................................................ 9
二、法律顾问浙江天册律师事务所声明 .......................................................................................................... 9
三、审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）声明 .......................................................................... 9
四、资产评估机构上海立信资产评估有限公司声明 ................................................................................. 10
修订说明 ............................................................................................................................................................................. 11
重大事项提示 .................................................................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述......................................................................................................................................... 12
二、本次交易性质 .................................................................................................................................................. 12
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 .......................................................................................... 13
四、标的资产评估值及作价情况 ...................................................................................................................... 13
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................................... 14
六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................................. 15
七、本次交易相关方的承诺 ............................................................................................................................... 15
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...................................................................................... 22
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日
起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................................ 22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................................... 22
重大风险提示 .................................................................................................................................................................... 26
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................................... 26
二、本次交易后上市公司面临的风险 ............................................................................................................. 28
三、其他风险 ........................................................................................................................................................... 29
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................................... 31
二、本次交易具体方案......................................................................................................................................... 33
三、本次交易性质 .................................................................................................................................................. 37
四、标的资产作价情况......................................................................................................................................... 38
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................................... 38
六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................................. 39
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...................................................................................... 40
第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................................................. 41
一、基本情况 ........................................................................................................................................................... 41
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................................................................... 41
三、股本结构及前十大股东情况 ...................................................................................................................... 45
四、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 45
五、公司最近三年主要财务数据及财务指标 ............................................................................................... 46
六、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................................................... 46
七、最近三十六个月内控制权变动情况 ........................................................................................................ 47
八、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................................................... 48
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说
明 .................................................................................................................................................................................. 48
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查情况的说明 ........................................................................................................ 50
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是
否存在其他重大失信行为 .................................................................................................................................... 50
第三节交易对方................................................................................................................................................................ 51
一、交易对方基本情况......................................................................................................................................... 51
二、交易对方与上市公司的关联关系情况.................................................................................................... 53
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ..................................................... 53
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .......................................................... 53
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................................................ 54
第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................................................. 55
一、基本信息 ........................................................................................................................................................... 55
二、历史沿革 ........................................................................................................................................................... 55
三、股权结构及控制关系 .................................................................................................................................... 63
四、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 64
五、报告期内主要财务数据 ............................................................................................................................... 64
六、主要资产权属情况......................................................................................................................................... 66
七、主要负债及或有负债情况........................................................................................................................... 73
八、对外担保、抵押质押及其他情况 ............................................................................................................. 73
九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.................................................................................................... 74
十、下属企业的相关信息 .................................................................................................................................... 74
十一、交易标的为股权的说明........................................................................................................................... 75
十二、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况................................................. 76
十三、债权债务、担保转移情况 ...................................................................................................................... 76
十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .............................. 76
第五节标的资产评估情况 ............................................................................................................................................. 77
一、评估技术思路 .................................................................................................................................................. 77
二、收益法评估技术说明 .................................................................................................................................... 81
三、资产基础法评估技术说明........................................................................................................................... 94
四、评估结论及其分析.......................................................................................................................................102
五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...................................................105
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 .....109
第六节本次交易合同的主要内容 .............................................................................................................................111
一、《股权转让协议》主要内容 ......................................................................................................................111
二、《股权转让协议之补充协议》主要内容 ...............................................................................................114
第七节本次交易的合规性分析 ..................................................................................................................................116
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..........................................................................116
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 119
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形.............................................................120
四、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................120
五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 .............................................................................................120
六、法律顾问对本次交易合规性的意见 ......................................................................................................121
第八节管理层讨论与分析 ...........................................................................................................................................122
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.............................................................122
二、交易标的行业特点的讨论与分析 ...........................................................................................................136
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析 ......................................................................146
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响 ............................163
五、本次交易对上市公司非财务指标的分析 .............................................................................................170
第九节财务会计信息 ....................................................................................................................................................171
一、本次交易标的公司的财务信息 ...............................................................................................................171
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料....................................................................................175
第十节同业竞争和关联交易 ......................................................................................................................................180
一、同业竞争情况 ................................................................................................................................................180
二、关联交易情况 ................................................................................................................................................181
第十一节风险因素 .........................................................................................................................................................186
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................................................186
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...........................................................................................................188
三、其他风险 .........................................................................................................................................................189
第十二节其他重要事项 ................................................................................................................................................190
一、担保与非经营性资金占用.........................................................................................................................190
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 .............................................................................190
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................................................................191
四、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................................................................191
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.............................................................191
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划 .........................................................................................................................................................193
七、上市公司本次重组报告书披露前股票价格的波动情况 .................................................................193
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................................194
九、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................................................197
第十三节对本次交易的结论性意见.........................................................................................................................199
一、独立董事对于本次交易的意见 ...............................................................................................................199
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ......................................................................................................200
三、法律顾问对于本次交易的意见 ...............................................................................................................201
第十四节中介机构及有关经办人员.........................................................................................................................202
一、独立财务顾问 ................................................................................................................................................202
二、法律顾问 .........................................................................................................................................................202
三、审计机构 .........................................................................................................................................................202
四、资产评估机构 ................................................................................................................................................203
第十五节公司及各中介机构声明 .............................................................................................................................204
上市公司全体董事声明.......................................................................................................................................204
上市公司全体监事声明.......................................................................................................................................205
上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................................................................206
独立财务顾问声明 ................................................................................................................................................207
法律顾问声明 .........................................................................................................................................................208
审计机构声明 .........................................................................................................................................................209
资产评估机构声明 ................................................................................................................................................210
第十六节备查文件及备查地点 ..................................................................................................................................211
一、备查文件 .........................................................................................................................................................211
二、备查地点 .........................................................................................................................................................211
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
释义
在本重组报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易相关释义：
本草案/本报告书/本重 《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
指
组报告书 告书（草案）》
交易标的/标的公司/众
指 众德环保科技有限公司
德环保/标的企业
达刚控股/公司/上市公 达刚控股集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券
指
司 代码：300103
西安达刚路面机械股份有限公司，2019 年 9 月 27 日起更名
达刚路机 指
为达刚控股集团股份有限公司
众德材料 指 永兴众德环保材料有限公司
众德投资 指 永兴众德投资有限公司
大可环保 指 大可环保技术（深圳）有限公司
交易对方/西安大可 指 西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
锦胜升城 指 宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）
永兴众成 指 永兴众成资产管理部（有限合伙）
永兴乐创 指 永兴乐创技术服务部（有限合伙）
永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙），曾用名为长沙星
星泉合伙 指
泉环境技术合伙企业（有限合伙）
永兴太圆 指 永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）
上市公司控股股东、实
指 孙建西、李太杰夫妇
际控制人
标的资产/标的股权 指 众德环保 52%股权
本 次重大资 产重组 /本 上市公司采用非公开协议转让方式出售其所持有的众德环
次重组/本次交易/本次 指 保 52%股权给关联方西安大可管理咨询合伙企业（有限合
出售 伙）
金 圆统一证 券 /独立 财
指 金圆统一证券有限公司
务顾问
法律顾问/浙江天册/天
指 浙江天册律师事务所
册律所
审计机构/上会会所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
《达刚控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的众德环
《资产评估报告》/《评
指 保科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资
估报告》
评报字（2022）第 040117 号）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众德环保 2022
《审计报告》 指
年 1-9 月、2021 年度、2020 年度的《审计报告》（上会师
4
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
报字（2022）第 12013 号）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的达刚控股 2021
《备考审阅报告》/《审
指 年度和 2022 年 1-9 月《备考审阅报告》（上会师报字（2022）
阅报告》
第 12064 号）
达刚控股集团股份有限公司、西安大可管理咨询合伙企业
（有限合伙）及众德环保科技有限公司于 2022 年 12 月 16
《股权转让协议》/本协
指 日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨
议
询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生
效条件的股权转让协议》
达刚控股集团股份有限公司、西安大可管理咨询合伙企业
（有限合伙）及众德环保科技有限公司于 2023 年 3 月 22
《股权转让协议之补充
指 日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨
协议》
询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附
生效条件的股权转让协议之补充协议》
达刚控股集团股份有限公司与众德环保科技有限公司、永
兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、
永兴乐创技术服务部（有限合伙）、杨平、永兴星泉环境技
《财务资助协议》 指
术合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限
合伙）、曹文兵、王常芳、曹若水于 2022 年 5 月 30 日签
署的《财务资助协议》
达刚控股集团股份有限公司与众德环保科技有限公司、永
兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、
《财务资助协议之补充 永兴乐创技术服务部（有限合伙）、杨平、永兴星泉环境技
指
协议》 术合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限
合伙）、曹文兵、王常芳、曹若水于 2022 年 12 月 28 日签
署的《财务资助协议之补充协议》
评 估基准日 /审计基 准
指 2022 年 9 月 30 日
日
报告期/最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 9 月 30
报告期各期末 指
日
交割日 指 标的资产过户登记至西安大可名下当日
过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票异常交易监管暂 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
指
行规定》 管的暂行规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《信息披露通知》 指
监公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《达刚控股集团股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语：
火法 指 用高温冶炼矿物的工艺方法
湿法 指 用溶剂法冶炼矿物的工艺方法
电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗
阳极泥 指
金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成
将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上引
电解 指
起氧化还原反应的过程
一种金属提取方法，经洗涤或渗滤从固体混合物中提取可
浸出 指
溶性化合物
有色金属 指 是铁、锰、铬以外的所有金属的统称
重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）声明：
“本企业郑重承诺，本企业将及时向达刚控股集团股份有限公司（以下简称
“上市公司”）及相关中介机构提供本次上市公司重大资产重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
8
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别声明如下：
一、独立财务顾问金圆统一证券有限公司声明
本公司及项目经办人员同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用
的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问浙江天册律师事务所声明
本所同意达刚控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
三、审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办注册会计师同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出
具的相关报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应法的律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
9
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
四、资产评估机构上海立信资产评估有限公司声明
本公司及经办资产评估师同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公
司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚
控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致
因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
修订说明
公司于 2023 年 2 月 10 日在深圳证券交易所网站披露了《达刚控股集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要等相
关文件。公司已根据回复《关于对达刚控股集团股份有限公司的重组问询函》
（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 4 号）的相关内容和草案公告后发生
的情况，对重组报告书进行了修订、补充和完善。
本次修订采用了“楷体加粗”的形式进行，涉及的主要内容如下：
1、在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之
“（五）交易价款支付方式”，对股权转让价款的具体支付时间、应付未付的股
权转让款应支付的利息进行了补充。
2、在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之
“（八）过渡期损益安排”，对过渡期损益的承担进行了修订。
3、在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”，补充披露了 2023 年
3 月 22 日签订的《股权转让协议之补充协议》相关内容。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易对方
本次交易对方为西安大可，西安大可的执行事务合伙人为大可环保，上市公
司实际控制人孙建西持有大可环保 90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可
25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实际控制人。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的众德环保 52%股权。
（三）交易方式
达刚控股以非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保 52%股权，受让
方为西安大可，交易对价全部以现金支付。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以
2022 年 9 月 30 日为评估基准日，众德环保 100%股权的评估值为 53,743.20 万
元，对应达刚控股拟出售众德环保 52%股权的评估值为 27,946.46 万元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保 52%股权的
交易作价为 27,976.00 万元。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2021 年度经审计的财务报表占上市公司 2021 年度经审
计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
指标占比 是否构成重
项目 上市公司 标的公司账面值
（%） 大资产重组
资产总额 224,006.68 85,415.86 38.13 否
营业收入 100,780.57 75,713.19 75.13 是
净资产额 107,358.36 53,700.71 50.02 是
根据上述测算，本次交易标的公司 2021 年度经审计财务报表下净资产额和
营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且营业
收入和资产净额均超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平以及上市
公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，
本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案
时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为孙建西、李太杰夫妇，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交
易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估值及作价情况
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以
2022 年 9 月 30 日为评估基准日，众德环保 100%股权的评估值为 53,743.20 万
元，对应达刚控股拟出售众德环保 52%股权的评估值为 27,946.46 万元。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保 52%股权的
交易作价为 27,976.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危
废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业
务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理
为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。
经初步计算，本次交易不涉及所得税，上市公司已经支付了部分相关中介机
构费用，预计相关交易成本不会对上市公司产生重大影响。上市公司拟将收回的
价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金。本次交易所获资金的具体使用
安排如下表所示：
单位：万元
资金用途 拟投入资金 占比（%）
补充流动资金 16,476.00 58.89
偿还兴业银行并购贷款 11,500.00 41.11
合计 27,976.00 100.00
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量
资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益
的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年度和 2022
年 1-9 月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
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2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 年 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 181,578.63 148,812.49 224,006.68 129,574.94
负债总额 75,530.89 78,003.58 86,888.01 58,314.78
所有者权益合计 106,047.74 70,808.91 137,118.67 71,260.16
营业收入 27,605.11 14,934.05 100,780.57 25,067.38
归属于母公司所
-28,365.59 -795.68 2,690.92 -3,304.59
有者的净利润
基本每股收益
-0.8931 -0.0251 0.0847 -0.1040
（元/股）
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得达刚控股第五届董事会第十七次临时会议审议
通过；
3、本次交易已获得交易对方西安大可合伙人会议决议通过；
4、众德环保的股东会决议已批准本次交易，其他股东已经放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需达刚控股股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、
关于所提供资 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供
料真实性、准
的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件
确性和完整性
的承诺函 与其原件一致。本公司愿意为上述承诺承担个别及连带责
任。
1、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高
级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，最近五年未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本承诺函出具日，本公司因 2021 年度业绩预告信息
披露不准确于 2022 年 7 月 11 日被中国证券监督管理委员会
陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事、高级管
理人员曹文兵先生因其子女短线交易于 2021 年 4 月 6 日被
中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监
督管理措施；董事李太杰先生因其子女短线交易于 2021 年
12 月 24 日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具
警示函的监督管理措施；独立董事王伟雄因作为其他上市公
司 2019 年年报审计机构的注册会计师，在审计执业中未保
达 刚 控 关于无违法违 持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，于
股 规行为的承诺 2020 年 10 月 30 日被中国证券监督管理委员会陕西监管局
函 采取出具警示函的监督管理措施。
除此之外，本公司与本公司的董事、监事、高级管理人
员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高
级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内
未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高
级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、高
级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未
了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司拟出售资产为直接持有的子公司的股权，股东
关于所持标的
已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影
公司股权权属
响其合法存续的情形。本公司依法持有下属子公司股权，相
的承诺
关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在司法查封、冻
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，除标的股权质
押外，本公司转让该等股权不存在法律障碍。其中上述股权
质押情况如下：
上市公司已将其持有的众德环保 52%股权质押给兴业
银行股份有限公司西安分行。根据《股权转让协议》约定，
转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的一定时
间内，完成标的股权解除质押相关手续。除上述情况外，众
德环保 52%股权不存在其他质押情况或其他权利负担。
2、除本公司已披露的情况外，未发生其他以本公司及本
公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的
诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被
采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。
3、除本公司已披露的情况之外，本公司在拟出售资产上
不存在任何导致该等资产无法出售的情形。
4、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关资产
出售协议，并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、
裁决、合同、协议或其他文件和情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
幕交易行为的 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
承诺函 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任。
本人保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的
文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与
关于提供资料
其原件一致。本人愿意为上述承诺承担个别及连带责任。
真实、准确、完
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
整的承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让其在上市公司所持有的股份（如有）。
1、截至本承诺函出具日，本人最近五年未受到过行政处
达 刚 控
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
股董事、
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
监事、高
2、除董事、高级管理人员曹文兵先生因其子女短线交易
级 管 理
于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采
人员
取出具警示函的监督管理措施；董事李太杰先生因其子女短
关于无违法违
线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会陕西
规行为的承诺
监管局采取出具警示函的监督管理措施；独立董事王伟雄因
函
作为其他上市公司2019年年报审计机构的注册会计师，在审
计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的
审计证据，于2020年10月30日被中国证券监督管理委员会陕
西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，截至本承诺函
出具日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
幕交易行为的 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
承诺函 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任。
关于不减持上
自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持所
市公司股份的
持有的上市公司股份。
承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
关于即期回报
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
被摊薄的填补
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承诺
5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激
励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁；
上 市 公 关于无违法违 2、截至本承诺函出具日，除李太杰先生因其子女短线交
司 的 控 规行为的承诺 易于 2021 年 12 月 24 日被中国证券监督管理委员会陕西监
股股东 函 管局采取出具警示函的监督管理措施外，本人最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害投
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券
法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程
等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
关于保证上市
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
公司独立性的
务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业
承诺
完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面的独立。若违反上述承诺，本人将承担因此而给上市公
司造成的一切损失。
承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将
来与上市公司和/或其子公司发生的关联交易均是公允的，是
按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐
步减少与上市公司及其子公司发生关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
关于减少并规 性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
范关联交易的 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
承诺 确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证
不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用
关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按照
法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会
上进行关联交易表决时的回避程序。
1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间
接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）
与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构
成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本
次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企
业进行投资或进行控制；
2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包括
但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司
业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可
能构成同业竞争的业务；
关于避免同业
3、在承诺人控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身
竞争的承诺函
作为上市公司控股股东的地位从事或参与从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为；
4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同
业竞争的业务机会（包括但不限于自行或与他人合资、合作、
联合经营），承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移
给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，
上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等
业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式
加以解决；
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、本承诺函在承诺人控制上市公司期间持续有效。如在
此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受
到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
幕交易行为的 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
承诺函 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任。
关于不减持上
自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持所
市公司股份的
持有的上市公司股份。
承诺
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益；
关于即期回报
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
被摊薄的填补
施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
措施的承诺
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）交易对方及其控股股东相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
关于提供材 料 市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连
真实、准确、完 带的法律责任。
整的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人
将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、承诺人用于支付本次交易对价的资金为承诺人自有
或自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会
规定的情形；
西 安 大 关于本次重 大
2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向承诺人及
可 资产出售资 金
其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺人接受上
来源的承诺函
市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿
的情形。承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则承诺
人愿依法承担相应法律责任。
1、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体
控制的其他机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形。
关于不存在 内
2、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体
幕交易情形 的
控制的其他机构不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内
承诺函
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主体
控制的其他机构最近三年内未曾因参与重大资产重组相关
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任。
（一）本企业相关情况说明
1、本企业最近五年未受过任何与证券市场明显相关的
行政处罚或刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。公司最近五年不涉及与经济纠纷有关的、涉
案金额占本企业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重
大民事诉讼或者仲裁；
2、本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次
交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；
3、本企业符合作为上市公司重大资产重组交易对方/交
易对方之担保人的条件，不存在法律、法规、规章或规范性
文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易对方/交易
对方之担保人的情形；
4、本企业及董事、监事、高级管理人员，本企业控股股
东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情
形。
（二）本企业董事、监事、高级管理人员相关情况说明
1、本企业现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
关于无违法 违 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
规行为的承诺 程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国
证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的
公开谴责；
3、最近五年内，本企业现任董事、监事、高级管理人员
不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处
罚；（2）受到与证券市场明显相关的行政处罚；（3）涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（4）未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、截至本说明出具日，本企业现任董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
5、本企业现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信
息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕
信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为；
6、本企业现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇已同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
（一）孙建西、李太杰夫妇关于上市公司股份减持计划
根据上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇出具的说明，孙建西、李太杰夫
妇自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
和高级管理人员自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减
持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、
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评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和
互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保
护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据上会会计师事务所出具的审计报告及审阅报告，本次交易完成后，上市
公司 2021 年备考后的基本每股收益下降，主要系交易后归属于母公司所有者的
净利润下降，本次重组预计将摊薄当期每股收益。
1、上市公司关于本次重组摊薄即期回报的应对措施
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
（1）业务转型升级，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，以具有核心竞争优势的高端筑养路
机械设备研制业务为基础，将“低耗高效、绿色循环”的理念融入到业务运营全
过程，持续向城市设施综合服务和乡村振兴领域进行拓展，推进公司从产品制造
商向服务商的升级实践，提升公司盈利能力。
（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力
公司将充分利用自身技术领先及品牌影响力优势，由“制造层面”向“服务
层面”战略升级稳扎稳打，在加强高端路面装备研制与智慧城市运维融合的同时，
积极开拓助力乡村振兴改善人居环境的创新项目，在战略、业务模式、人才、管
理、财务等多个层面形成相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而全面
提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
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（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快
速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和
《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回
报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
2、上市公司董事或高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在担任上
市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风
险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件
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与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司控股股东、实际控制人孙建西、李太杰夫妇作为本次交易完成前及
完成后上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，
提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东孙建西、李太杰夫妇将继续保持上市公司的独立
性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规
定，规范运作上市公司。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记制度》，在筹划确定本次交易
的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交
易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投
资风险。
（二）本次交易的审批风险
达刚控股召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关
议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需履行的
批准程序包括但不限于：
1、达刚控股召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对众德环保进行评估，选取
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资产基础法评估结果作为众德环保的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、
行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否
与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情
况，提请投资者关注该风险。
（四）交割风险
交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，本次标的
股权交割的前置条件主要如下：1、交易对方西安大可应于《股权转让协议》生
效后 6 个月内，累计支付价款超过交易对价的 50%（含 50%）；2、众德环保应于
《股权转让协议》生效后 6 个月内，并于本次交易交割前，向上市公司偿还全部
存续债务及利息。
同时，截至本报告签署日，达刚控股已将持有的标的公司股权质押给兴业银
行股份有限公司西安分行。达刚控股在收到西安大可按照《股权转让协议》约定
支付的第一笔股权转让款后的 10 个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。
截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保欠付上市公司 20,178.61 万元。尽管《股
权转让协议》对本次交易各方需履行的义务进行了明确约定和安排，西安大可、
众德环保也具备履行相关义务的能力，但是未来如出现西安大可未能及时支付本
次交易对价的 50%从而导致无法完成标的股权解除质押相关手续或众德环保未
能及时偿还上述存续债务等导致交割前置条件无法达成的情形，将存在标的资产
无法交割的风险，提请投资者关注该风险。
（五）标的资产交割后剩余交易价款不能及时支付的风险
本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易双方签署了附生效条
件的《股权转让协议》，根据协议约定，交易对方应于《股权转让协议》生效后
6 个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款超过交易对价的 50%（含 50%），
并于《股权转让协议》生效后 24 个月内支付完毕剩余转让价款。虽然交易双方
已就标的资产交割后剩余价款支付及违约条款进行了明确约定，但若标的资产交
割后，交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易剩余价款存在不能
及时、足额支付的风险，特提请投资者注意。
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二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危
废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业
务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理
为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。
报告期内，公司在固废危废综合回收利用业务营业收入分别为 12,671.06 万
元、75,713.19 万元和 100,347.34 万元，分别占公司当期营业收入的 45.90%、75.13%
和 78.45%。2021 年高端路面装备研制业务板块营收达 11,980.97 万元，同比减少
45.34%；公共设施智慧运维管理业务板块营收达 13,086.40 万元，同比增长
131.98%。尽管近年来公司公共设施智慧运维管理业务板块发展势头良好，但本
次交易标的营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，交易完成后，交易标
的不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，
提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。
（二）业绩影响风险
根据备考财务报表，2021 年上市公司归属于母公司的净利润为 2,690.92 万
元，备考后的净利润为-3,304.59 万元。2022 年 1-9 月上市公司归属于母公司的
净利润为-28,365.59 万元，备考后的净利润为-795.68 万元。本次交易完成后，上
市公司将置出危废固废综合回收利用业务，有利于回笼现金支持上市公司主业，
符合公司长远利益，但不排除短期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。
提请广大投资者关注业绩影响风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，提高偿债能力和资产流动性，增强
可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获
得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请
投资者关注该风险。
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（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司 2021 年度和 2022 年 1-9 月财务报表以及上市公司备考财务报
表，本次交易前，上市公司 2021 年度和 2022 年 1-9 月扣非后基本每股收益分别
为 0.0847 元/股、-0.8931 元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股
收益分别为-0.1040 元/股、-0.0251 元/股。上市公司本次交易完成后对应的 2021
年的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，
上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关
注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易尚有需要履行的审批程序且需要一
定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市
公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）相关金融债权人要求提前偿付及违约的风险
根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，
但上市公司的部分融资协议中约定（标的公司无长短期银行借款），债务人发生
合并、分立、资产转让等事项需征求债权人同意。截至本报告书签署日，上市公
司已向涉及的全部金融债权人发送本次交易通知函；上市公司尚未完成同意程序
的债务本金金额为 1,980.04 万元，相较于上市公司 2022 年 9 月 30 日货币资金余
额及净资产金额，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。
交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对本次重组的同意，然而能否取得全部
债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款及违约的风险，提请
投资者注意该风险。
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（三）不可抗力引起的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影
响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司评估无法实现收购众德环保时的预期目标
前次收购时，上市公司希望通过收购众德环保快速进入环保业务中的资源综
合回收利用领域，形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营，
加快战略转型，提升上市公司抗风险能力。但是时至今日，宏观环境和行业环境
发生了较大的变化，上市公司无法实现收购众德环保时的预期目标。
上市公司无法充分发挥上市公司与众德环保之间的协同效应。受行业整体需
求下降及行业竞争进一步加剧等因素的影响，上市公司未实现向环保设备与专用
环保车辆的制造业务方向拓展的战略协同目标。而在疫情等诸多因素的影响下，
众德环保也未在“一带一路”沿线国家开展环保及循环经济产业投资。虽然众德
环保严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，2022 年完成了董事会、监事
会和主要管理人员的更换，众德环保的董事长、总经理、财务负责人等职务均由
达刚控股委派的人员担任，努力加强经营管理、推进技改进程，对管理效率和经
营水平有一定的提升作用。但是因众德环保和上市公司所处行业差异较大，前次
收购后，众德环保管理效率和经营水平继续提升的空间有限。
2、众德环保经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩
2019 年公司完成收购众德环保 52%股权，确认商誉 37,341.21 万元。2020 年
度和 2021 年度，由于众德环保盈利情况不及预期，公司分别计提商誉减值损失
3,912.33 万元、9,191.69 万元，严重拖累公司经营业绩。
2022 年众德环保业绩承诺期结束后，受疫情反复发作、市场需求放缓、管理
层内在激励因素不足、技术改造不达预期等多方面因素影响，众德环保面临收入
增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，众德环保业绩持续下滑，2022
年 1-9 月众德环保实现营业收入 16,717.08 万元，净利润-5,821.93 万元。据此公
司在 2022 年三季报中计提了 24,237.19 万元的商誉减值准备。根据上市公司发布
的业绩预告，2022 年归属于上市公司股东的净利润为-36,882.75 万元至-26,125.28
万元之间，大额商誉减值拖累公司业绩。
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3、众德环保所处行业资金需求量较大
众德环保所处的废弃资源综合利用行业需要大额资金采购含有色金属的废
料废渣等原材料，为有效回收冶炼有色金属，还需具备相应的生产场地、工艺设
备、配套环保设施等，行业资金需求量较大。
众德环保原股东及上市公司长期保持对众德环保的资金支持，截至 2022 年
9 月 30 日，众德环保欠付上市公司 20,178.61 万元。
2022 年 9 月 30 日，上市公司归属于母公司所有者权益为 78,936.96 万元，
涉足高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等业务。
上市公司可以动用的资金量有限，无法长期持续地维持对众德环保的大额资金投
入。
（二）本次交易的目的
1、结合公司战略，聚焦主营业务
公司于 2022 年 9 月制定了《达刚控股三年发展战略规划（2023 年-2025 年）》，
主要内容为：“在未来的三年里，公司将努力践行‘美丽地球，达刚力量’的理念，
以制造—服务—制造为主线，形成高端路面装备研制业务+公共设施智慧运维管
理业务+病媒防制与乡村振兴业务的大循环与大协同，制造与服务并举。稳根基、
换赛道，在解决偏远山区垃圾无害化处理上发力，为国家的‘两山政策’作出巨大
贡献。”
公司管理层在公司董事长和总裁的主持下，分别于 2022 年 9 月 13 日及 2022
年 9 月 22 日召开了专题会议，就出售危废固废资源综合回收利用业务进行了部
署。2022 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会战略委员会第二次会议，审议通
过了《达刚控股三年发展战略规划（2023 年-2025 年）》。
达刚控股拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合达刚控股对
公司最新的战略定位，置出危废固废综合回收利用业务，回收资金，用于公司主
营业务的发展。
2、规避风险，保持上市公司持续经营能力
2022 年以来特别是公司披露《2021 年年度报告》后，众德环保及公司的经
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营情况发生了变化，众德环保处于非正常生产状态，技术改造多次不达预期，营
业收入下降并持续出现亏损；其技术改造、生产经营所需资金支持短期内无法筹
措，众德环保的持续亏损以及恢复正常生产经营状态的不确定性可能影响上市公
司持续经营能力。
同时，由于公共设施智慧运维管理等业务发展较好，持续需要资金支持，上
市公司无力同时支持高端路面装备、公共设施智慧运维管理、危废固废资源综合
回收利用业务及病媒防制与乡村振兴板块的发展。此时上市公司进行了评估，认
为无法实现收购众德环保时的预期目标。
根据公司及众德环保的资金情况和经营实际，结合公司于 2022 年 9 月制定
的《达刚控股三年发展战略规划（2023 年-2025 年）》，在公司管理层和董事会慎
重权衡利弊后，上市公司做出了出售众德环保的决定，此举有助于降低后续可能
因众德环保持续亏损影响上市公司持续经营能力的风险，并将出售所得资金用于
高端路面装备、公共设施智慧运维管理等优势业务发展，有利于保护上市公司及
广大投资者的利益。
3、优化资产结构，减轻资金压力
本次交易的目的一方面通过标的资产的置出，优化资产结构；另一方面公司
计划通过本次交易收回的部分现金价款预计用于债务偿还等历史遗留事项，进一
步降低公司的负债压力和财务风险。本次交易有利于公司改善财务状况，提高公
司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易具体方案
经达刚控股 2022 年 12 月 16 日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议
审议通过，达刚控股拟转让其所持有的众德环保 52%股权给西安大可，交易作价
为 27,976.00 万元，西安大可将按照《股权转让协议》的约定以现金方式向上市
公司支付交易对价。
（一）交易对方
本次交易对方为西安大可，西安大可的执行事务合伙人为大可环保，上市公
司实际控制人孙建西持有大可环保 90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可
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25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实际控制人。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保 52%股权。
（三）交易方式
达刚控股以非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保 52%股权，交易
对方为西安大可，交易对价全部以现金支付。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以
2022 年 9 月 30 日为评估基准日，众德环保 100%股权的评估值为 53,743.20 万
元，对应达刚控股拟出售众德环保 52%股权的评估值为 27,946.46 万元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保 52%股权的
交易作价为 27,976.00 万元。
（五）交易价款支付方式
1、在《股权转让协议》生效后 6 个月内，西安大可应向达刚控股支付第一
笔转让价款，即股权转让款的 50%以上（含 50%），即 13,988.00 万元以上（含本
数）；
2、在《股权转让协议》生效后 24 个月内，西安大可应一次性或分次向达刚
控股支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以达刚控股书面形式发
出的付款通知单为准。
3、受让方应在其合伙人缴纳出资款后的 5 个工作日内（且不得晚于原协议
约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。
4、受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率 4.35%（单
利）向出让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权
转让款×4.35%×计息天数/365。
5、前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价
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款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及
金额均分批计算及结算。
6、剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余
本息。
（六）债权债务处理和人员安置
1、受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的
企业继续享有和承担。截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股借款
本金 19,420.00 万元，按年利率 4.35%计算利息。《股权转让协议》签署后，就达
刚控股向标的公司提供的借款：
（1）《股权转让协议》签署后，达刚控股及其控股子公司将不再新增对标的
公司的借款。达刚控股应促使标的公司尽快向达刚控股归还借款。
（2）标的公司应于《股权转让协议》生效后的 6 个月内，向达刚控股归还
全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向达刚控股支付利息前，应将
应付利息的计算明细发送予达刚控股确认。
2、截至《股权转让协议》签署之日，达刚控股已将持有的标的公司股权质
押给兴业银行股份有限公司西安分行。《股权转让协议》签署后，达刚控股在收
到西安大可按照《股权转让协议》约定支付的第一笔股权转让款后的 10 个工作
日内，完成标的股权解除质押相关手续。
3、本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前
员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。
（七）交易税费安排
因签订和履行《股权转让协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律各
自承担。
（八）过渡期损益安排
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由西安大可聘请具有证券、期货业
务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的股权
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产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。
交易双方同意并确认，标的公司在过渡期间实现的对应本次交易标的股权
的收益，全部归出让方享有；标的公司在过渡期间产生的对应本次交易标的股权
的亏损，由受让方全额承担。本次标的股权的交易对价根据过渡期间损益进行相
应调整（如有）。
（九）与本次交易相关的其他安排
达刚控股（甲方）与众德环保（乙方）及众德环保部分股东及关联方，即众
德投资（丙方一）、永兴众成资产管理部（有限合伙）（丙方二）、永兴乐创技术
服务部（有限合伙）（丙方三）、杨平（丙方四）、永兴星泉环境技术合伙企业（有
限合伙）（丙方五）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）（丙方六）、曹文兵（丙
方七）、王常芳（丙方八）、曹若水（丙方九）于 2022 年 5 月 30 日签署了《财务
资助协议》、于 2022 年 12 月 28 日签署了《财务资助协议之补充协议》，《财务资
助协议之补充协议》自达刚控股通过本次重大资产出售暨关联交易事项之日起生
效（即达刚控股股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项之日）。
《财务资助协议》约定达刚控股向众德环保提供本金最高限额 18,500 万元
整的资助款。资助款使用期 36 个月，自首笔资助款到账之日起计算使用期，该
使用期为绝对期间，任何一笔资助款务必于首笔资助款到账之日起 36 个月内清
偿。
《财务资助协议》亦约定，（1）丙方担保方式为连带保证责任，众德环保到
期未履行或未完全履行《财务资助协议》约定的按时还本付息义务，达刚控股可
向任一或共同丙方请求承担担保责任，丙方以其所有的全部合法财产及权益承担
无限连带责任；（2）为保证众德环保及时、充分履行《财务资助协议》项下义务，
各方同意丙方一至丙方六合计持有众德环保 47.51%的股权质押事宜持续有效。
（2019 年 4 月 17 日达刚控股取得永兴县食品药品工商质量监督管理局核发的
《股权出质设立登记通知书》，并办理了工商备案手续）；（3）为保证众德环保及
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时、充分履行《财务资助协议》义务，众德投资将其持有的达刚控股 99.76 万股
股份质押于达刚控股实际控制人孙建西女士之事宜继续有效。
《财务资助协议之补充协议》约定，就达刚控股、西安大可与众德环保于
2022 年 12 月 16 日签署的《股权转让协议》项下约定的西安大可应当承担的“第
二期股权转让款支付义务”，丙方一至丙方六以其合计持有的众德环保的股权向
达刚控股提供质押担保。
《股权转让协议》约定，《股权转让协议》签署后，达刚控股及其控股子公
司将不再新增对众德环保的借款。众德环保应于《股权转让协议》生效后的 6 个
月内，清偿其所欠达刚控股的全部借款（含本金和利息），众德环保在向达刚控
股支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予达刚控股确认。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2021 年度经审计的财务报表占上市公司 2021 年度经审
计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
指标占比 是否构成重
项目 上市公司 标的公司账面值
（%） 大资产重组
资产总额 224,006.68 85,415.86 38.13 否
营业收入 100,780.57 75,713.19 75.13 是
净资产额 107,358.36 53,700.71 50.02 是
根据上述测算，本次交易标的公司 2021 年度经审计财务报表下资产净额和
营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且营业
收入和资产净额均超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平以及上市
公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《上市规则》
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，
本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案
时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为孙建西女士和李太杰先生，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的
规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产作价情况
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以
2022 年 9 月 30 日为评估基准日，众德环保 100%股权的评估值为 53,743.20 万
元，对应达刚控股拟出售众德环保 52%股权的评估值为 27,946.46 万元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保 52%股权的
交易作价为 27,976.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危
废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业
务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理
为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。
经初步计算，本次交易不涉及所得税，上市公司已经支付了部分相关中介机
构费用，预计相关交易成本不会对上市公司产生重大影响。上市公司拟将收回的
价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金。本次交易所获资金的具体使用
安排如下表所示：
单位：万元
资金用途 拟投入资金 占比（%）
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补充流动资金 16,476.00 58.89
偿还兴业银行并购贷款 11,500.00 41.11
合计 27,976.00 100.00
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量
资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益
的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。
根据上市公司 2021 年和 2022 年 1-9 月经上会会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的财务报告和出具的上市公司 2021 年度和 2022 年 1-9 月《备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 年 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 181,578.63 148,812.49 224,006.68 129,574.94
负债总额 75,530.89 78,003.58 86,888.01 58,314.78
所有者权益合计 106,047.74 70,808.91 137,118.67 71,260.16
营业收入 27,605.11 14,934.05 100,780.57 25,067.38
归属于母公司所
-28,365.59 -795.68 2,690.92 -3,304.59
有者的净利润
基本每股收益
-0.8931 -0.0251 0.0847 -0.1040
（元/股）
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得达刚控股第五届董事会第十七次临时会议审议
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通过；
3、本次交易已获得交易对方西安大可合伙人会议决议通过；
4、众德环保的股东会决议已批准本次交易，其他股东已经放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需达刚控股股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇已同意本次重组。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 达刚控股集团股份有限公司
曾用名称 西安达刚公路机电科技有限公司、西安达刚路面机械股份有限公司
英文名称 Dagang Holding Group Co.,Ltd.
法定代表人 傅建平
统一社会信用代码 91610131735085973C
成立日期 2002 年 5 月 16 日
营业期限 2002 年 5 月 16 日至无固定期限
注册资本 31,760.10 万元
注册地址 西安市高新区毕原三路 10 号
邮政编码 710119
电话 029-88328410/88327811
传真 029-88313375
互联网网址 www.sxdagang.com
电子信箱 investor@dagang.com.cn
所属行业 生态保护和环境治理业
汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；公路机
械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销
售及技术咨询、服务；公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半挂车
辆、车载钢罐体的研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的租
赁；公路施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工
经营范围 程专业承包三级；环保及环境综合治理技术的研发、咨询服务；环保
处理设备的研发与销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属、非金
属再生资源（不含危险性废旧物品）的回收、利用与处置；机电产
品、建筑材料、木材、木制品、金属产品、有色金属、化工产品（不
含危险、监控、易制毒化学品）、农副产品的销售；货物与技术的进
出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）西安达刚公路机电科技有限公司设立
公司前身西安达刚公路机电科技有限公司（以下简称“达刚机电”）由自然
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人孙建西、李太杰、李飞宇共同出资组建，于 2002 年 5 月 16 日成立，法定代表
人为孙建西，住所为西安市高新区高新二路 4 号，经营范围为公路机械设备、公
路沥青材料、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务；公路机械设备的维修、
筑路机械专用车辆的销售；公路机械设备的租赁；货物和技术的进出口经营（国
家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。
达刚机电成立时注册资本为 260 万元，其中：孙建西以房产出资 143 万元，
占注册资本的 55%；李太杰以无形资产（新型液态沥青运输车）出资 91 万元，
占注册资本的 35%；李飞宇以现金出资 26 万元，占注册资本的 10%。
2001 年 6 月 26 日，陕西高新资产评估有限责任公司为李太杰拟投资入股的
无形资产（新型液态沥青运输车）进行了评估，评估值为 150.85 万元，并出具了
陕高评字（2001）第 012 号《无形资产评估报告书》。2002 年 4 月 20 日，陕西
高新资产评估有限责任公司为孙建西拟投资入股的 184.19 平方米办公用房地产
进行了评估，评估值为 173.10 万元，并出具了陕高评字（2002）第 011 号《孙建
西女士投资入股资产评估报告书》。2002 年 7 月 1 日，西安市科学技术厅出具复
函，认定李太杰投资入股的“新型液态沥青运输车”属于高新技术产品领域。
2002 年 4 月 24 日，陕西恒誉有限责任会计师事务所就上述出资人已依法履
行出资义务、拟设立达刚机电的情况出具了陕恒誉验字（2002）011 号《验资报
告》。根据该报告，截至 2002 年 4 月 24 日，各股东对达刚机电合计 260 万元的
出资已缴足。
2002 年 5 月 l6 日西安市工商行政管理局向达刚机电颁发了注册号为
6101012113368 的《企业法人营业执照》。
达刚机电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 孙建西 1,430,000.00 55.00
2 李太杰 910,000.00 35.00
3 李飞宇 260,000.00 10.00
合计 2,600,000.00 100.00
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（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前历次股本变更情况
1、整体变更为股份有限公司
2007 年 11 月 15 日，天华中兴会计师事务所有限公司为达刚机电出具了基
准日为 2007 年 10 月 31 日的天华中兴审字[2007]第 1242-06 号《审计报告》。西
安正衡资产评估有限责任公司对达刚机电整体变更为西安达刚路面机械股份有
限公司（以下简称“西安达刚”）的净资产进行评估，评估基准日为 2007 年 10
月 31 日，并出具了西正衡评报字[2007]170 号《资产评估报告书》。
2007 年 11 月 15 日，达刚机电召开 2007 年第六次股东会，会议决议中显示：
达刚机电以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 70,100,487.18 元为基数，按
1:0.69899656865 的折股比例折为公司股份 49,000,000 股，溢价部分 21,100,487.18
元计入资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。
2007 年 11 月 15 日，达刚机电全体股东签署《西安达刚路面机械股份有限
公司发起人协议书》，将达刚机电整体变更为股份有限公司。
2007 年 11 月 30 日，天华中兴会计师事务所有限公司为发行人出具了天华
中兴验字[2007]第 1242-01 号《验资报告》。
2007 年 12 月 1 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《关于设立西安
达刚路面机械股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、
《关于制定〈西安达刚路面机械股份有限公司章程〉的议案》等议案。
2007 年 12 月 7 日，公司取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为
610131100002558 的《企业法人营业执照》。
整体变更后公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
孙建西 24,500,000 50.00000
李太杰 17,148,285 34.99650
晓扬科技 4,900,000 10.00000
李飞宇 1,225,000 2.50000
李军等 35 名自然人 1,226,715 2.50350
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合计 49,000,000 100.00
（三）上市后历次股本变更情况
1、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2010 年 7 月 13 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）958 号文
核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）16,350,000 股，每股面值 1.00 元，
每股发行价人民币 29.10 元，发行后注册资本变更为 65,350,000.00 元，其中：发
起人持有股份 49,000,000 股，占注册资本的 74.98%；社会公众持有股份 16,350,000
股，占注册资本的 25.02%。2010 年 8 月 12 日公司股票在深圳证券交易所上市，
证券代码为 300103，新股发行后，公司的股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
孙建西 22,959,474 46.86 22,959,474 35.13
李太杰 16,107,750 32.87 16,107,750 24.65
达晨财信 4,900,000 10.00 4,900,000 7.50
晓扬科技 2,321,052 4.74 2,321,052 3.55
李飞宇 1,225,000 2.50 1,225,000 1.87
李军等 36 名自然
1,486,724 3.03 1,486,724 2.28
人
社会公众股 - - 16,350,000 25.02
合计 49,000,000 100.00 65,350,000 100.00
2、2011 年资本公积金转增股本
2011 年 4 月 20 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了 2010 年度
权益分派方案。以公司现有总股本 65,350,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 8 股,合计转增股本 52,280,000 股,转增后总股本增至 117,630,000
股。
3、2012 年资本公积金转增股本
2012 年 4 月 17 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了 2011 年度
权益分派方案。以公司现有总股本 117,630,000 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 94,104,000 股，转增后总股本增至
211,734,000 股。
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4、2018 年资本公积金转增股本
2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年度
权益分派方案。同意公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 211,734,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 105,867,000 股，转增后公司
总股本增加至 317,601,000 股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前 10 大股东的名称、持股数量及持股比例情
况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 孙建西 84,641,584 26.65
2 英奇投资（杭州）有限公司 63,202,590 19.90
3 深圳市聆同生物科技有限公司 26,892,009 8.47
4 李太杰 8,106,916 2.55
易方达基金-中央汇金资产管理有限责任公司-易
5 5,006,550 1.58
方达基金-汇金资管单-资产管理计划
深圳市雪暴投资基金管理有限公司-雪暴欣达持盈
6 3,306,652 1.04
1 号私募证券投资基金
7 傅建平 3,000,000 0.94
8 王恩波 2,109,928 0.66
9 霍建平 2,077,100 0.65
10 李飞宇 1,975,000 0.62
总计 200,318,329 63.06
注：持股比例是指占总股本比例
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危
废固废综合回收利用等。上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利用业
务，本次交易完成后，上市公司将以高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理
为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。
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五、公司最近三年主要财务数据及财务指标
公司最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如下，其中 2020 年度和 2021
年度已经会计师审计并出具相应审计报告，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
单位：万元
资产负债项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 181,578.63 224,006.68 233,147.10
负债合计 75,530.89 86,888.01 99,984.61
股东权益 106,047.74 137,118.67 133,162.49
归属母公司股东的权益 78,936.96 107,358.36 105,844.94
收入利润项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 27,605.11 100,780.57 127,908.36
营业利润 -31,772.88 7,738.11 7,033.34
利润总额 -31,894.17 6,942.16 10,718.17
净利润 -31,250.38 4,470.14 7,889.85
归属母公司股东的净利润 -28,365.59 2,690.92 6,435.94
现金流量项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动现金净流量 7,861.67 26,265.14 3,054.09
投资活动现金净流量 7,612.90 -22,730.44 5,486.02
筹资活动现金净流量 -10,538.71 -15,081.27 1,951.17
2022 年 1-9 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
主要财务指标
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
加权平均净资产收益率
-30.45 2.51 6.33
（%）
毛利率（%） 20.68 15.20 14.82
资产负债率（%） 41.60 38.79 42.88
基本每股收益（元/股） -0.8931 0.0847 0.2026
注：加权平均净资产收益率=（归属母公司股东净利润/（（期初归属母公司股东权益+期
末归属母公司股东权益）/2））*100%
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
基本每股收益=归属母公司股东净利润/发行在外普通股加权平均数
六、控股股东及实际控制人情况
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（一）股权控制关系
截至本重组报告书出具日，达刚控股与控股股东及实际控制人之间的股权控
制关系如下图所示：
如上图所示，公司的控股股东、实际控制人为孙建西、李太杰夫妇，对公司
的持股比例合计为 29.20%。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至本重组报告书出具日，孙建西、李太杰为公司控股股东及实际控制人。
其中孙建西持有公司 84,641,584 股有表决权股份，占上市公司总股本比例为
26.65%，李太杰持有公司 8,106,916 股有表决权股份，占上市公司总股本比例为
2.55%，具体持股情况如下：
序号 持有人名称 持有公司股份数量 持有公司股份比例（%）
1 孙建西 84,641,584 26.65
2 李太杰 8,106,916 2.55
合计 92,748,500 29.20
2、实际控制人
截至本重组报告书出具日，公司实际控制人为孙建西、李太杰夫妇。
七、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，公司不存在控制权变动的情形。
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八、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行
政处罚或刑事处罚情况的说明
1、2022 年 7 月 11 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股作
出《关于对达刚控股集团股份有限公司采取出具监管警示函措施的决定》（陕证
监措施字〔2022〕16 号），具体内容如下：
“2022 年 1 月 29 日，你公司披露《2021 年度业绩预告》，预计 2021 年度归
属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为 6,850 万元至 9,650 万元；4 月
12 日，你公司披露《2021 年度业绩预告修正公告》，将预计净利润修正为 2,200
万元至 3,300 万元。4 月 26 日，你公司披露《2021 年年度报告》，2021 年度经审
计的净利润为 2,690.92 万元。你公司业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露
的净利润差异较大，业绩预告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司
采取出具警示函的监督管理措施。你公司应认真汲取教训，采取有效措施提高信
息披露质量，杜绝此类违法行为再次发生，并自收到本决定书之日起十五个工作
日内向我局提交书面整改报告。”
达刚控股对于上述事项出具了相关说明和承诺并进行了相关整改。
2、2021 年 4 月 6 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股董事
曹文兵先生作出《关于对曹文兵采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字
〔2021〕7 号），具体内容如下：
“经查，你担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女曹若水于 2020
年 12 月 18 日至 2021 年 2 月 10 日期间累计买入公司股票 16,000 股，累计卖出
公司股票 3,000 股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。根据
《证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管
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理措施。你应认真汲取教训，本人及直系亲属要加强证券法律法规学习，严格规
范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。”
按照相关规定，曹若水先生本次短线交易所得收益 1200 元已全部上缴公司。
曹文兵先生及曹若水先生对于上述事项均出具了相关说明和承诺并进行了相关
整改。
3、2021 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股董
事李太杰先生作出《关于对李太杰采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字
〔2021〕40 号），具体内容如下：
“李太杰担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女李飞宇于 2021 年
11 月 4 日至 2021 年 12 月 6 日期间累计买入公司股票 5,000 股，累计卖出公司股
票 120,632 股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。根据《证
券法》第一百七十条第二款的规定，决定对李太杰采取出具警示函的监督管理措
施。本人及直系亲属应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，严格规范交易行
为，杜绝此类违法行为再次发生。”
2021 年 12 月 8 日，公司披露了《达刚控股：关于公司董事亲属短线交易的
公告》（公告编号：2021-90），截至该公告日，李飞宇女士持有公司股票 1,975,000
股，占公司总股本的 0.622%。
公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，李太杰先生及其女儿李飞宇
女士亦积极配合并主动纠正。
4、2020 年 10 月 30 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股独
立董事王伟雄作出《关于对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王
伟雄、王永平采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2020〕30 号），具体
内容如下：
“经查，2019 年，延安必康制药股份有限公司（以下简称延安必康）将以前
年度计提的销售费用 5,345.71 万元，确认为当期营业外收入的依据不充分，导致
2019 年度多记利润总额 5,345.71 万元。你所作为延安必康 2019 年年报审计机构，
在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，未能
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
发现上述错报，不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号——注册会计师的
总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第
1301 号——审计证据》第十条的规定。
你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
第五十二条、第五十三条的规定。根据该办法第六十五条的规定，我局决定对你
所及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函的监管措施。”
王伟雄于 2020 年 12 月 3 日起开始担任达刚控股独立董事，上述监管决定下
发时间为 2020 年 11 月 6 日，王伟雄尚未在达刚控股任职，上述监管决定所处罚
的事项也与达刚控股无关。
除上述处罚外，最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。相关处罚情形对本次重大资产重组
不构成重大影响。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书出具日，公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受
到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
第三节交易对方
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9161013MAC3LWAU27
陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交叉口万科金域国际 C 座 11
注册地址
层 1110 室 C006 号
陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交叉口万科金域国际 C 座 11
主要办公地址
层 1110 室 C006 号
成立日期 2022 年 11 月 22 日
营业期限 2022 年 11 月 22 日至 2032 年 11 月 20 日
出资额 3 亿元
执行事务合伙人 大可环保技术（深圳）有限公司
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
询服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须
律师事务所执业许可的业务）市场营销策划；资源循环利用服务技术
咨询；环保咨询服务；生活垃圾处理装备销售；软件开发；技术服务、
经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治
理；病媒生物防制服务；橡胶加工专用设备销售；机械设备销售；电
子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，西安大可合伙人分别是大可环保技术（深圳）有限
公司、曹文兵、傅建平、孙建西、张晓晖，具体出资比例情况如下：
序号 姓名 身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 大可环保 普通合伙人（执行事务合伙人） 50.00 0.17
2 曹文兵 有限合伙人 13,650.00 45.50
3 傅建平 有限合伙人 8,500.00 28.33
4 孙建西 有限合伙人 7,500.00 25.00
5 张晓晖 有限合伙人 300.00 1.00
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
合计 30,000.00 100.00
西安大可的控制关系架构如下：
（三）执行事务合伙人基本情况
公司名称 大可环保技术（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5HHY6N3T
深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区笋岗东路 3012 号中民时代广场 A30
注册地址
层 3005
成立日期 2022 年 10 月 18 日
营业期限 2022 年 10 月 18 日至无固定期限
注册资本 50.00 万元
股东情况 孙建西持有 90%股权，张晓晖持有 10%股权
法定代表人 张晓晖
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
运行效能评估服务；节能管理服务；能量回收系统研发；建筑废弃物
经营范围 再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；
科技中介服务；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（四）历史沿革
西安大可成立于 2022 年 11 月 22 日，专门为本次交易设立，无进一步历史
沿革。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
（五）实际控制人情况
截至本报告书出具日，大可环保是西安大可的普通合伙人兼执行事务合伙人，
孙建西持有大可环保 90%股权，同时孙建西直接持有西安大可 25%的财产份额。
因此，西安大可的实际控制人为孙建西。
（六）最近三年主要业务发展情况
西安大可成立于 2022 年 11 月 22 日，专门为本次交易设立，尚未开展业务
活动。
（七）最近两年主要财务指标
西安大可成立于 2022 年 11 月 22 日，专门为本次交易设立，尚未开展业务
活动，暂无财务数据。
（八）主要下属企业情况
西安大可成立于 2022 年 11 月 22 日，专门为本次交易设立，暂无下属企业。
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管
理人员傅建平以及上市公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙
人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，交易对方与上市公司存在关联关
系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
截至本报告书出具日，除曹文兵因其子女短线交易于 2021 年 4 月 6 日被中
国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，交易对方
及其普通合伙人、有限合伙人最近五年内不存在其他受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，除曹文兵因其子女短线交易于 2021 年 4 月 6 日被中
国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施外，交易对方
及其普通合伙人、有限合伙人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为上市公司持有的众德环保 52%股权。
一、基本信息
公司名称 众德环保科技有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91431023588989875N
注册地址 湖南省永兴县经济开发区太和工业园
主要办公地址 湖南省永兴县经济开发区太和工业园
成立日期 2012 年 02 月 14 日
营业期限 2012 年 02 月 14 日至无固定期限
注册资本 21,800.00 万元
法定代表人 武新宇
环境治理业（包括：固体废物和危险废物的收集、贮存、处置和利用，
废弃资源综合回收利用，含重金属污水和废液的无害化处理及回收利
用，污水处理及其再生利用）；节能环保工程服务；环境综合治理技术
的研发、咨询和应用；环保建筑材料的研发、制造与销售；有色金属、
经营范围
贵金属、稀有金属、稀土金属的冶炼、加工与销售；冶金专业设备制
造和销售；矿产品、焦炭、耐火材料、橡胶制品、废水处理设备销售；
普通货物仓储、装罐、搬运服务；电力、热力生产与供应。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、2012 年 2 月，众德环保设立
2012 年 2 月 8 日，永兴县工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（永兴）
名私字[2012]第 4 号），核准企业名称为“永兴众德环保科技有限公司”。
2012 年 2 月 8 日，众德环保（筹）召开股东会并作出决议，同意通过公司
章程并对公司名称、注册资本、股东及出资、经营场所的相关事项进行确认。
2012 年 2 月 8 日，众德环保（筹）股东签署了《永兴众德环保科技有限公
司章程》，对众德环保设立相关事宜进行了约定。根据该章程，众德环保设立时
注册资本为 1,000.00 万元，其中王常芳出资 780.80 万元，占注册资本 78.08%；
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
何泽泽出资 102.00 万元，占注册资本 10.20%；何辉出资 82.20 万元，占注册资
本 8.22%；李齐春出资 20.00 万元，占注册资本 2.00%；刘三平出资 10.00 万元，
占注册资本 1.00%；王来瑞出资 4.00 万元，占注册资本 0.4%；肖剑华出资 1.00
万元，占注册资本 0.1%；出资方式均为货币出资。众德环保的经营范围为“环保
技术咨询服务；有色金属、贵金属、稀散金属销售；微晶玻璃板材制造、销售；
矿产品、焦炭、耐火材料橡胶制品、废水处理设备销售；废水处理技术研发及应
用。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）”。
2012 年 2 月 13 日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴
贝会所验字[2012]第 008 号），对公司（筹）首次出资注册资本实收情况予以审
验。经审验，截至 2012 年 2 月 13 日，众德环保已收到全体股东缴纳的注册资本
合计 1,000.00 万元，各股东均以货币出资。其中王常芳出资 780.80 万元；何泽
泽出资 102.00 万元；李齐春出资 20.00 万元；何辉出资 82.2 万元；刘三平出资
10.00 万元；王来瑞出资 4.00 万元；肖剑华出资 1.00 万元。
2012 年 2 月 14 日，永兴县工商局核准了众德环保的设立登记，并核发了注
册号为 431023000011593 的《营业执照》。
标的公司设立时的股东及其出资额、出资比例情况如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%）
认缴出资 实缴出资
1 王常芳 货币 780.80 780.80 78.08
2 何泽泽 货币 102.00 102.00 10.20
3 何辉 货币 82.20 82.20 8.22
4 李齐春 货币 20.00 20.00 2.00
5 刘三平 货币 10.00 10.00 1.00
6 王来瑞 货币 4.00 4.00 0.40
7 肖剑华 货币 1.00 1.00 0.10
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2、2012 年 12 月，第一次增资并缴足增资中的第一期出资
2012 年 11 月 14 日，众德环保召开股东会并作出决议，同意将众德环保注
册资本由 1,000.00 万元增加至 21,800.00 万元，新增注册资本由全体股东于 2012
年 12 月 31 日之前各股东按原出资比例用现金缴纳（分两期）和资本公积转增，
其中货币出资 6,065.00 万元，用资本公积转增注册资本 14,735.00 万元。根据本
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
次股东会决议，全体股东具体出资安排如下：
一期增资（万元） 二期增资（万元）
本次增资认 注册资本
姓名 资本公积转
现金增资 现金增资 缴出资额 占比（%）
增注册资本
王常芳 2,342.40 11,505.09 2,393.15 16240.64 78.08
何泽泽 306.00 1,503.00 312.63 2121.60 10.20
何辉 246.60 1,211.22 251.94 1709.76 8.22
李齐春 60.00 294.70 61.30 416.00 2.00
刘三平 30.00 147.35 30.65 208.00 1.00
王来瑞 12.00 58.94 12.26 83.20 0.40
肖剑华 3.00 14.74 3.07 20.80 0.10
合计 3,000.00 14,735.00 3,065.00 20,800.00 100.00
根据上述股东出具的《关于资本公积转增资本的情况说明》，2012 年 4 月初，
经上述全体股东口头商议，鉴于众德环保成立初期资金紧张，全体股东同意按照
各自所持股权比例，等比例向众德环保缴纳出资计入资本公积。王常芳 2012 年
4 月至 11 月向众德环保缴纳的资金 11,700.29 万元；股东何泽泽、李齐春、刘三
平、何辉、王来瑞、肖剑华于 2012 年 11 月向众德环保缴纳出资款 3,284.71 万
元；截至 2012 年 11 月 29 日，全体股东超过注册资本部分出资合计 14,985.00 万
元全部计入资本公积。
2012 年 11 月 14 日，众德环保全体股东签署了《章程》，就上述变更事项对
公司章程进行了修改。
2012 年 11 月 29 日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴
贝会所验字[2012]第 145 号），经审验，截至 2012 年 11 月 29 日，众德环保已收
到全体股东本次首期缴纳新增注册资本合计 17,735.00 万元，其中各股东以货币
出资 3,000.00 万元，以资本公积转增实收资本出资 14,735.00 万元。变更后的注
册资本为人民币 21,800.00 万元，累计实收资本 18,735.00 万元，占变更后注册资
本的 85.94%。
2012 年 11 月 29 日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了郴贝会所审字
[2012]第 046 号《审计报告》，截至 2012 年 11 月 29 日，标的公司资产总额共计
209,840,000.00 元，所有者权益合计 159,850,000.00 元。
2018 年 4 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项复核
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
报告》（大信验字[2018]第 16-00006 号），经审阅复核，郴州贝安信联合会计师事
务所出具的关于众德环保截止 2012 年 2 月 13 日设立登记注册资本实收情况的
验资报告（郴贝会所验字[2012]第 008 号）、郴州贝安信联合会计师事务所出具的
关于众德环保截止 2012 年 11 月 29 日变更登记注册资本实收情况的验资报告
（郴贝会所验字[2012]第 145 号）、郴州贝安信联合会计师事务所出具的关于众
德环保截止 2012 年 12 月 19 日变更登记注册资本实收情况的验资报告（郴贝会
所验字[2012]第 160 号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602
号—验资》的规定。
2012 年 12 月 3 日，永兴县工商局向众德环保核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资 实缴出资 （%）
1 王常芳 货币、资本公积 17,021.44 14,628.29 78.08
2 何泽泽 货币、资本公积 2,223.60 1,910.97 10.20
3 何辉 货币、资本公积 1,791.96 1,540.02 8.22
4 李齐春 货币、资本公积 436.00 374.70 2.00
5 刘三平 货币、资本公积 218.00 187.35 1.00
6 王来瑞 货币、资本公积 87.20 74.94 0.40
7 肖剑华 货币、资本公积 21.80 18.74 0.10
合计 21,800.00 18,735.00 100.00
3、2012 年 12 月，缴足第一次增资的第二期出资
2012 年 12 月 18 日，众德环保召开股东会并作出决议，同意众德环保全体
股东于 2012 年 12 月 19 日前按照各自持股比例以现金缴足第二期货币出资共计
3,065.00 万元。其中，王常芳二期现金增资 2,393.152 万元；何泽泽二期现金增
资 312.63 万元；李齐春二期现金出资 61.30 万元；何辉二期现金增资 251.943 万
元；刘三平二期现金出资 30.65 万元；肖剑华二期现金出资 3.065 万元；王来瑞
二期现金增资 12.26 万元。
2012 年 12 月 18 日，众德环保全体股东签署了《章程》，就上述变更事项对
公司章程进行了修改。
2012 年 12 月 19 日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
贝会所验字[2012]第 160 号），对标的公司第一次增资第二期出资实收情况予以
审验。经审验，截至 2012 年 12 月 19 日，标的公司已收到全体股东第二期缴纳
新增注册资本合计 3,065.00 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 12 月 20 日，永兴县工商局向众德环保核发了变更后的《企业法人
营业执照》。
本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资 实缴出资 （%）
1 王常芳 货币 17,021.44 17,021.44 78.08
2 何泽泽 货币 2,223.60 2,223.60 10.20
3 何辉 货币 1,791.96 1,791.96 8.22
4 李齐春 货币 436.00 436.00 2.00
5 刘三平 货币 218.00 218.00 1.00
6 王来瑞 货币 87.20 87.20 0.40
7 肖剑华 货币 21.80 21.80 0.10
合计 21,800.00 21,800.00 100.00
4、2013 年 4 月，第一次股权转让
2013 年 3 月 26 日，众德环保召开股东会并作出决议，同意众德环保股东王
常芳、何泽泽、何辉、李齐春、刘三平、王来瑞、肖剑华七人将所持众德环保共
计 100%的股权全部转让给众德投资。
2013 年 3 月 26 日，众德环保法定代表人签署了新的《章程》，就上述变更
事项对公司章程进行了修改。
2013 年 4 月 6 日，王常芳、何泽泽、何辉、李齐春、刘三平、王来瑞、肖剑
华分别与众德环保股权受让方众德投资签订《股权转让协议》，约定由王常芳将
所持众德环保 78.08%的股权（出资额 17,021.44 万元）以 17,021.44 万元的价格
转让给众德投资；何泽泽将所持众德环保 10.20%的股权（出资额 2,223.60 万元）
以 2,223.60 万元的价格转让给众德投资；何辉将所持众德环保 8.22%的股权（出
资额 1,791.96 万元）以 1,791.96 万元的价格转让给众德投资；李齐春将所持众德
环保 2.00%的股权（出资额 436.00 万元）以 436.00 万元的价格转让给众德投资；
刘三平将所持众德环保 1.00%的股权（出资额 218.00 万元）以 218.00 万元的价
格转让给众德投资；王来瑞将所持众德环保 0.40%的股权（出资额 87.20 万元）
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
以 87.20 万元的价格转让给众德投资；肖剑华将所持众德环保 0.10%的股权（出
资额 21.80 万元）以 21.80 万元的价格转让给众德投资。
2013 年 4 月 18 日，永兴县工商局核准了众德环保此次股权变更，并换发了
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资 实缴出资 （%）
1 众德投资 货币 21,800.00 21,800.00 100.00
合计 21,800.00 21,800.00 100.00
5、2016 年 8 月，第二次股权变更
2016 年 7 月 26 日，众德环保作出股东决定，同意众德投资将所持众德环保
19.612%的股权（出资额为 4,275.416 万元）转让给永兴众成，将所持众德环保
12.988%的股权（出资额为 2,831.384 万元）转让给永兴乐创；将所持众德环保 9%
的股权（出资额为 1,962.00 万元）转让给杨平；将所持众德环保 2.00%的股权（出
资额为 436.00 万元）转让给陈黄豪；将所持众德环保 2.00%的股权（出资额为
436.00 万元）转让给星泉合伙；将所持众德环保 1.60%的股权（出资额为 348.80
万元）转让给永兴太圆。
2016 年 7 月 26 日，众德投资分别与永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、
星泉合伙、永兴太圆签署《股权转让协议书》，将所持 47.20%的股权分别转让给
永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、星泉合伙、永兴太圆。其中，众德投资将
所持众德环保 19.612%的股权（出资额为 4,275.416 万元）以 4,903.00 万元转让
给永兴众成；众德投资将所持众德环保 12.988%的股权（出资额为 2,831.384 万
元）以 3,247.00 万元转让给永兴乐创；众德投资将所持众德环保 9.00%的股权（出
资额为 1,962 万元）以 2,250.00 万元转让给杨平；众德投资将所持众德环保 2.00%
的股权（出资额为 436 万元）以 500.00 万元转让给陈黄豪；众德投资将所持众
德环保 2%的股权（出资额为 436 万元）以 500.00 万元转让给星泉合伙；众德投
资将所持众德环保 1.60%的股权（出资额为 348.80 万元）以 400.00 万元转让给
永兴太圆。
2016 年 8 月 18 日，永兴县市场监督管理局核准了众德环保此次变更事宜，
并核发了新的营业执照。
60
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
此次变更完成后，众德环保的股东、出资额及出资比例情况如下：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资 实缴出资 （%）
1 众德投资 货币 11,510.40 11,510.40 52.80
2 永兴众成 货币 4,275.42 4,275.42 19.61
3 永兴乐创 货币 2,831.38 2,831.38 12.99
4 杨平 货币 1,962.00 1,962.00 9.00
5 星泉合伙 货币 436.00 436.00 2.00
6 陈黄豪 货币 436.00 436.00 2.00
7 永兴太圆 货币 348.80 348.80 1.60
合计 21,800.00 21,800.00 100.00
6、2018 年 5 月，第三次股权变更
2018 年 4 月 29 日，众德环保召开股东会并作出决议，同意锦胜升城采用支
付现金的方式购买众德环保 52%的股权，收购方以每 1 元人民币注册资本对价
4.8165 元人民币的价格，收购全体股东持有的合计 52%的股权（即 11,336.00 万
元出资额），本次交易对价总额为 54,600.00 万元。全体股东同意按照以下具体交
易方案执行：
转让后持
股东名称/ 现持股比例 转让股比 转让出资额 本次转让交易
有股权
姓名 （%） （%） （万元） 对价（万元）
（%）
众德投资 52.80 26.93 5,870.74 28,276.50 25.87
永兴众成 19.61 10.00 2,180.00 10,500.00 9.61
永兴乐创 12.99 6.62 1,443.16 6,951.00 6.37
杨平 9.00 5.10 1,111.80 5,355.00 3.90
陈黄豪 2.00 1.51 329.18 1,585.50 0.49
星泉合伙 2.00 1.02 222.36 1,071.00 0.98
永兴太圆 1.60 0.82 178.76 861.00 0.78
合计 100.00 52.00 11,336.00 54,600.00 48.00
全体股东确认锦胜升城按照上表所述收购各股东在众德环保的股权，同意上
述股权转让方案并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2018 年 4 月 29 日，众德环保全体股东签署了新的《章程》，就本次变更事
项对公司章程进行了修改。
2018 年 5 月 21 日，众德投资、永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、星泉
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
合伙、永兴太圆分别与锦胜升城签署《股权转让协议》，约定众德投资将其持有
众德环保 26.93%股权计认缴出资 5,870.74 万元（实缴出资 5,870.74 万元）以
28,276.50 万元价格转让给锦胜升城；约定永兴乐创将其持有众德环保 6.62%股
权计认缴出资 1,443.16 万元（实缴出资 1,443.16 万元）以 6,951.00 万元转让给锦
胜升城；约定永兴太圆将其持有众德环保 0.82%股权计认缴出资 178.76 万元（实
缴出资 178.76 万元）以 861.00 万元转让给锦胜升城；约定星泉合伙将其持有众
德环保 1.02%股权计认缴出资 222.36 万元（实缴出资 222.36 万元）以 1,071.00
万元转让给锦胜升城；约定永兴众成将其持有众德环保 10.00%股权计认缴出资
2,180.00 万元（实缴出资 2,180.00 万元）以 10,500.00 万元转让给锦胜升城；约
定杨平将其持有众德环保 5.10%股权计认缴出资 1,111.80 万元（实缴出资 1,111.80
万元）以 5,355.00 万元转让给锦胜升城；同意陈黄豪将其持有众德环保 1.51%股
权计认缴出资 329.18 万元（实缴出资 329.18 万元）以 1,585.50 万元转让给锦胜
升城。
2018 年 5 月 21 日，永兴县食品药品工商质量监督管理局核准了标的公司此
次股权变更，并换发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：
认购出资 实缴出资 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 锦胜升城 货币 11,336.00 11,336.00 52.00
2 众德投资 货币 5,639.66 5,639.66 25.87
3 永兴众成 货币 2,095.42 2,095.42 9.61
4 永兴乐创 货币 1,388.24 1,388.22 6.37
5 杨平 货币 850.20 850.20 3.90
6 星泉合伙 货币 213.64 213.64 0.98
7 永兴太圆 货币 170.04 170.04 0.78
8 陈黄豪 货币 106.82 106.82 0.49
合计 - 21,800.00 21,800.00 100.00
7、2018 年 8 月，第一次变更名称
2018 年 7 月 25 日，郴州市工商行政管理局向标的公司核发了《企业名称变
更核准通知书》（国名称变核内字 2018 第 10226 号），核准标的公司名称变更为
众德环保科技有限公司。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
8、2019 年 4 月，第四次股权变更
2019 年 1 月 29 日，众德环保召开股东会并作出决议，同意达刚路机采用支
付现金的方式购买众德环保 52%的股权，收购方以每 1 元人民币注册资本对价
5.1164 元人民币的价格，收购锦胜升城持有的 52%的股权（即 11,336.00 万元出
资额），本次交易对价总额为 58,000.00 万元。全体股东同意按照以下具体交易方
案执行：
股东名称/姓 现持股比例 转让股比 转让出资额 本次转让交易 转让后持有
名 （%） （%） （万元） 对价（万元） 股权（%）
锦胜升城 52.00 52.00 11,336.00 58,000.00 0.00
全体股东确认达刚路机按照上表所述收购锦胜升城在众德环保的股权，同意
上述股权转让方案并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2019 年 1 月 29 日，众德环保全体股东签署了新的《章程》，就本次变更事
项对公司章程进行了修改。
2019 年 4 月 15 日，锦胜升城与达刚路机签署《股权转让协议》，约定锦胜
升城将其持有众德环保 52%股权计认缴出资 11,336.00 万元（实缴出资 11,336.00
万元）以 58,000.00 万元价格转让给达刚路机。
2019 年 4 月 16 日，永兴县食品药品工商质量监督管理局核准了标的公司此
次股权变更。
本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：
股东名称/ 认购出资 实缴出资 认缴出资比例
序号 出资方式
姓名 （万元） （万元） （%）
1 达刚路机 货币 11,336.00 11,336.00 52.00
2 众德投资 货币 5,639.66 5,639.66 25.87
3 永兴众成 货币 2,095.42 2,095.42 9.61
4 永兴乐创 货币 1,388.24 1,388.22 6.37
5 杨平 货币 850.20 850.20 3.90
6 星泉合伙 货币 213.64 213.64 0.98
7 永兴太圆 货币 170.04 170.04 0.78
8 陈黄豪 货币 106.82 106.82 0.49
合计 - 21,800.00 21,800.00 100.00
三、股权结构及控制关系
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（一）交易标的股权结构
截至本报告书出具日，众德环保的股权结构如下图所示：
（二）交易标的控股股东和实际控制人
截至本报告书出具日，上市公司持有众德环保 52%股权，为众德环保的控股
股东。孙建西、李太杰为夫妻关系，合计持有上市公司 29.20%股份，是上市公司
的控股股东及实际控制人。因此，孙建西、李太杰为众德环保实际控制人。
四、最近三年主营业务发展情况
众德环保主营业务是从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，根据原
材料成分选择不同的工艺，通过火法、电化学法等方式，综合回收物料中的铋、
铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。
2020 年以来，受疫情、宏观经济增速放缓及行业竞争日益激烈等因素的影
响，众德环保主营业务收入规模出现了下滑。2022 年 1 月至今，众德环保处于
技术改造阶段，众德环保生产经营活动时断时续，主要通过买卖原材料和在产品
实现贸易收入，因此，2022 年众德环保收入规模出现了更大下滑。
五、报告期内主要财务数据
众德环保最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，众德环保最
近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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2020 年 12 月 31
资产负债表项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
日
总资产 75,658.88 85,415.86 105,461.65
总负债 27,783.74 31,715.16 56,735.88
所有者权益 47,875.14 53,700.70 48,725.77
资产负债率（%） 36.72 37.13 53.80
利润表项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 16,717.08 75,713.19 100,347.34
营业利润 -6,584.47 6,527.17 4,158.40
利润总额 -6,729.30 5,626.82 4,005.52
净利润 -5,821.93 4,907.14 3,610.00
扣除非经常性损益后的净利润 -5,699.55 4,681.87 2,862.37
现金流量项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,901.81 19,072.69 5,332.01
投资活动产生的现金流量净额 -3,710.90 -10,132.09 -4,341.85
筹资活动产生的现金流量净额 -4,969.55 -9,164.45 -919.44
现金及现金等价物净增加额 221.36 -223.85 70.72
（二）最近两年盈利情况分析
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，众德环保分别实现营业收入 100,347.34
万元、75,713.19 万元、16,717.08 万元，净利润 3,610.00 万元、4,907.14 万元、-
5,821.93 万元。营业收入逐年下降的主要原因系自 2020 年起受疫情、宏观经济
增速放缓及行业竞争日益激烈等因素，生产端、供应端、运输等各环节成本上升，
同时因厂区内技改工作的推进，2022 年 1-9 月众德环保处于技术改造阶段，众德
环保生产经营活动时断时续，使得收入和利润下滑。
（三）最近两年及一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 - -942.96 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 57.79 1,097.48 1,055.16
外）
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
-56.94 67,49 -22.72
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -144.83 43.02 -152.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 -143.98 265.02 879.56
减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） -21.60 39.75 131.93
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 -122.38 225.27 747.63
报告期内，标的公司产生非经常性损益的原因为 2020 年和 2021 年处置部分
固定资产及部分收到后计入当期损益的政府补助所致，企业不存在其他非经常性
损益事项。
六、主要资产权属情况
（一）主要固定资产情况
截至本报告书出具日，众德环保及其子公司主要固定资产情况如下：
1、房屋所有权
截至本报告书出具日，众德环保及其子公司取得房屋所有权证书情况如下：
所有 建筑面积 权利
序号 详细座落地址 权属证书编号 用途
权人 （m2） 限制
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1 科技有限公司空分水泵和充 289.64 工业 无
环保 动产权第 0005754 号
瓶房 101 室
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2 科技有限公司众德 2 号厂房 1,127.17 工业 无
环保 动产权第 0005755 号
101 室
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3 科技有限公司众德宿舍楼 4,316.49 工业 无
环保 动产权第 0005756 号
101 室
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4 科技有限公司亚通 4 号 3,622.59 工业 无
环保 动产权第 0005757 号
（1）厂房 101 室
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5 科技有限公司亚通 2 号厂房 3,967.78 工业 无
环保 动产权第 0005758 号
101 室
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6 科技有限公司众德 4 号厂房 1,616.67 工业 无
环保 动产权第 0005759 号
101 室
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7 科技有限公司众德 3 号厂房 4,528.31 工业 无
环保 动产权第 0005760 号
101 室
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8 科技有限公司硫酸干吸厂房 158.53 工业 无
环保 动产权第 0005761 号
101 室
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9 科技有限公司电除尘室 101 403.87 工业 无
环保 动产权第 0005762 号
室
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10 科技有限公司亚通 6 号 1,993.88 工业 无
环保 动产权第 0005763 号
（1）厂房 101 室
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11 科技有限公司熔炼空压机和 129.05 工业 无
环保 动产权第 0005764 号
杂物房 101 室
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12 科技有限公司亚通办公室 2,882.64 工业 无
环保 动产权第 0005765 号
101 室
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13 科技有限公司众德 1 号厂房 706.31 工业 无
环保 动产权第 0005766 号
101 室
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14 科技有限公司众德二号 3,372.99 工业 无
环保 动产权第 0005767 号
（2）贵金属车间 101 室
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15 科技有限公司亚通生产办公 353.68 工业 无
环保 动产权第 0005768 号
楼 101 室
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16 科技有限公司硫酸水泵房 145.3 工业 无
环保 动产权第 0005769 号
101 室
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17 科技有限公司亚通宿舍楼 1,706.96 住宅 无
环保 动产权第 0005770 号
101 室
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18 科技有限公司亚通 3 号 1,415.94 工业 无
环保 动产权第 0005771 号
（2）厂房 101 室
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19 科技有限公司熔炼车间 101 2,513.40 工业 无
环保 动产权第 0005772 号
室
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20 科技有限公司硫酸低压配电 204.59 工业 无
环保 动产权第 0005773 号
控制房 101 室
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21 科技有限公司二氧化硫机房 100.86 工业 无
环保 动产权第 0005774 号
101 室
众德 永兴县太和工业园众德环保 湘（2021）永兴县不
22 1,218.73 工业 无
环保 科技有限公司铟车间 101 室 动产权第 0005775 号
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23 科技有限公司亚通收尘室 142.36 工业 无
环保 动产权第 0005776 号
101 室
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24 科技有限公司湿法车间 101 1,009.56 工业 无
环保 动产权第 0005777 号
室
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25 科技有限公司硫酸尾气脱硫 81.62 工业 无
环保 动产权第 0005778 号
房 101 室
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26 科技有限公司蒸发车间 101 187.51 工业 无
环保 动产权第 0005779 号
室
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27 科技有限公司硫酸净化厂房 1,025.15 工业 无
环保 动产权第 0005780 号
101 室
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28 科技有限公司空分厂房 101 733.02 工业 无
环保 动产权第 0005781 号
室
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29 科技有限公司硫酸高压配电 70.92 工业 无
环保 动产权第 0005782 号
房 101 室
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30 科技有限公司亚通车库、锅 211.02 工业 无
环保 动产权第 0005826 号
炉房 101 室
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31 科技有限公司众德 5 号厂房 1,547.15 工业 无
环保 动产权第 0005827 号
101 室
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32 科技有限公司亚通一号贵金 1,504.25 工业 无
环保 动产权第 0005828 号
属车间 101 室
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33 科技有限公司众德二号贵金 647.61 工业 无
环保 动产权第 0005829 号
属车间 101 室
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34 科技有限公司亚通 4 号 1,415.94 工业 无
环保 动产权第 0005830 号
（2）厂房 101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
35 科技有限公司亚通 3 号 3,561.30 工业 无
环保 动产权第 0005831 号
（1）厂房 101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
36 科技有限公司亚通 5 号 3,404.65 工业 无
环保 动产权第 0005832 号
（2）厂房 101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
37 科技有限公司亚通 5 号 1,428.08 工业 无
环保 动产权第 0005833 号
（1）厂房 101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
38 科技有限公司众德门卫室 32.87 工业 无
环保 动产权第 0005834 号
101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
39 科技有限公司众德二号 1,109.06 工业 无
环保 动产权第 0005835 号
（1）贵金属车间 101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
40 科技有限公司亚通配电房 50.27 工业 无
环保 动产权第 0005836 号
101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
41 科技有限公司电解车间 101 7,013.81 工业 无
环保 动产权第 0005837 号
室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
42 科技有限公司亚通 1 号 1,543.46 工业 无
环保 动产权第 0005838 号
（1）厂房 101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
43 科技有限公司众德 6 号 1,098.80 工业 无
环保 动产权第 0005839 号
（2）厂房 101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
44 科技有限公司亚通一号贵金 257.94 工业 无
环保 动产权第 0005840 号
属车间办公楼 101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
45 科技有限公司亚通门卫室、 132.85 工业 无
环保 动产权第 0005841 号
车库 101 室
69
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
46 科技有限公司亚通化验楼 499.92 工业 无
环保 动产权第 0005842 号
101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
47 科技有限公司亚通变电房 28.59 工业 无
环保 动产权第 0005843 号
101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
48 科技有限公司亚通 1 号 3,099.15 工业 无
环保 动产权第 0005844 号
（2）厂房 101 室
永兴县太和工业园众德环保
众德 湘（2021）永兴县不
49 科技有限公司变电站综合楼 667.53 工业 无
环保 动产权第 0008079 号
101 室
截至本报告书出具日，标的公司共有 4 处房屋尚未取得房屋产权证书，分别
是 2 处“天然气站”、1 处“污水处理站”以及 1 处“新危废仓库”，建筑面积合计
19,511.00 平方米，账面价值合计 17,708,670.91 元。
2、生产设备
截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保及其子公司拥有设备类固定资产情况如
下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值 成新率（%）
机器设备 22,394.74 6,982.48 31.18
运输设备 235.59 41.82 17.75
办公设备及其他 156.15 31.40 20.11
（二）主要无形资产情况
截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保及其子公司拥有的主要无形资产情况如
下：
1、土地使用权
截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保及其子公司取得的土地使用权证书情况如
下：
序 所有 权利终止 权利
位置 土地使用权证号 面积（m2） 用途 性质
号 权人 日期 限制
70
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
众德 永兴县太和镇太 湘（2018）永兴县不 工业 2063 年 6
1 66,471.00 出让 无
环保 和工业园 动产权第 0002351 号 用地 月 22 日
众德 永兴县太和镇太 湘（2018）永兴县不 工业 2058 年 1
2 141,199.00 出让 无
环保 和工业园 动产权第 0006636 号 用地 月8日
2、专利
截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保及其子公司拥有的已授权专利情况如下：
专利类 专利申请 授权公告 权利
序号 专利权人 专利名称 专利号
别 日 日 限制
发明专 一种磁力搅拌式熔 ZL202010 2020-03- 2022-02-
1 众德环保 无
利 炼炉 210989.4 24 22
发明专 一种低排放的富氧 ZL201911 2019-11- 2021-12-
2 众德环保 无
利 侧吹熔炼炉 171706.3 26 17
发明专 一种固体废物处理 ZL201911 2019-11- 2021-03-
3 众德环保 无
利 用粉碎装置 171708.2 26 30
实用新 一种熔炼炉上料装 ZL202020 2020-01- 2020-09-
4 众德环保 无
型 置 031956.9 08 04
实用新 一种清洁能源反射 ZL201920 2019-01- 2020-01-
5 众德环保 无
型 炉装置 012659.7 04 14
实用新 一种新型电热分银 ZL201920 2019-01- 2019-10-
6 众德环保 无
型 炉 012638.5 04 22
实用新 一种精铋自动化浇 ZL201920 2019-01- 2020-01-
7 众德环保 无
型 铸设备 012622.4 04 14
实用新 一种真空蒸馏炉装 ZL201920 2019-01- 2019-10-
8 众德环保 无
型 置 012652.5 04 22
实用新 一种反射跑锑一体 ZL201920 2019-01- 2019-10-
9 众德环保 无
型 化炉 007589.6 03 22
实用新 一种高效还原电弧 ZL201920 2019-01- 2020-01-
10 众德环保 无
型 炉 008154.3 03 14
实用新 连续式真空蒸馏用 ZL201620 2016-08- 2017-03-
11 众德环保 无
型 的熔炉 879794.8 15 15
实用新 冶金用的连续式真 ZL201620 2016-08- 2017-03-
12 众德环保 无
型 空蒸馏炉 879806.7 15 15
实用新 真空冶炼炉石墨发 ZL201620 2016-08- 2017-04-
13 众德环保 无
型 热电极连接装置 880116.3 15 19
实用新 连续式真空蒸馏用 ZL201620 2016-08- 2017-03-
14 众德环保 无
型 的保温熔炉 879795.2 15 15
实用新 真空蒸馏冶金分离 ZL201620 2016-08- 2017-03-
15 众德环保 无
型 炉的冷凝装置 879800.X 15 15
71
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
用于真空冶炼炉的
实用新 ZL201620 2016-08- 2017-05-
16 众德环保 蒸发盘及其蒸发盘 无
型 869434.X 12 24
组
3、商标
截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保及其子公司拥有的商标情况如下：
权利
序号 权利人 注册商标 核定类型 注册号 有效期
限制
2016.9.28-
1 众德环保 1 类化学原料 23831516 无
2026.9.27
2018.4.14-
2 众德环保 6 类金属材料 23831441 无
2028.4.13
2018.4.21-
3 众德环保 6 类金属材料 17644134 无
2028.4.20
（三）主要资产租赁情况
截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保及其子公司不存在资产租赁情况。
（四）业务资质
截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保及其子公司现有主要资质许可情况如下：
证书名
编号 持证人 资质级别/许可范围 证书编号 颁发日期 有效期
称
2022 年 12
月 24 日（目
危险废 收集、贮存、利用/HW48（321- 湘环（危） 2017 年
前已过有效
1 众德环保 物经营 010-48，321-014-48，321-027- 字第 12 月 25
期，已在申
许可证 48）10.125 万吨/年 （166）号 日
请办理新
证）
大气主要污染物种类：二氧化
硫,氮氧化物,颗粒物,锡及其化
合物,铅及其化合物,锑及其化
合物,砷及其化合物,镉及其化
9143102358
排污许 合物,铬及其化合物,二噁英,硫 2021 年 2026 年 12
2 众德环保 899875N001
可证 酸雾； 12 月 8 日 月6日
P
废水主要污染物种类：总汞,总
砷,总镉,总镍,总铅,总铬,总锑,
铊,锑,总铊,化学需氧量,氨氮
（ NH3-N ） , 五 日 生 化 需 氧
72
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
量,pH 值,悬浮物,动植物油,硫
化物
高新技
GR20206100 2020 年
3 众德环保 术企业 符合高新企业认定标准 三年
0036 12 月 1 日
证书
七、主要负债及或有负债情况
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
流动负债：
交易性金融负债 626.41
应付账款 1,111.50
合同负债 1,526.74
应付职工薪酬 52.80
应交税费 695.49
其他应付款 21,936.53
其他流动负债 198.48
流动负债合计 26,147.95
非流动负债：
递延收益 440.62
递延所得税负债 1,195.17
非流动负债合计 1,635.79
负债合计 27,783.74
从上表可知，众德环保的主要负债为其他应付款，共计 21,936.53 万元，占
总负债比例为 78.95%，其中 20,178.61 万元为众德环保欠付上市公司与的借款。
截至本报告书出具日，众德环保无或有负债事项。
八、对外担保、抵押质押及其他情况
（一）对外担保情况
截至本报告书出具日，众德环保无对外担保情况。
（二）抵质押情况
截至本报告书出具日，上市公司已将其持有的众德环保 52%股权质押给兴
业银行股份有限公司西安分行，具体情况如下：
73
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2019 年 4 月 17 日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《并购
借款合同》，约定上市公司向兴业银行西安分行借款人民币 3.48 亿元，用于支付
收购众德环保 52%股权的对价款。同日，上市公司与兴业银行股份有限公司西安
分行签订《非上市公司股权质押合同》，约定上市公司将其持有的众德环保 52%
股权质押给兴业银行西安分行，作为上述借款的担保。截至 2022 年 12 月 15 日，
上述《并购借款合同》项下借款本金余额为 11,445.50 万元。根据《股权转让协
议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的 10 个工作日内，
完成标的股权解除质押相关手续。
除此之外，众德环保股权和资产无其他抵质押情况。
九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书出具日，众德环保尚未了结的标的金额在 50 万元以上的诉讼、
仲裁情况如下：
原告/ 被告/被 案件阶
序号 案由 诉讼请求
申请人 申请人 段
1、请求判令撤销原被告签订的《高铋
铅购销合同》；
山东恒
2、请求判令被告返还原告预付款共计
众德环 邦冶炼 买卖合同
1 人民币 1,400.00 万元； 一审
保 股份有 纠纷
3、请求判令被告承担货物运输费共
限公司
122,362.85 元；
4、本案诉讼费用由被告承担。
1、要求依法判令被告向原告支付货款
1,493,300.11 元；
2、要求依法判令被告向原告支付逾期
付款损失（自起诉之日起按照中国人民
山东恒
银行授权全国银行间同业拆借中心公布
邦冶炼 众德环 买卖合同
2 的一年期贷款市场报价利率（LPR）标 一审
股份有 保 纠纷
准为基础加计 50%计算逾期付款损失至
限公司
实际付清之日止）；
3、本案的案件受理费、财产保全费、
因申请保全支付的保险费用均由被告承
担。
十、下属企业的相关信息
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截至本报告书出具日，众德环保持有众德材料 60%股权。众德材料基本情况
如下表：
公司名称 永兴众德环保材料有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91431023MA4M2JHU0H
湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村太和工业园（永兴众德环保科技有
注册地址
限公司办公楼 102 室）
湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村太和工业园（永兴众德环保科技有
主要办公地址
限公司办公楼 102 室）
成立日期 2017 年 08 月 30 日
营业期限 2017 年 08 月 30 日至无固定期限
注册资本 600.00 万元
法定代表人 李福庚
除锈砂、透水蒸压砖等环保材料制造、销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具日，众德材料未进行实际经营活动。
十一、交易标的为股权的说明
（一）股东出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，众德环保的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（二）股权转让取得其他股东同意情况
本次拟出售资产为达刚控股持有的众德环保 52%股权，根据相关法律法规，
众德环保其他股东享有同等条件下的优先购买权。根据 2022 年 12 月 16 日众德
环保的股东会决议，众德环保其他股东放弃行使优先购买权，本次股权转让取得
了其他股东的同意。
（三）本次交易符合标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
标的公司《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条
件。
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十二、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具日，众德环保最近三年未进行过与交易、增资及改制等相
关的评估或估值情况。
十三、债权债务、担保转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务及担保转移情形。
十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
本次交易中，上市公司拟出售众德环保 52%的股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
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第五节标的资产评估情况
本次上市公司拟出售的标的资产为众德环保 52%股权。根据上市公司聘请
的具有从事证券期货业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司出具的关
于标的资产的《评估报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保净资产账面价值
合计为 47,875.15 万元，众德环保 100%股权的评估值 53,743.20 万元，增值 5,868.05
万元，增值率为 12.26%。
一、评估技术思路
（一）评估方法的选择
依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资
产基础法）三种基本方法：
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可
以获得。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收
益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可
辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出
的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先
在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所
得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、
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评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值
观。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，
或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业
价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及
结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用
市场法。
本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增
长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期
收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加
总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资
产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，
采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。在综合考虑不同评估
方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用资
产基础法作为评估结论。
（二）评估基本假设
1、基本假设
（1）持续经营假设
即假定众德环保委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、
使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、
与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
（2）公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场
的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
78
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公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买
者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济
行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
2、一般假设
（1）被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、特定假设
（1）被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，
继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营
状况均保持不变；
（3）被评估单位与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）被评估单位的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企
业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（5）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
79
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（7）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
（8）本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后
可正常续租、持续经营；
（9）本次评估假设被评估单位相关经营许可证到期后能够正常延续；
（10）被评估单位 2022 年初因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间
的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方
式取得收入，预计 2023 年恢复正常生产，本次评估假设被评估单位 2023 年逐步
恢复正常生产经营；
（11）被评估单位《危险废物经营许可证》核准经营规模：101,250 吨/年，
有效期限自 2017 年 12 月 25 日至 2022 年 12 月 24 日，本次评估假设该证书到
期可正常延续。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当上述条件发生
变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括：
1、收益资本化法
是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业
价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即
通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获
得。
2、收益折现法
通过估算被评估单位将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价
值的一种计算方法。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间
（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈
利能力、财务状况等进行详细的分析。收益折现法常用的具体方法包括股利折现
80
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法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的
具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法
通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
在对本次评估目的、评估对象和评估范围以及评估对象的权属性质和价值属
性核查无误的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》,
确定按照预期经济收益、采用现金流量折现法估算股东全部权益价值。
（四）资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。计算公式为：
被评估单位股东全部权益价值=资产评估价值（流动资产评估价值+包括长
期股权投资在内的非流动资产的评估价值）-负债评估价值
对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。
二、收益法评估技术说明
本次收益法评估以审定后的众德环保财务报表为基础，对评估基准日众德环
保的股东全部权益价值进行评估。
（一）自由现金流量的预测
1、收益期的分析预测
众德环保成立于 2012 年 2 月，为有限责任公司，营业期限为自 2012 年 2 月
14 日至无固定期限。本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末
剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的
评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，根据被评估单位的经营情况及本次评估目的，
对 2022 年 10-12 月至 2027 年采用详细预测，因此假定 2027 年以后年度被评估
单位的经营业绩将基本稳定在预测期 2027 年的水平。
2、主营业务收入的分析预测
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众德环保主营业务收入预测如下：
金额单位：人民币万元
序 收入类 2022 年
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
号 别 10-12 月
1 铅锭 2,010.00 40,200.00 44,220.00 48,240.00 48,240.00 48,240.00
2 铋锭 370.54 10,314.00 11,078.00 12,224.00 12,224.00 12,224.00
3 冰铜 - 2,023.00 2,142.00 2,380.00 2,380.00 2,380.00
4 锑白 308.10 9,085.00 10,270.00 11,060.00 11,060.00 11,060.00
5 钯 138.00 2,001.00 2,199.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
6 银锭 731.00 14,800.00 16,280.00 17,760.00 17,760.00 17,760.00
7 锡渣 310.96 4,800.00 5,400.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
8 黄金 1,000.00 6,000.00 10,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
9 水渣 6.15 102.50 112.75 123.00 123.00 123.00
10 粗铋 - - - - - -
11 烟灰 - - - - - -
12 氯化铅 16.02 258.10 284.80 311.50 311.50 311.50
13 黑渣 - - - - - -
14 粗铜 - - - - - -
15 氧化碲 25.54 410.35 452.80 495.25 495.25 495.25
16 粗铅 - - - - - -
17 碲 4.65 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
合计 4,920.96 90,083.95 102,529.35 113,083.75 113,083.75 113,083.75
3、主营业务成本的分析预测
主营业务成本预测如下：
金额单位：人民币万元
2022 年
产品类别 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
10-12 月
主营业务成
4,284.70 80,174.72 90,738.47 99,852.95 99,852.95 99,852.95
本合计
占主营业务
87.07% 89.00% 88.50% 88.30% 88.30% 88.30%
收入比例
4、其他业务利润的分析预测
其他业务利润的分析预测如下：
其他业务收入：
金额单位：人民币万元
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序号 项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 粗铅 2,600.00 - - - - -
2 铅精矿 650.00 - - - - -
合计 3,250.00 - - - - -
其他业务成本：
金额单位：人民币万元
序号 项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 粗铅 2,200.00 - - - - -
2 铅精矿 700.00 - - - - -
合计 2,900.00 - - - - -
5、税金及附加的分析预测
税金及附加预测如下：
金额单位：人民币万元
2022 年
产品类别 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
10-12 月
税金及附加 37.07 267.95 289.11 307.05 307.05 307.05
占主营业务收入比例 0.45% 0.30% 0.28% 0.27% 0.27% 0.27%
6、销售费用的分析预测
销售费用预测如下：
金额单位：人民币万元
序 2022 年 10-12 2023 2024 2025 2026 2027
费用明细项
号 月 年 年 年 年 年
1 工资及福利 9.00 27.00 27.54 28.09 28.65 29.23
2 商品检验费 2.00 9.01 10.25 11.31 11.31 11.31
合计 11.00 36.01 37.79 39.40 39.96 40.53
占主营业务收入比
0.13% 0.04% 0.04% 0.03% 0.04% 0.04%
例
7、管理费用的分析预测
管理费用的分析预测如下：
金额单位：人民币万元
2022 年
序号 费用明细项 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
10-12 月
1 工资及福利 3.00 394.00 401.88 409.92 418.12 426.48
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2022 年
序号 费用明细项 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
10-12 月
2 租赁及物业费 1.00 48.00 48.96 49.94 50.94 51.96
3 办公费 1.00 15.00 15.30 15.61 15.92 16.24
4 交通差旅费 1.00 13.00 13.26 13.53 13.80 14.07
5 业务招待费 1.00 34.00 34.68 35.37 36.08 36.80
6 中介服务费 1.00 47.00 47.94 48.90 49.88 50.87
7 维修费 1.00 212.00 216.24 220.56 224.98 229.48
8 折旧与摊销 72.32 289.28 289.28 289.28 289.28 289.28
9 其他费用 1.00 27.00 27.54 28.09 28.65 29.23
10 停工损失 23.00 - - - - -
合计 105.32 1,079.28 1,095.08 1,111.20 1,127.64 1,144.41
占主营业务收入比例 1.29% 1.20% 1.07% 0.98% 1.00% 1.01%
8、研发费用的分析预测
研发费用预测如下：
金额单位：人民币万元
2022 年
序号 费用明细项 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
10-12 月
1 辅助材料 - 11.00 11.22 11.44 11.67 11.91
2 工资 8.00 251.00 256.02 261.14 266.36 271.69
3 电费 - 313.00 319.26 325.65 332.16 338.80
4 直接材料 4.00 810.76 922.76 1,017.75 1,017.75 1,017.75
5 折旧费 176.66 706.65 706.65 706.65 706.65 706.65
合计 188.66 2,092.41 2,215.92 2,322.64 2,334.60 2,346.80
占主营业务收入比例 2.31% 2.32% 2.16% 2.05% 2.06% 2.08%
9、财务费用的分析预测
财务费用预测如下：
金额单位：人民币万元
序 2022 年 10-12 2023 2024 2025 2026 2027
费用明细项
号 月 年 年 年 年 年
1 利息费用 222.24 879.75 879.75 879.75 879.75 879.75
合计 222.24 879.75 879.75 879.75 879.75 879.75
占主营业务收入比
2.72% 0.98% 0.86% 0.78% 0.78% 0.78%
例
10、其他损益的分析预测
（1）其他收益
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评估基准日众德环保处于技改状态，考虑到以后年度的实际生产经营情况存
在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。
（2）投资收益
以前年度系处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的
投资收益和期货投资收益，本次不对其进行预测。
（3）公允价值变动损益
以前年度系处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的
投资收益和期货，本次不对其进行预测。
（4）信用减值损失
以前年度信用减值损失主要为计提的坏账损失，存在较大不确定性，本次评
估不对其进行预测。
（5）资产减值损失
以前年度资产减值损失主要为计提的跌价准备和减值准备，存在较大不确定
性，本次评估不对其进行预测。
（6）资产处置收益
以前年度资产处置收益系固定资产清理形成的，存在较大的不确定性，本次
评估不对其进行预测。
（7）营业外收入和营业外支出
营业外收入和营业外支出存在较大不确定性，本次评估不对其进行预测。
11、所得税费用的分析预测
众德环保于 2020 年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率 15%，
期限为 3 年，由于 2022 年初因技改企业处于非正常生产状态，为维持技改期间
的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方
式取得收入，并且企业 2020 年和 2021 年研发费用占主营业务收入比例为 1.96%
和 2.96%，研发费用占收入的比例不满足高新技术企业申请的要求，以后年度是
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否可以申请高新技术企业存在较大的不确定性，故本次 2023 年及以后企业所得
税税率按照 25%预测。
2021 年 3 月 23 日，财政部及税务总局公布《财政部税务总局关于延长部分
税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 6 号），对包括
《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财
税〔2018〕99 号）等一系列税收优惠政策，分别予以不同期限的延长执行，正式
明确将加计扣除优惠政策执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。
2021 年 4 月 7 日，财政部及税务总局公布《关于进一步完善研发费用税前
加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），为进一步激励企
业加大研发投入，支持科技创新，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年
1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自
2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
根据《国家税务总局郴州市税务局第一稽查局税务处理决定书》（郴税一稽
处[2022]20 号），研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，
研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。
综上，以后年度所得税费用预测如下：
金额单位：人民币万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
10-12 月
所得税费用 - - 952.68 1,979.58 1,970.84 1,961.93
12、资本性支出的分析预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等
长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支
出。
新增资产的资本支出为企业预算固定资产投资额。
假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命
年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年
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折旧和摊销额。
根据众德环保目前的固定资产投资计划，以后年度资本性支出如下：
金额单位：人民币万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
10-12 月
资本性支出 - 19.15 76.61 76.61 2,160.78 2,203.02
13、折旧与摊销的分析预测
折旧和摊销的金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的
资本性支出计算。
根据众德环保在评估基准日的存量固定资产和新增固定资产计算得到以后
年度折旧支出如下：
金额单位：人民币万元
2022 年 10-12
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月
折旧与摊销 753.24 3,012.97 3,012.97 3,012.97 3,012.97 3,012.97
14、营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营
活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需
要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商
业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现
金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营
运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比
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较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时，根据众德环保各个科目历史发生情况及未来各财务指标发展趋势对
各个科目的未来发生情况进行分析预测，预测众德环保需追加营运资金如下：
金额单位：人民币万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
10-12 月
营运资金追加 -5,406.18 8,555.97 5,199.18 4,475.72 -21.71 -22.15
15、企业自由现金流的分析预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
2028 年后，由于众德环保的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相
对稳定的时期，故假定众德环保 2028 年以 2027 年的经营规模为准，不考虑生产
经营规模的变化，并且众德环保按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资
产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因
此未来各年度众德环保净现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
2022 年 2028 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
10-12 月 及以后
净利润 421.96 5,553.84 6,320.54 6,591.18 6,570.96 6,550.32 6,550.32
加：利息支出* 222.24 879.75 659.81 659.81 659.81 659.81 659.81
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2022 年 2028 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
10-12 月 及以后
（1-所得税
率）
加：折旧和摊
753.24 3,012.97 3,012.97 3,012.97 3,012.97 3,012.97 3,012.97
销
减：资本性支
- 19.15 76.61 76.61 2,160.78 2,203.02 3,012.97
出
减：营运资金
-5,406.18 8,555.97 5,199.18 4,475.72 -21.71 -22.15 -
追加
企业自由现金
6,803.63 871.42 4,717.53 5,711.63 8,104.67 8,042.23 7,210.14
流量
（二）权益资本价值计算
1、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资
本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
E D
WACC=Re × +Rd ×(1-T)×
D+E D+E
其中：WACC：加权平均资本成本
Re ：股权期望报酬率
Rd ：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
其中，股权期望报酬率Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re =Rf +β×(Rm -Rf )+ε
其中：Rf ：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm ：市场收益率
(Rm-Rf )：市场风险溢价
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ε：特定风险报酬率。
（1）Re 股权期望报酬率的确定
①Rf 无风险利率的确定
无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第
12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限 10
年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上
发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲
线，选取评估基准日当月公告的 10 年期到期收益率均值计算，即在评估基准日
中国市场无风险利率 Rf 为 2.67%。
②（Rm -Rf）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故选用中国的证券市场指数的
历史风险溢价数据计算。
目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第 12 号——收
益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪
深 300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪
深 300 指数 12 个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深 300 基
日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场
收益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢
价。
考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采
用几何平均收益率估算的最近 10 年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的
均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf）。
通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为 6.85%。
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③β 股权系统性风险调整系数的确定
股权系统性风险调整系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价
程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的
指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因
素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的
企业作为参考公司。本次评估选取了类似行业的 3 家上市公司，通过同花顺资讯
金融终端查询了其调整后 β 值，将参考公司有财务杠杆 β 系数换算为无财务杠
杆 β 系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整 β=调整后 β/[1+（1-T）×D/E]
具体计算如下：
付息债务 D/ 所得税 剔除杠杆调整 剔除财务杠杆
企业简称 调整后 β
所有者权益 E 率T 系数 的β
瀚蓝环境 0.8240 25.00% 1.6180 0.7259 0.4486
怡球资源 0.1228 25.00% 1.0921 0.7144 0.6541
金贵银业 0.1105 25.00% 1.0828 0.8655 0.7993
平均值 0.3524 25.00% 1.2643 0.7686 0.6340
参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 0.3524，剔除杠杆调整 β 均值 0.6340，
按照平均财务杠杆系数换算为众德环保目标财务杠杆 β 为 0.8016。
④ε特定风险报酬率的确定
公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投
资回报率额外要求的期望。
特定风险报酬率：众德环保属于固废综合利用处理行业，受疫情持续反复及
市场需求复苏缓慢等因素影响，同时 2022 年以来国内危废固废综合回收利用行
业竞争加剧，原料成本提高，具有一定的经营风险；众德环保相比于上市公司而
言规模较小，存在一定的规模风险；众德环保垫资能力一般，存在一定的财务风
险；任何行业存在一定的未知的其他风险。因此，综合上述因素确定众德环保特
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定风险报酬率为 3.5%。
即特定风险报酬率为 3.5%。
综上，股权期望报酬率 Re＝2.67%+6.85%×0.8016+3.5%＝11.70%（保留两
位小数）
本次评估采用的股权期望报酬率 Re 取 11.70%。
（2）Rd 债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率 4.30%作为被评估单位 Rd 债权
期望报酬率。
（3）加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
企业简称 D/(D+E) E/(D+E)=1- D/(D+E)
瀚蓝环境 45.20% 54.80%
怡球资源 10.90% 89.10%
金贵银业 9.90% 90.10%
平均值 22.00% 78.00%
参照选取的样本企业，D/(D+E)为 22.00%，E/(D+E)为 78%。则
WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
＝11.70%×78.00%+4.3%×（1-25%）×22.00%
＝9.8%（保留一位小数）
本次评估采用的加权平均资本成本为 9.8%，即折现率为 9.8%。
2、溢余资产、负债价值及非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直
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接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、
收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通
过分析众德环保的资产结构确定溢余资产的价值。
众德环保存在非经营性资产，明细如下：
金额单位：人民币万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估值
湿法分厂、硫酸旁新车间、熔炼
1 在建工程 1,050.06 1,069.23
三厂（扩建）
对可抵扣亏损确认递延所得税资
2 递延所得税资产 652.61 652.61
产
合计 1,702.68 1,721.84
众德环保存在非经营性负债，明细如下：
金额单位：人民币万元
账面价
序号 科目名称 内容 评估值
值
1 其他流动负债 销项税 198.48 198.48
2 递延收益 政府补助 440.63 110.16
500 万以下固定资产应纳税暂时性差
3 递延所得税负债 1,195.17 1,195.17
异
21,430.3
4 其他应付款 本金+利息 21,430.32
2
23,264.5
合计 22,934.12
9
3、权益资本价值
经收益法评估，众德环保评估基准日股东全部权益价值评估值如下：
金额单位：人民币万元
2022 年
2023 2028 年
项目 10-12 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
年 及以后
月
企业自由现金 6,803.6
871.42 4,717.53 5,711.63 8,104.67 8,042.23 7,210.14
流 3
折现率 9.80%
年份 0.1250 0.7500 1.7500 2.7500 3.7500 4.7500
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折现系数 0.9884 0.9323 0.8491 0.7733 0.7043 0.6414 6.5450
企业自由现金 6,724.7
812.43 4,005.66 4,416.80 5,708.12 5,158.28 47,190.34
流现值 0
企业自由现金流
74,016.33
现值合计
加：溢余资产和
1,721.84
非经营性资产
减：溢余负债和
22,934.12
非经营性负债
企业价值 52,804.05
减：付息债务 -
股东全部权益
52,800.00（保留至百万位）
价值
因此，众德环保采用收益法评估，在评估基准日 2022 年 9 月 30 日企业股东
全部权益的市场价值为人民币 52,800.00 万元。
三、资产基础法评估技术说明
（一）资产基础法汇总情况
经资产基础法评估，众德环保在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的总资产账面
值为 75,658.89 万元，评估值 81,196.48 万元，增值 5,537.59 万元，增值率为 7.32%。
总负债账面值为 27,783.74 万元，评估值 27,453.28 万元，减值 330.46 万元，减
值率为-1.19%。净资产账面值为 47,875.15 万元，评估值 53,743.20 万元，增值
5,868.05 万元，增值率为 12.26%。
（二）资产基础法的具体评估流程
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值 2,278,388.71 元，其中现金账面值 10,501.57 元，银行存款
账面值 2,267,734.49 元，其他货币资金 152.65 元。货币资金评估结果如下：
金额单位：人民币元
货币资金 账面值 评估值
现金 10,501.57 10,501.57
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银行存款 2,267,734.49 2,267,734.49
其他货币资金 152.65 152.65
合计 2,278,388.71 2,278,388.71
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
应收账款账面值 10,283,894.58 元，计提坏账准备 516,971.40 元，应收账款
净额 9,766,923.18 元，共有明细 17 笔，均系销售货款。本次评估对于能够收回，
没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，并根据企业计提坏账准备的原则复核
了坏账金额计算过程，确认合理，故应收账款的坏账准备按清查核实后的账面值
评估。应收账款评估值为 9,766,923.18 元。
预付账款账面值 12,183,528.04 元，共有明细 43 项，预付账款主要系企业预
付的货款、化验费，材料款等的款项，预付账款评估值为 12,183,528.04 元。
其他应收款账面值 2,089,099.92 元，计提坏账准备 131,015.15 元，其他应收
款净额 1,958,084.77 元，共有明细 17 项，主要为备用金和保证金等。其他应收
款评估值为 1,958,084.77 元。应收款项评估结果如下：
金额单位：人民币元
项目 账面值 评估值
应收账款 10,283,894.58 10,283,894.58
应收账款坏账准备 516,971.40 516,971.40
应收账款净额 9,766,923.18 9,766,923.18
预付账款 12,183,528.04 12,183,528.04
其他应收款 2,089,099.92 2,089,099.92
其他应收款坏账准备 131,015.15 131,015.15
其他应收款净额 1,958,084.77 1,958,084.77
（3）存货
存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。其中：原材料账面余额
831,929.96 元，系烟煤、硫酸、黄丹等生产用材料；产成品账面余额 2,228,638.54
元，系铅锭和锡渣；在产品账面余额 383,849,913.49 元，系小山塘淤泥混合料、
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相融性烟灰、自产待用炉结等生产中的产品；发出商品账面余额 9,562,995.04 元，
均为碲化铜。
评估师借助北京中林联林业规划设计研究院有限公司出具的《众德环保科技
有限公司渣料库存量现状测绘报告》和长沙矿冶院检测技术有限责任公司出具的
《检测报告》对存货进行了清查，了解企业存货内部控制制度，以存货明细账中
数量与库存实际数量进行核对，并填制了存货盘点表。评估核查了付款凭证、入
库单、出库单、销售订单和发货单等必要的原始单据，以追溯待查存货，并核对
填报的评估申报表。
①原材料
正常使用的原材料，主要为用于企业日常生产经营用的原材料。
对于正常使用的原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加
上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项原材料的评
估值。
②产成品
产成品账面余额 2,228,638.54 元，系铅锭和锡渣，均为正常销售产成品，系
企业完工后用于出售的产品。
根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额
的税后利润确定评估值，其中：
一般销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后净
利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率
×所得税率）-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量
③在产品
在产品账面余额 383,849,913.49 元，系小山塘淤泥混合料、相融性烟灰、自
产待用炉结等生产中的产品。账面成本为在制作的上述产品发生的费用，主要为
材料、人工及制造费用等。
评估值=销售价格×（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率
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×所得税率-平均销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]×完工进度
④发出商品
发出商品账面余额 9,562,995.04 元，均为碲化铜，系企业销售给贵溪三元金
属有限公司的产品。
评估值=销售单价×（1-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率）×
实际数量
存货的评估结果如下：
金额单位：人民币元
资产名称 账面值 评估值
存货原值 396,473,477.03 373,671,570.23
存货跌价准备 31,963,582.77 -
存货净值 364,509,894.26 373,671,570.23
2、固定资产——建筑物类
固定资产—建筑物类账面原值 151,794,418.77 元，计提坏账准备 886,248.97
元，账面净值 98,423,253.29 元。其中，固定资产—房屋建筑物类资产账面原值
119,872,201.90 元，账面净值 77,907,880.75 元，固定资产—构筑物及其他辅助设
施账面原值 31,922,216.87 元，账面净值 20,515,372.54 元。
本次评估所涉及的房屋建筑物主要为众德环保科技有限公司自建的用于生
产、仓储及办公等用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估师收集的
资料，对该类房屋建筑物的评估采用重置成本法。
成本法，是指求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除各项贬
值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
成本法的基本公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
成新率= (年限法成新率×0.4 + 打分法成新率×0.6)
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委估固定资产—建筑物类评估净值为 123,665,116.12 元。
金额单位：人民币元
资产名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
固定资产—房
119,872,201.90 77,907,880.75 122,959,932.00 99,099,748.00
屋建筑物
固定资产—构
筑物及其他辅 31,922,216.87 20,515,372.54 27,969,758.96 24,565,368.12
助设施
建筑物类减值
886,248.97 886,248.97 - -
准备
合计 150,908,169.80 97,537,004.32 150,929,690.96 123,665,116.12
3、固定资产——设备类
机器设备（含电子设备、车辆）的评估以现行市场售价为基础，其评估方法
采用重置成本法。
评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率
机器设备（含电子设备、车辆）的评估结果如下：
金额单位：人民币元
账面值 评估价值
项目名称
原值 净值 原值 净值
机器设备 223,832,709.60 80,722,384.68 219,297,100.00 75,283,629.00
车辆 536,351.50 35,775.94 429,800.00 122,298.00
电子设备 3,495,763.60 931,921.29 2,505,000.00 953,539.00
设备类减值准备 11,133,096.34 11,133,096.34 - -
设备类合计 216,731,728.36 70,556,985.57 222,231,900.00 76,359,466.00
设备评估增值原因分析如下：评估经济使用寿命长于会计折旧年限。
4、在建工程——土建工程
在建工程—土建工程评估值为 63,602,260.24 元。
金额单位：人民币元
项目 账面值 评估值
在建工程—土建工程 62,462,322.84 63,602,260.24
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5、在建工程——设备安装工程
在建工程—设备安装工程评估值为 18,986,160.99 元。
金额单位：人民币元
项目 账面值 评估值
在建工程—设备安装工程 18,674,729.21 18,986,160.99
6、无形资产——土地使用权
无 形 资 产 — 土 地 使 用 权 原 始 入 账 价 值 44,460,837.60 元 ， 账 面 价 值
35,960,616.38 元，系位于永兴县太和镇太和工业园的工业地块。
委估土地同类地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地
区，故采用市场比较法。
计算公式为：土地使用权价值=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日
期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
无形资产—土地使用权评估值为 44,588,700.00 元。
7、无形资产——其他无形资产
无形资产评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和成本法。
由于委估无形资产的研发投入、广告宣传投入与其经济效益的对应关系很弱，
所以很难体现出其实际价值，而市场上又很少有类似无形资产的交易行为，或者
说即使有，也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法。而委估无形
资产预期收益可以量化，其经济寿命及风险也是可以预测的，故对该无形资产采
用收益法进行评估。
无形资产收益法计算公式表述为：
P =未来收益期内各期收益的现值之和
=∑=1 (1+)
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
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n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益
无形资产—其他无形资产评估值为 15,200,000.00 元，评估增值的主要原因
是考虑了账外无形资产所致。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面金额 17,683,870.65 元，主要是因计提坏账、存货跌价
准备和固定资产减值原因而形成的。
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许
抵扣的损失准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估对于存货和固定资产进
行重新评估，存货跌价准备和固定资产减值准备评估为 0，存货跌价准备和固定
资产减值准备形成的递延所得税资产评估为 0。其余明细是在审计后的账面价值
的基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和
正确性进行了调查核实并以清查核实后的数据乘以所得税率确定递延所得税资
产的评估值。递延所得税资产评估值为 6,688,138.63 元。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 63,016,492.62 元，共计明细 83 项，主要系预付设
备款。非流动资产评估值为 63,016,492.62 元。
10、流动负债
（1）交易性金融负债
交易性金融负债账面值 6,264,101.77 元，共计明细 4 项，系企业代保管的货
物。交易性金融负债评估值为 6,264,101.77 元。
（2）应付账款
应付账款账面值 11,115,025.69 元，共有明细 106 项，主要系应付材料款和
货款。应付账款按核实后的账面值确定评估值 11,115,025.69 元。
（3）合同负债
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合同负债账面值 15,267,414.20 元，共有明细 16 项，系预收的货款。合同负
债按核实后的账面值确定评估值 15,267,414.20 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 527,975.55 元，共有明细 1 项，系应付的工资。应付职
工薪酬按核实后的账面值确定评估值 527,975.55 元。
（5）应交税费
应交税费账面值 6,954,891.61 元，主要系应交印花税、土地使用税、房产税、
企业所得税和增值税，应交税费按核实后的账面值确定评估值 6,954,891.61 元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值 219,365,328.45 元，共计 546 项，主要系押金、质保金和
借款利息等款项。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、
协议情况，对债务的真实性进行了验证。本次评估按清查核实后的账面值确认。
其他应付款评估值为 219,365,328.45 元。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面值 1,984,763.84 元，系企业待转销项税额。其他流动负债
评估值为 1,984,763.84 元。
11、非流动负债
（1）递延收益
递延收益账面值 4,406,250.00 元，系城市矿产示范基地建设专款和精铋生产
线技改项目款。递延收益评估值为 1,101,562.50 元。
（2）递延所得税负债
递延所得税负债账面值 11,951,690.25 元，主要是因 500 万元以下固定资产应
纳税暂时性差异而形成的。递延所得税负债根据形成的原因及评估基准日后预计
需支付的金额确定评估值。递延所得税负债评估值为 11,951,690.25 元。
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12、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，众德环保评估基准日股东全部权益价值评估值为人民币
537,432,075.67 元。
四、评估结论及其分析
（一）评估结论
1、收益法评估结论
经收益法评估，众德环保在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的股东全部权益价
值为人民币 52,800.00 万元，增值额 4,924.85 万元，增值率 10.29%。评估结果汇
总表如下：
评估基准日：2022 年 9 月 30 日金额单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 39,069.68 - - -
非流动资产 36,589.21 - - -
其中：固定资产净额 16,809.40 - - -
在建工程净额 8,113.71 - - -
无形资产净额 3,596.06 - - -
递延所得税资产 1,768.39 - - -
其他非流动资产 6,301.65 - - -
资产总计 75,658.89 - - -
流动负债 26,147.95 - - -
非流动负债 1,635.79 - - -
负债总计 27,783.74 - - -
净资产（所有者权益） 47,875.15 52,800.00 4,924.85 10.29
2、资产基础法评估结论
总资产账面值为 75,658.89 万元，评估值 81,196.48 万元，增值 5,537.59 万
元，增值率为 7.32%。总负债账面值为 27,783.74 万元，评估值 27,453.28 万元，
减值 330.46 万元，减值率为-1.19%。净资产账面值为 47,875.15 万元，评估值
53,743.20 万元，增值 5,868.05 万元，增值率为 12.26%。评估结果汇总表如下：
评估基准日：2022 年 9 月 30 日金额单位：人民币万元
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账面净值
评估值 增减额 增减率%
项目 （单体）
A B C=B-A D=C/A
流动资产 39,069.68 39,985.85 916.17 2.34
非流动资产 36,589.21 41,210.63 4,621.42 12.63
其中：固定资产净额 16,809.40 20,002.46 3,193.06 19.00
在建工程净额 8,113.71 8,258.84 145.13 1.79
无形资产净额 3,596.06 5,978.87 2,382.81 66.26
递延所得税资产 1,768.39 668.81 -1,099.58 -62.18
其他非流动资产 6,301.65 6,301.65 - -
资产总计 75,658.89 81,196.48 5,537.59 7.32
流动负债 26,147.95 26,147.95 - -
非流动负债 1,635.79 1,305.33 -330.46 -20.20
负债总计 27,783.74 27,453.28 -330.46 -1.19
净资产（所有者权益） 47,875.15 53,743.20 5,868.05 12.26
（二）评估结果分析
被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面价值增值的主要原因如下：
1、存货
存 货 账 面 值 364,509,894.26 元 ， 评 估 值 373,671,570.23 元 ， 评 估 增 值
9,161,675.97 元，增值率 2.51%。存货增值的主要原因：考虑了产成品、在产品
及发出商品的部分利润。
2、固定资产-房屋建筑物
固定资产-房屋建筑物账面值 97,537,004.32 元，评估值 123,665,116.12 元，
评估增值 26,128,111.80 元，增值率 26.79%。房屋建筑物增值的主要原因：企业
自建的房屋建造年代较早，近年来房地产市场价格呈上涨趋势，导致房屋建筑物
增值。
3、固定资产-机器设备
固定资产-机器设备账面值 70,556,985.57 元，评估值 76,359,466.00 元，评估
增值 5,802,480.43 元，增值率 8.22%。机器设备增值的主要原因是：评估经济使
用寿命长于会计折旧年限。
4、在建工程
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在建工程账面值 81,137,052.05 元，评估值 82,588,421.24 元，评估增值
1,451,369.19 元，增值率 1.79%。在建工程增值主要原因是：考虑了资金成本。
5、无形资产-土地使用权
无形资产-土地使用权账面值 35,960,616.38 元，评估值 44,588,700.00 元，评
估增值 8,628,083.62 元，增值率 23.99%。土地使用权增值的主要原因是：近年来
土地市场价格有一定程度上涨。
6、无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产账面值 0.00 元，评估值为 15,200,000.00 元，评估增
值 15,200,000.00 元。其他无形资产增值的主要原因是：考虑了账外无形资产。
（三）评估结果的差异分析及评估结论的选取
1、两种方法差异原因分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 53,743.20 万元，比收
益法测算得出的股东全部权益价值 52,800.00 万元高 943.20 万元，高 1.79%。两
种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化，企业核心资产为存货、固定资产、无形资产等，资产基础法评估结果与
该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有
较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能
力的大小。
2、评估结论选取
根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，确定以资产基础
法评估结果 53,743.20 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：
众德环保 2022 年初因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经
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营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收
入，预计 2023 年恢复正常生产，本次评估假设被评估单位 2023 年逐步恢复正常
生产经营，以后年度的实际生产经营情况仍存在较大的不确定性。
考虑到资产基础法和收益法评估值较为接近，且资产基础法能够更好的反映
评估对象的真正价值，因此本次评估取资产基础法的结果。
评估结论根据以上评估工作得出：众德环保于本次评估基准日的股东全部权
益价值评估值为 53,743.20 万元。
五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性以及定价公允性的意见
1、评估机构的独立性
针对上市公司拟转让标的公司 52%股权相关事项，上市公司聘请上海立信
资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。上海立信具有证券类资产评估业务
资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方除本次交易正常业务往来外，均
不存在其他的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，
具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
上海立信及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价参考依据，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，采取公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
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的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产最终交易价格以《资产评估报告》所确认的评估结
果为基础，由交易双方协商确定，定价公允、合理。
综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，
不会对其评估结果产生重大不利影响。
（三）标的资产与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无
协同效应。
（四）交易定价的公允性分析
本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施
了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易
价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次
交易定价具有公允性。
本次交易公司以立信评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价方式公
允。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响分析
评估基准日至本报告书出具日期间，交易标的存在以下可能导致评估结果发
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生重要变化的事项。
1、交易标的房屋建筑物的权属存在瑕疵的情况如下：
实际所有 建筑面积 账面价值
序号 建筑物名称
权人 （m2） 原值（元） 净值（元）
1 污水处理站 众德环保 350 2,547,136.45 1,798,764.37
2 天然气站 众德环保 281 806,547.80 569,576.88
2 新危废仓库 众德环保 18,600 15,333,490.62 14,018,643.87
3 天然气站 众德环保 280 1,619,216.79 1,321,685.79
上述固定资产-房屋建筑物未办理权证，也未委托房地产测绘部门进行测绘。
2、上市公司已将其持有的众德环保 52%股权质押给兴业银行股份有限公司
西安分行，具体情况如下：2019 年 4 月 17 日，上市公司与兴业银行股份有限公
司西安分行签订《并购借款合同》，约定上市公司向兴业银行西安分行借款人民
币 3.48 亿元，用于支付收购众德环保 52%股权的对价款。同日，上市公司与兴
业银行股份有限公司西安分行签订《非上市公司股权质押合同》，约定上市公司
将其持有的众德环保 52%股权质押给兴业银行西安分行，作为上述借款的担保。
截至本报告书出具日，上述《并购借款合同》项下借款本金余额为 11,445.50 万
元。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等
指标，分析交易定价的公允性
1、本次众德环保 52%股权交易作价的市盈率、市净率
根据上会会计师事务所出具的《审计报告》以及交易双方协议约定的交易作
价计算，众德环保 52%股权的相对估值水平如下：
众德环保 52%股权交易对价（万元） 27,976.00
众德环保 100%股权的估值（万元） 53,743.20
2021 年度归属于母公司股东净利润（万元） 4,907.14 静态市盈率 10.95
基准日账面净资产（万元） 47,875.15 市净率 1.12
注（1）：众德环保 52%股权静态市盈率=众德环保 52%股权交易作价/众德环保 52%股权对
应享有的 2021 年净利润
注（2）：众德环保 52%股权市净率=众德环保 52%股权交易作价/众德环保 52%股权享有的
于审计基准日的账面净资产
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2、结合可比交易分析本次定价合理性
根据标的公司的经营范围和所处行业，选取“生态保护和环境治理业（N77）”
A 股并购重组案例，交易市盈率、市净率情况比较如下：
编号 交易案例 公告方案日期 交易对价（万） 静态市盈率 市净率
东江环保收购郴州
1 雄风环保科技有限 2021 年 7 月 42,900 11.77 1.19
公司 70%股权
退市鹏起出售丰越
2 2018 年 3 月 241,600 10.74 2.04
环保 51%的股权
数据来源：上市公司公告
注（1）：静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/前一年审计后归属于母公司的净利润
注（2）：市净率=标的公司 100%股权交易作价/基准日净资产
近年来“生态保护和环境治理业（N77）”行业内的并购案例较少，本次交易
中，标的资产作价对应的静态市盈率为 10.95，和东江环保收购郴州雄风环保科
技有限公司 70%股权及退市鹏起出售丰越环保 51%的股权的估值水平较为接近。
3、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
众德环保是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其
主营业务属于资源综合回收利用行业。资源综合回收利用行业具体包括矿产资源
的综合利用；工业生产中产生的废渣、废水（液）、废气、余热、余压等进行综
合回收和合理利用；农林废物的综合利用，以及对再生资源的回收利用等。众德
环保的主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收多种金属，属于
对工业废弃物的综合回收和利用。
结合证监会生态环保和治理板块上市公司，选取主营业务与众德环保相对近
似的上市公司市盈率进行分析，板块上市公司截至评估基准日（2022 年 9 月 30
日）的估值如下：
序号 证券代码 公司名称 市盈率（TTM） 市净率
1 300958.SZ 建工修复 23.91 2.29
2 301049.SZ 超越科技 37.92 2.22
3 600323.SH 瀚蓝环境 14.19 1.50
4 601200.SH 上海环境 18.17 1.00
5 601827.SH 三峰环境 10.21 1.21
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6 688701.SH 卓锦股份 30.20 2.51
7 601388.SH 怡球资源 12.05 2.09
8 002716.SZ 金贵银业 465.46 3.20
9 002672.SZ 东江环保 70.56 1.07
均值（市盈率剔除 50 以上的异常值） 20.95 1.89
众德环保 52%股权 10.95 1.12
注 1：众德环保 52%股权静态市盈率=众德环保 52%股权交易作价/众德环保 52%股权对应享
有的 2021 年净利润
数据来源：wind 资讯
从上表可以看出，众德环保 52%股权作价的市盈率低于同行业上市公司年
度市盈率的平均值，众德环保 52%股权作价的市净率低于同行业上市公司年度
市净率的平均值，主要基于如下原因：（1）上市公司存在市场交易的流动性的溢
价以及上市地位的溢价，同行业上市公司股票可以在市场上自由交易，流动性溢
价较高，并且二级市场股价受市场行情等因素的影响而波动较高，而众德环保为
非上市公司，其股份流动性较低；（2）本次所评估的众德环保的股权价值是在非
上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在
市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率高于非流通的企
业的市盈率；（3）上市公司在资金实力、产业链优势、人才吸引等方面具有一定
优势，上述优势将转化为投资者看重的盈利能力，因此同行业上市公司的估值水
平更高，市盈率更高。
综上所述，本次交易中上市公司出售众德环保 52%股权的作价水平具有合
理性。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
定价的公允性的意见
上市公司聘请具有证券类资产评估业务资格的上海立信资产评估有限公司
以 2022 年 9 月 30 日为基准日，对本次出售的标的资产进行评估并出具了评估报
告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
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针对上市公司拟转让的标的公司 52%股权相关事项，上市公司聘请的评估
机构具有证券类资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不
存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
立信评估为本次交易出具的《评估报告》中有关评估假设前提符合国家相关
法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估，运用了合规且符合交易标的实际情况
的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评
估方法与评估目的的相关性一致。
（四）定价的公允性
本次交易评估机构依据国家有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规
定开展评估工作，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估定价公允、准
确。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以评估报告所确认的评估结果为基
础，由交易双方协商确定，定价公允、合理。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，定价具有公允性。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》主要内容
2022 年 12 月 16 日，上市公司、西安大可及众德环保签订了《股权转让协
议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：达刚控股
受让方：西安大可
标的公司：众德环保
本次交易的转让方为上市公司。本次交易的交易对方为西安大可，系由大可
环保、孙建西、傅建平、曹文兵、张晓晖设立并有效存续的合伙企业。
（二）本次交易标的
本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保 52%股权。
（三）本次标的转让价格
本次标的资产的交易价格以具有证券类资产评估业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考。根据上海立信以 2022 年 9 月 30 日为评估基
准日，采用资产基础法进行评估后出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股东
权益的评估价值 53,743.20 万元。经交易双方友好协商，在满足本协议约定条件
和方式的情况下，确定本次标的股权转让的对价为 27,976.00 万元。
（四）交易价款支付方式
本次交易股权转让款支付方式如下：
1、在本协议生效后 6 个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即
股权转让款的 50%以上（含 50%），即 13,988.00 万元以上（含本数）；
2、在本协议生效后 24 个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余转
让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。
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（五）股权转让的先决条件
本次股权转让的先决条件如下：
各方同意，标的股权的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
1、本次交易取得众德环保董事会及股东会的批准，取得受让方有权机构的
批准，取得转让方董事会及股东大会的批准；
2、达刚控股就本次交易的相关事项依法完成深交所问询函的回复，并依法
履行信息披露义务；
3、本次交易的相关事项依法经有权政府机构或相关部门的批准、备案、登
记、许可（或有）；
4、转让方和标的公司向受让方提供了与本次交易相关的全部真实、准确、
完整、及时和公平的文件资料，且在提供后没有发生变化和调整；
5、转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完
整、准确、及时和公平的，且至交割日时仍然是真实、完整、准确、及时和公平
的，在重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，不存在影响本次交
易定价及履行之情形；
6、转让方已签署并向受让方出具一份交割证明，确认本条款项下的所有交
割先决条件已经满足；
7、除上述事项外，不存在其他影响本次股权转让的事项或行为。
（六）股权交割
1、协议双方应于受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第
7.2 条约定支付全部股东借款（含全部本金和利息）后十五个工作日内办理完毕
标的股权的交割手续，即转让方应在本协议生效且受让方支付第一笔股权转让价
款且标的公司按照本协议第 7.2 条约定支付全部股东借款本金利息后十五个工作
日内完成将标的公司 52%股权从转让方名下变更至受让方名下的全部工商变更
登记手续，受让方应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全
部标的股权交割义务。
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2、自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移，受让方享有
标的股权以及因经营标的股权的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且受让
方应承担自交割日起标的股权的风险以及因经营标的股权的业务而产生的一切
责任和义务。
（七）债权债务处理和人员安置
1、受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的
企业继续享有和承担。截至本协议签署日，标的公司向转让方借款本金 19,420,00
万元，按年利率 4.35%计算利息。本协议签署后，就转让方向标的公司提供的借
款：
（1）本协议签署后，转让方及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款。
转让方应促使标的公司尽快向转让方归还借款。
（2）标的公司应于本协议生效后的 6 个月内，向转让方归还全部存续债务
以及存续债务对应利息，标的公司在向转让方支付利息前，应将应付利息的计算
明细发送予转让方确认。
2、截至本协议签署之日，转让方已将持有的标的公司股权质押给兴业银行
股份有限公司西安分行。本协议签署后，转让方在收到受让方按照本协议第 2.3.3
条约定支付的第一笔股权转让款后的 10 个工作日内，完成标的股权解除质押相
关手续。
3、本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前
员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。
（八）交易的税费安排
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
（九）过渡期损益安排
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由受让方聘请具有证券、期货业务
资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的股权产
生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日
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为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月
末。
（十）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其承诺和保证、责任
和义务，或其根据本协议所作的声明、保证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被
视为违约。
2、受让方未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自
迟延支付之日起每日按照万分之一的标准向转让方支付违约金；逾期支付转让价
款超出 30 个工作日，经催告后，受让方在催告限定期内仍未履行的，转让方有
权解除合同，并有权要求受让方按本次股权转让交易价款 10%支付违约金。
3、除上述违约金外，违约方应当赔付守约方为解决此事支付全部费用，包
括但不限于差旅费、保全费、评估费、调查费、仲裁费、律师费等。
4、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转
让相关手续的办理完毕而解除。
二、《股权转让协议之补充协议》主要内容
2023 年 3 月 22 日，上市公司、西安大可及众德环保签订了《股权转让协议
之补充协议》（尚待公司董事会及股东大会审议通过后生效），补充约定了关于本
次交易除首笔款项外的剩余股权转让款的利息、过渡期间损益安排等事项。
（一）关于本次交易除首笔款项外的剩余股权转让款的利息
1、受让方应在其合伙人缴纳出资款后的 5 个工作日内（且不得晚于原协议
约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。
2、受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率 4.35%（单
利）向出让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权
转让款×4.35%×计息天数/365。
3、前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价
款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及
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金额均分批计算及结算。
4、剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余
本息。
（二）过渡期间损益安排
交易双方同意并确认，标的公司在过渡期间实现的对应本次交易标的股权
的收益，全部归出让方享有；标的公司在过渡期间产生的对应本次交易标的股权
的亏损，由受让方全额承担。本次标的股权的交易对价根据过渡期间损益进行相
应调整（如有）。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
本次交易标的为众德环保 52%股权。众德环保从含有色金属的冶炼废渣或
矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不同的工艺，通过火法、电化学法等方
式，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。
通过本次交易的实施，上市公司将不再持有众德环保股权，本次交易不存在
不符合国家产业政策的情形。
本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环
境保护相关法律和行政法规规定的情形。
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关
土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定，本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。
综上，达刚控股本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市
公司出现《深交所上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次标的资产的交易价格由交易双方以评估机构所确定的标的资产评估值
为作价依据，基于市场化原则公平协商确定。公司聘请的评估机构具有证券服务
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业务、资产评估业务资格，评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及公司均
没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
上市公司已将其持有的众德环保 52%股权质押给兴业银行股份有限公司西
安分行，具体情况如下：2019 年 4 月 17 日，上市公司与兴业银行股份有限公司
西安分行签订《并购借款合同》，约定上市公司向兴业银行西安分行借款人民币
3.48 亿元，用于支付收购众德环保 52%股权的对价款。同日，上市公司与兴业银
行股份有限公司西安分行签订《非上市公司股权质押合同》，约定上市公司将其
持有的众德环保 52%股权质押给兴业银行西安分行，作为上述借款的担保。截至
本报告书出具日，上述《并购借款合同》项下借款本金余额为 11,445.50 万元。
根据《股权转让协议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的
10 个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。
根据达刚控股出具的《关于拟出售资产权属及有关事项的承诺函》，本次重
组涉及的标的资产众德环保的 52%股权权属清晰，除上述质押事项外，不存在抵
押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
争议，办理资产过户不存在实质性法律障碍。
根据本次交易方案，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有
和承担，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，该等安排符合
相关法律、法规的规定。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
达刚控股主营业务包括高端路面装备研制板块、公共设施智慧运维管理板块、
危废固废综合回收利用业务板块、病媒防制与乡村振兴板块。本次交易完成后，
公司危废固废综合回收利用板块业务将从现有业务中完全剥离，但公司仍拥有高
端路面装备研制业务板块、公共设施智慧运维管理业务板块及病媒防制与乡村振
兴业务板块，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
本次交易完成后，公司将进一步聚焦具有竞争优势的业务板块，增加公司净
现金流，减少经营压力，降低经营风险，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有
助于提高公司资产质量、增强持续经营能力。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告书出具日，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影
响。
本次交易完成后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立，同时，上市公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保
证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
截至本报告书出具日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监
事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织架构和完善的法人治
理结构。
本次交易完成后，公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善公
司治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的说明
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《达刚控股集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款
的规定。
3、本次重大资产出售符合上市公司战略规划发展，有利于改善上市公司财
务状况，能进一步优化上市公司资产结构，促进上市公司可持续发展，且不会影
响上市公司的独立性，符合上市公司和全体股东的利益。
4、本次交易不会导致上市公司出现同业竞争的情况。本次重大资产出售完
成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规要求，增强其独立性并严格规范
关联交易，避免同业竞争。
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
5、上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司
独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于上市公司聚焦主
业，增强持续发展能力及抗风险能力，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要
的关联交易。
综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为孙建
西、李太杰夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理
办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上
市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财
务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与
本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
本公司聘请了金圆统一证券担任本次交易的独立财务顾问。
按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《若干问题的
规定》《格式准则第 26 号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对达刚控股董事会编制的报
告书等信息披露文件的审慎核查，本次交易的独立财务顾问认为：“本次交易符
合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”
六、法律顾问对本次交易合规性的意见
本公司聘请了浙江天册担任本次交易的法律顾问。根据浙江天册出具的《法
律意见书》，本次交易的法律顾问认为：“本次交易方案的内容符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易
构成重大资产重组，不构成重组上市。”
121
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
第八节管理层讨论与分析
上市公司管理层根据上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重
大资产重组情况，结合上市公司 2020 年度、2021 年度经审计的财务报表及未经
审计的 2022 年 1-9 月财务报表、上市公司经审阅的 2021 年度和 2022 年 1-9 月
备考财务报表，完成了本节的讨论与分析。投资者在阅读本节内容时，请同时参
考本报告“第九节财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
达刚控股 2022 年 1-9 月、2021 年、2020 年合并报表主要财务数据如下表所
示：
单位：万元
2021 年 12 月 31
资产负债项目 2022 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
日
资产总计 181,578.63 224,006.68 233,147.10
负债合计 75,530.89 86,888.01 99,984.61
股东权益 106,047.74 137,118.67 133,162.49
归属母公司股东的权益 78,936.96 107,358.36 105,844.94
收入利润项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 27,605.11 100,780.57 127,908.36
营业利润 -31,772.88 7,738.11 7,033.34
利润总额 -31,894.17 6,942.16 10,718.17
净利润 -31,250.38 4,470.14 7,889.85
归属母公司股东的净利润 -28,365.59 2,690.92 6,435.94
现金流量项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动现金净流量 7,861.67 26,265.14 3,054.09
投资活动现金净流量 7,612.90 -22,730.44 5,486.02
筹资活动现金净流量 -10,538.71 -15,081.27 1,951.17
现金及现金等价物净增加额 5,216.78 -11,607.60 10,277.87
达刚控股最近两年一期的主要财务指标如下：
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主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
加权平均净资产收益率（%） -30.45 2.51 6.33
毛利率（%） 20.68 15.20 14.82
资产负债率（%） 41.60 38.79 42.88
基本每股收益（元/股） -0.8931 0.0847 0.2026
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产:
货币资金 11,696.25 6.44 8,209.59 3.66 20,347.30 8.73
交易性金融资
1,814.98 1.00 19,952.33 8.91 3,296.17 1.41
产
应收票据 - - 42.00 0.02 - -
应收账款 21,564.40 11.88 22,579.87 10.08 18,390.06 7.89
应收款项融资 227.34 0.13 225.00 0.10 630.00 0.27
预付款项 1,561.54 0.86 1,452.04 0.65 4,733.71 2.03
其他应收款 2,583.64 1.42 2,595.72 1.16 979.10 0.42
存货 56,104.54 30.90 61,427.40 27.42 73,557.20 31.55
一年内到期的
2,568.54 1.41 4,732.23 2.11 4,093.12 1.76
非流动资产
其他流动资产 793.63 0.44 559.03 0.25 3,375.50 1.45
流动资产合计 98,914.88 54.47 121,775.21 54.36 129,402.17 55.50
非流动资产:
长期应收款 55.87 0.03 70.48 0.03 2,570.17 1.10
长期股权投资 3,976.49 2.19 4,126.82 1.84 3,574.57 1.53
投资性房地产 89.78 0.05 98.94 0.04 111.15 0.05
固定资产 30,080.06 16.57 32,256.79 14.40 36,838.67 15.80
在建工程 26,523.13 14.61 17,990.26 8.03 9,747.03 4.18
无形资产 10,821.41 5.96 14,340.51 6.40 10,220.22 4.38
商誉 850.00 0.47 25,087.19 11.20 34,278.88 14.70
长期待摊费用 49.22 0.03 119.64 0.05 215.35 0.09
递延所得税资
3,108.24 1.71 2,039.05 0.91 1,685.20 0.72
产
123
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
其他非流动资
7,109.55 3.92 6,101.79 2.72 4,503.68 1.93
产
非流动资产合
82,663.75 45.53 102,231.47 45.64 103,744.93 44.50
计
资产总计 181,578.63 100.00 224,006.68 100.00 233,147.10 100.00
报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 181,578.63 万元、224,006.68 万
元和 233,147.10 万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为 54.47%、54.36%
和 55.50%，主要构成为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货；非流动资
产占总资产的比例分别 45.53%、45.64%和 44.50%，主要构成为固定资产、在建
工程、商誉等。
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司流动资产分别为 98,914.88 万元、121,775.21 万元
和 129,402.17 万元，分别占资产总额的 54.47%、54.36%和 55.50%。
1）货币资金
报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为 11,696.25 万元、8,209.59 万
元和 20,347.30 万元，分别占资产总额的 6.44%、3.66%和 8.73%。2022 年 9 月 30
日货币资金较 2021 年末增加 3,486.66 万元，增幅为 42.47%，主要原因系 2022
年收到众德环保的业绩承诺补偿款；2021 年末货币资金较 2020 年末减少
12,137.71 万元，降幅为 59.65%，主要原因系 2021 年偿还银行借款本金及利息支
出所致。
2）交易性金融资产
报告期各期末，上市公司交易性金融资产余额分别为 1,814.98 万元、
19,952.33 万元和 3,296.17 万元，分别占资产总额的 1.00%、8.91%和 1.41%。2022
年 9 月 30 日交易性金融资产较 2021 年末减少 18,137.35 万元，降幅为 90.90%，
主要原因系 2022 年收到众德环保业绩补偿款冲减 2021 年末计提的交易性金融
资产所致；2021 年末交易性金融资产较 2020 年末增加 16,656.16 万元，增幅为
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505.32%，主要原因为众德环保未能在业绩承诺期内完成累计业绩承诺，达刚控
股 2021 年确认因或有对价产生的公允价值变动损益 15,241.18 万元。
3）应收账款
报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为 21,564.40 万元、22,579.87
万元和 18,390.06 万元，分别占资产总额的 11.88%、10.08%和 7.89%。2022 年 9
月 30 日应收账款账面价值较 2021 年末下降 1,015.47 万元，降幅为 4.50%，与上
期基本持平，但截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司合并报表收入约 2.76 亿元，
较 2021 年的 10.08 亿元出现大幅下滑，而应收账款余额仍能基本持平，主要系
2022 年 1-9 月各板块收入均发生下降，基本无新增大额应收款，并且原有的大部
分应收款尚未收回所致；2021 年末应收账款账面价值较 2020 年末增加 4,189.81
万元，增幅为 22.78%，主要原因系 2021 年运维板块确认收入导致应收账款相应
增加。
4）其他应收款
报告期各期末，上市公司其他应收款账面价值分别为 2,583.64 万元、2,595.72
万元和 979.10 万元，分别占资产总额的 1.42%、1.16%和 0.42%。2022 年 9 月 30
日其他应收款账面价值较 2021 年末减少 12.08 万元，降幅为 0.47%，基本持平；
2021 年末其他应收款账面价值较 2020 年末增加 1,616.62 万元，增幅为 165.11%，
主要原因系 2021 年新增对北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）的往来款
1,352.24 万元，该笔款项用于完成对潼关富源的首期实缴出资款。
5）存货
报告期各期末，上市公司存货余额分别为 56,104.54 万元、61,427.40 万元和
73,557.20 万元，分别占资产总额的 30.90%、27.42%和 31.55%。2022 年 9 月 30
日存货较 2021 年末减少 5,322.86万元，降幅为 8.67%，主要原因系 2022 年 1-9
月基本未进行生产，存货未发生大幅消耗，仅发生部分贸易交易，故与 2021 年
基本持平；2021 年末存货较 2020 年末减少 12,129.80 万元，降幅为 16.49%，主
要原因系 2021 年受间歇性断电及逐步进入技改阶段的影响下，全年原材料采购
量下降所致。
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6）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动资产余额分别为 2,568.54 万
元、4,732.23 万元和 4,093.12 万元，分别占资产总额的 1.41%、2.11%和 1.76%。
2022 年 9 月 30 日一年内到期的非流动资产较 2021 年末减少 2,163.69 万元，降
幅为 45.72%，主要原因系截至 2022 年 9 月 30 日，将在一年内到期的长期应收
款减少所致，被划分至一年内到期的长期应收款主要为 2022 年分期收款销售产
品业务将在 2023 年确认收入的部分，因 2022 年各板块业务均出现较大程度的下
滑，故长期应收款相较 2021 年发生显著下降；2021 年末一年内到期的非流动资
产较 2020 年末增加 639.11 万元，增幅为 15.61%，主要原因系截至 2021 年末，
将在一年内到期的长期应收款增加所致，被划分至一年内到期的长期应收款主要
为 2021 年分期收款销售产品业务将在 2022 年确认的收入，因 2021 年对运维板
块收入进行确认使得长期应收款较 2020 年出现上涨。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司非流动资产合计分别为 82,663.75 万元、102,231.47
万元和 103,744.93 万元，分别占资产总额的 45.53%、45.64%和 44.50%。
1）固定资产
报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为 30,080.06 万元、32,256.79
万元和 36,838.67 万元，分别占资产总额的 16.57%、14.40%和 15.80%。2022 年
9 月 30 日固定资产较 2021 年末减少 2,176.73 万元，降幅为 6.75%，基本持平；
2021 年末固定资产较 2020 年末减少 4,581.88 万元，主要系 2021 年对固定资产
计提 767.26 万元减值准备及折旧较 2020 年增加所致。
2）在建工程
报告期各期末，上市公司在建工程余额分别为 26,523.13 万元、17,990.26 万
元和 9,747.03 万元，分别占资产总额的 14.61%、8.03%和 4.18%。2022 年 9 月 30
日在建工程较 2021 年末增加 8,532.87 万元，增幅为 47.43%，主要原因系 2022
年 1-9 月上市公司的全资子公司陕西达刚装备科技有限公司进行总装制造基地
建设投入所致；2021 年末在建工程较 2020 年末增加 8,243.23 万元，增幅为 84.57%，
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
主要原因系 2021 年上市公司的全资子公司陕西达刚装备科技有限公司的渭南总
装基地在建项目投入增加所致。
3）商誉
报告期各期末，上市公司商誉余额分别为 850.00 万元、25,087.19 万元和
34,278.88 万元，分别占资产总额的 0.47%、11.20%和 14.70%。2022 年 9 月 30 日
商誉较 2021 年末减少 24,237.19 万元，降幅为 96.61%，主要原因系报告期内对
收购众德环保形成的商誉计提减值损失所致；2021 年末商誉较 2020 年末减少
9,191.69 万元，降幅为 26.81%，主要原因系 2021 年对收购众德环保形成的商誉
进行减值测试后，认定收购众德环保形成的商誉中归属于达刚控股的部分形成减
值 13,104.02 万元，扣除以前期间已计提的商誉减值损失 3,912.33 万元后，进一
步计提商誉减值损失 9,191.69 万元。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司各项负债金额及占总负债比例情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债:
短期借款 7,377.40 9.77 2,420.69 2.79 7,560.77 7.56
交易性金融负债 626.41 0.83 569.47 0.66 2,380.25 2.38
应付票据 585.57 0.78 2,526.02 2.91 2,748.71 2.75
应付账款 11,914.31 15.77 13,473.58 15.51 23,814.00 23.82
预收账款 3.78 0.01 3.62 0.00 - -
合同负债 6,662.05 8.82 3,828.56 4.41 2,876.55 2.88
应付职工薪酬 697.40 0.92 775.33 0.89 1,111.19 1.11
应交税费 3,807.50 5.04 1,353.48 1.56 1,740.93 1.74
其他应付款 4,447.83 5.89 23,692.81 27.27 26,060.64 26.06
一年内到期的非流
7,719.68 10.22 8,078.63 9.30 7,335.26 7.34
动负债
其他流动负债 945.21 1.25 481.64 0.55 348.34 0.35
流动负债合计 44,787.14 59.30 57,203.84 65.84 75,976.64 75.99
非流动负债:
长期借款 17,631.00 23.34 13,940.55 16.04 19,074.50 19.08
长期应付款 - - - - 412.52 0.41
127
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2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
预计负债 216.96 0.29 216.96 0.25 114.48 0.11
递延收益 10,546.88 13.96 10,283.90 11.84 1,290.10 1.29
递延所得税负债 2,348.90 3.11 5,242.75 6.03 3,067.97 3.07
非流动负债合计 30,743.74 40.70 29,684.16 34.16 24,007.97 24.01
负债合计 75,530.89 100.00 86,888.01 100.00 99,984.61 100.00
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 75,530.89 万元、86,888.01 万元
和 99,984.61 万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为 59.30%、65.84%和
75.99%，主要为短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等；
非流动负债占总负债的比例分别为 40.70%、34.16%和 24.01%，主要为长期借款、
递延收益等。
（1）流动负债
报告期各期末上市公司流动负债合计分别为 44,787.14 万元和、57,203.84 万
元和 75,976.64 万元，分别占负债总额的 59.30%、65.84%和 75.99%。
1）短期借款
报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为 7,377.40 万元、2,420.69 万元
和 7,560.77 万元，分别占负债总额的 9.77%、2.79%和 7.56%。2022 年 9 月 30 日
短期借款较 2021 年末增加了 4,956.71 万元，增幅为 204.76%，主要原因系 2022
年为持续开展公司经营活动而新增短期借款所致；2021 年末短期借款较 2020 年
末减少了 5,140.08 万元，降幅为 67.98%，主要原因系 2021 年归还了部分短期保
证借款及信用借款本金所致。
2）应付票据
报告期各期末，上市公司应付票据余额分别为 585.57 万元、2,526.02 万元和
2,748.71 万元，分别占负债总额的 0.78%、2.91%和 2.75%。2022 年 9 月 30 日应
付票据较 2021 年末减少了 1,940.45 万元，降幅为 76.82%，主要原因系 2022 年
公司使用银行承兑汇票付款所致；2021 年末应付票据较 2020 年末减少了 222.69
万元，降幅为 8.10%，基本持平。
128
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3）应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为 11,914.31 万元、13,473.58 万
元和 23,814.00 万元，分别占负债总额的 15.77%、15.51%和 23.82%。2022 年 9
月 30 日应付账款较 2021 年末减少 1,559.27 万元，降幅为 11.57%，主要原因系
2022 年 1-9 月各板块收入均发生下滑，对原材料的采购需求下降所致；2021 年
末应付账款较 2020 年末减少 10,340.42 万元，降幅为 43.42%，主要原因系 2021
年对所欠付的货款进行了一次大规模的结算所致。
4）其他应付款
报告期各期末，上市公司其他应付款余额分别为 4,447.83 万元、23,692.81 万
元和 26,060.64 万元，分别占负债总额的 5.89%、27.27%和 26.06%。2022 年 9 月
30 日其他应付款较 2021 年末减少 19,244.98 万元，降幅为 81.23%，主要原因系
2022 年归还资金拆借款所致；2021 年末其他应付款较 2020 年末减少 2,367.83 万
元，降幅为 9.09%，基本持平。
5）合同负债
报告期各期末，上市公司合同负债余额分别为 6,662.05 万元、3,828.56 万元
和 2,876.55 万元，分别占负债总额的 8.82%、4.41%和 2.88%。2022 年 9 月 30 日
合同负债较 2021 年末增加 2,833.49 万元，增幅为 74.01%，主要原因系 2022 年
销售合同的预收款项增加所致；2021 年末合同负债较 2020 年末增加 952.01 万
元，增幅为 33.10%，主要原因系 2021 年预收货款及预收工程结算款自预收款项
移至本科目下核算所致。
6）应交税费
报告期各期末，上市公司应交税费余额分别为 3,807.50 万元、1,353.48 万元
和 1,740.93 万元，分别占负债总额的 5.04%、1.56%和 1.74%。2022 年 9 月 30 日
应交税费较 2021 年末增加 2,454.02 万元，增幅为 181.31%，主要原因系 2022 年
计提第三季度所得税所致；2021 年末应交税费较 2020 年末减少 387.45 万元，降
幅为 22.26%，主要原因系 2021 年缴纳 2020 年汇算清缴所得税所致。
7）一年内到期的非流动负债
129
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报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债余额分别为 7,719.68 万
元、8,078.63 万元和 7,335.26 万元，分别占负债总额的 10.22%、9.30%和 7.34%。
2022 年 9 月 30 日一年内到期的非流动负债较 2021 年末减少 358.95万元，降幅
为 4.44%，基本持平；2021 年末一年内到期的非流动负债较 2020 年末增加 743.37
万元，增幅为 10.13%，主要原因系 2021 年新增抵押借款使得一年内到期的长期
借款增加 1,510.05 万元，而根据融资租赁还款计划，最后一期的应付融资租赁款
较前一期减少 766.68 万元。
8）其他流动负债
报告期各期末，上市公司其他流动负债余额分别为 945.21 万元、481.64 万
元和 348.34 万元，分别占负债总额的 1.25%、0.55%和 0.35%。2022 年 9 月 30 日
其他流动负债较 2021 年末增加 463.57 万元，增幅为 96.25%，主要原因系 2022
年预收款项增加引起待转销项税额增加所致；2021 年末其他流动负债较 2020 年
末增加 133.30 万元，增幅为 38.27%，主要原因系 2021 年预收款项增加引起待转
销项税额增加所致。
（2）非流动负债
报告期各期末上市公司非流动负债合计分别为 30,743.74 万元、29,684.16 万
元和 24,007.97 万元，分别占负债总额的 40.70%、34.16%和 24.01%。
1）长期借款
报告期各期末，上市公司长期借款余额分别为 17,631.00 万元、13,940.55 万
元和 19,074.50 万元，分别占负债总额的 23.34%、16.04%和 19.08%。2022 年 9
月 30 日长期借款较 2021 年末增加 3,690.45 万元，增幅为 26.47%，主要原因系
2022 年为持续开展公司经营活动而新增长期借款所致；2021 年末长期借款较
2020 年末减少 5,133.95 万元，降幅为 26.92%，主要原因系归还到期并购贷款本
金所致。
2）递延收益
报告期各期末，上市公司递延收益余额分别为 10,546.88 万元、10,283.90 万
元和 1,290.10 万元，分别占负债总额的 13.96%、11.84%和 1.29%。2022 年 9 月
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30 日递延收益较 2021 年末增加了 262.98 万元，增幅为 2.56%，基本持平；2021
年末递延收益较 2020 年末增加了 8,993.80 万元，增幅为 697.14%，主要原因系
2021 年新增渭南高新区建设项目固定资产投资奖励政府补助款 1 亿元。
3、偿债能力分析
公司报告期各期末偿债能力相关指标如下表所示：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
资产负债率（%） 41.60 38.79 42.88
流动比率（次） 2.21 2.13 1.70
速动比率（次） 0.90 1.02 0.63
注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）/流动负债
报告期内，上市公司资产负债率基本维持稳定，波动幅度较小，处于合理水
平；2021 年流动比率较 2020 年有较大幅度增长，主要原因系归还短期借款本金、
清理存货保管及租赁业务形成的交易性金融负债及归还大量大额欠付货款，使得
2021 年末流动负债金额大幅下降，2022 年 1-9 月与 2021 年流动比率基本持平；
速动比率 2021 年较 2020 年有较大幅度增长，主要原因除上述影响流动负债的因
素外，还包括因确认应收众德环保业绩承诺补偿款使得交易性金融资产大幅上涨、
2022 年 1-9 月速动比率较 2021 年有所回落主要系收到众德环保业绩补偿款冲减
原先计提的交易性金融资产。
4、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,861.67 26,265.14 3,054.09
投资活动产生的现金流量净额 7,612.90 -22,739.44 5,486.02
筹资活动产生的现金流量净额 -10,538.71 -15,081.27 1,951.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响 280.92 -61.03 -213.41
现金及现金等价物净增加额 5,216.78 -11,607.60 10,277.87
131
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
期末现金及现金等价物余额 11,511.56 6,294.78 17,902.38
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,861.67 万元、
26,265.14 万元和 3,054.09 万元，2022 年 1-9 月较 2021 年下降 18,403.47 万元，
降幅为 70.07%，主要系 2022 年 1-9 月支付的采购货款减少所致；2021 年较 2020
年上升 23,211.05 万元，增幅为 760.00%，主要系 2021 年众德环保采购预付款项
减少、全资子公司陕西达刚装备科技有限公司收到与资产相关的政府补助增加所
致。
上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 7,612.90 万元、-22,739.44 万
元和 5,486.02 万元，2022 年 1-9 月较 2021 年增长 30,352.34 万元，增幅为 133.48%，
主要系报告期内上市公司收到众德环保的业绩承诺补偿款所致；2021 年较 2020
年下降 28,225.46 万元，降幅为 514.50%，主要系 2021 年投资理财收益减少及渭
南总装基地在建项目投入增加所致。
上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-10,538.71 万元、-15,081.27 万
元和 1,951.17 万元，2022 年 1-9 月较 2021 年增长 4,542.56 万元，增幅为 30.12%，
主要系 2022 年 1-9 月偿还债务、对外借款及产生利息费用支出所致；2021 年较
2020 年下降 17,032.44 万元，降幅为 872.93%，主要系 2021 年对外借款减少，偿
还银行借款本金及利息增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司报告期内的经营成果如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 27,605.11 100,780.57 127,908.36
营业收入 27,605.11 100,780.57 127,908.36
利息收入 - - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 31,762.10 100,483.02 125,578.23
营业成本 21,897.74 85,459.05 108,956.61
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
税金及附加 652.42 492.55 496.90
销售费用 1,322.34 2,629.63 3,276.96
管理费用 6,113.96 6,457.65 7,110.74
研发费用 1,504.13 3,352.94 3,166.42
财务费用 271.52 2,091.20 2,570.61
其中:利息费用 1,210.91 2,405.54 2,683.40
利息收入 41.30 320.16 328.76
三、其他经营收益
加:公允价值变动收益 - - 10,700.74
加:投资收益 -45.90 151.55 284.89
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -66.94 17.50 -106.93
公允价值变动收益 -56.94 15,189.60 -
资产处置收益 -225.39 - -13.56
资产减值损失(新) -27,281.72 -8,440.13 -6,537.50
信用减值损失(新) -95.93 -836.22 -921.61
其他收益 90.00 1,414.44 1,190.25
四、营业利润 -31,772.88 7,738.11 7,033.34
加:营业外收入 137.63 159.72 4,004.11
减:营业外支出 258.93 955.67 319.29
五、利润总额 -31,894.18 6,942.16 10,718.16
减:所得税费用 -643.80 2,472.01 2,828.31
六、净利润 -31,250.38 4,470.14 7,889.85
(一)按经营持续性分类
持续经营净利润 -31,250.38 4,470.14 7,889.85
(二)按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 -28,365.59 2,690.92 6,435.94
少数股东损益 -2,884.79 1,779.22 1,453.91
扣除非经常性损益后的净利润
七、每股收益
(一)基本每股收益(元) -0.8931 0.0847 0.2026
(二)稀释每股收益(元) -0.8931 0.0847 0.2026
八、其他综合收益
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 -119.77 -13.39 67.27
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -119.77 -13.39 67.27
外币财务报表折算差额 -119.77 -13.39 67.27
九、综合收益总额 -31,370.15 4,456.75 7,957.12
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -28,485.36 2,677.53 6,503.21
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -2,884.79 1,779.22 1,453.91
2、盈利能力分析
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本次交易前，上市公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
毛利率（%） 20.68 15.20 14.82
净利率（%） -113.21 4.44 6.17
加权平均净资产收益率（%） -30.45 2.51 6.33
报告期内，上市公司毛利率分别为 20.68%、15.20%和 14.82%，净利率分别
为-113.21%、4.44%和 6.17%，加权平均净资产收益率分别为-30.45%、2.51%和
6.33%，净利率、加权平均净资产收益率出现大幅波动的原因主要系：
（1）近年来上市公司在原有的高端路面装备研制基础上拓展了公共设施智
慧运维管理及病媒防制与乡村振兴业务。该部分业务在渭南、无锡、保康、聊城、
中山等多地落地实施，取得了明显的成效，但该类业务快速扩张的同时需要大量
流动资金维持运营，报告期内对外借款及所需偿付的利息费用均有较大程度增长；
（2）上市公司控股子公司众德环保受宏观经济增速放缓、2021 年度当地限
电政策及近年来疫情的持续反复等因素影响，生产线技改工程未能按期完工，从
而造成 2022 年生产时断时续，由此对上市公司整体业绩造成了较大不利影响；
（3）上市公司控股子公司众德环保的业绩承诺不及预期，目前已按照协议
约定完成了全部业绩补偿款的支付，根据众德环保现状及对未来的预期，报告期
内对上市公司此前收购众德环保形成的商誉进行了 24,237.19 万元的减值。前述
因素合并导致公司 2022 年 1-9 月出现亏损，净利润及加权平均净资产收益率因
此为负数。
3、期间费用分析
本次交易前，公司报告期内期间费用构成如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2021 年度
占营业收 占营业收 占营业收
项目
金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例
（%） （%） （%）
销售费用 1,322.34 4.79 2,629.63 2.61 3,276.96 2.56
134
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管理费用 6,113.96 22.15 6,457.65 6.41 7,110.74 5.56
研发费用 1,504.13 5.45 3,352.94 3.33 3,166.42 2.48
财务费用 271.52 0.98 2,091.20 2.08 2,570.61 2.01
合计 9,211.95 33.37 14,531.42 14.42 16,124.73 12.61
报告期内，公司期间费用合计分别为 9,211.95 万元、14,531.42 万元和
16,124.73 万元。期间费用占营业收入比例分别为 33.37%、14.42%和 12.61%。除
管理费用外，其他费用均下降较多，与公司收入下降趋势基本配比；2022 年 1-9
月管理费用较 2021 年未发生明显下降的原因主要系下属控股子公司众德环保设
备更新及技术改造导致非正常生产损失费用增加，财务费用较 2021 年下降较多
的原因主要系归还部分短期及长期借款本金使得利息支出下降。
4、资产周转能力分析
本次交易前，上市公司报告期内主营业务的资产周转率如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
总资产周转率（次） 0.14 0.44 0.58
存货周转率（次） 0.37 1.27 1.57
应收账款周转率
1.25 4.91 8.45
（次）
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如
下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
报告期各期末，公司总资产周转率分别为 0.14、0.44 和 0.58，存货周转率分
别为 0.37、1.27 和 1.57，应收账款周转率分别为 1.25、4.91 和 8.45。三个比率同
步发生下降，主要原因系上市公司各大业务板块所在行业均受到了较大的冲击。
其中，高端路面装备研制业务板块自 2021 年下半年以来，在固定资产投资预期
下探的影响下，国内筑养路机械产品需求动力明显不足。此外，由于海外疫情尚
未得到有效控制，出口运输成本增加、售后服务难度加大等因素的综合影响，使
得筑养路机械产品出口量有所减少；危废固废综合回收利用业务板块则在 2021
年底政府限电、疫情等不可控因素频发的背景条件下，调整经营计划，加大技改
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力度，并利用生产线技改时段进行员工培训、绩效考核制度完善等措施，但在
2022 年也受持续性的疫情影响使得正在实施中的新建生产线（包括新贵金属车
间、新电解车间等）和熔炼设施技术改造工作受设备供货不及时、资金不足等因
素导致进展未及预期。
以上因素均使得 2021 年和 2022 年上市公司装备制造板块、环保板块业务量
锐减，继而发生收入下降，产品积压情况，导致各项周转率相应出现下滑。
二、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）标的公司所处行业分类
众德环保主营业务是从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，根据原
材料成分选择不同的工艺，通过火法、电化学法等方式，综合回收物料中的铋、
铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。
根据 2017 年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），众德环保所属行业
为“生态保护和环境治理业（N77）”；根据 2012 年《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），众德环保所属行业为“生态保护和环境治理业（N77）”。
（二）行业基本情况
1、有色金属资源综合回收利用行业基本情况
有色金属具有耐高温、耐腐蚀、抗氧化、高催化活性等特性，经常被用于制
造贵金属催化剂，并应用于催化反应。贵金属催化剂能够改变化学反应速度的同
时不参与反应最终产物，是许多化学反应中的重要环节，在石油化工、汽车工业、
医药制造等行业中被广泛应用。同时，因其具有良好的化学稳定性、高导电率、
导热性以及特有的电学、磁学、光学等性能，在电子信息产业中也被广泛应用，
如电器电子产品、PCB、半导体等。
有色金属在全球范围内属于稀缺资源，我国也同样存在有色金属匮乏的问
题。随着科技的快速发展和进步，未来我国有色金属应用需求不断扩大，有色
金属资源的综合回收与利用逐渐成为一条重要的补充途径，随即促进了有色金
属资源综合回收利用行业蓬勃发展。其中，应用最为广泛的有色金属催化剂主
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要以铂、钯、铑、钉、钺等铂族元素为主，本次交易标的资产当前所从事的内
容主要是从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，通过火法、电化学法
等方式综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属，实现有色金属的可
循环再利用。
2021 年，国家发布的“十四五”规划提出，全面推行循环经济理念，构建多
层次资源高效循环利用体系。深入推进园区循环化改造，补齐和延伸产业链，推
进能源资源梯级利用、废物循环利用和污染物集中处置。加强大宗固体废弃物综
合利用，规范发展再制造产业。推行生产企业“逆向回收”等模式，建立健全线
上线下融合、流向可控的资源回收体系。
（1）行业符合国家政策导向，具有一定的市场发展空间
随着工业生产和经济的快速发展，我国每年产生数百亿吨的工业固废，其中
冶金、火力发电等行业排放量更是不容忽视。根据《2020 年全国大、中城市固体
废物污染环境防治年报》显示，2019 年，196 个大、中城市一般工业固体废物产
生量达 13.8 亿吨，综合利用量 8.5 亿吨，处置量 3.1 亿吨，贮存量 3.6 亿吨，倾
倒丢弃量 4.20 万吨。一般工业固体废物综合利用量占利用处置及贮存总量的
55.90%，处置和贮存分别占比 20.40%和 23.60%，综合回收利用仍然是处理一般
工业固体废物的主要途径。
（2）产品市场供求及价格波动状况
标的资产的主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、
银、金等多种金属。有色金属按照金属性质不同，通常分为轻金属、重金属、贵
金属、半金属及稀有金属 5 类。标的资产的有色金属资源回收利用业务以单位价
值较高的稀有金属、贵金属和重金属为主要产品，而半金属仅作为生产中产出的
副产品回收。
2、标的资产所处行业影响发展的因素
（1）有利因素
1）国家政策鼓励发展资源综合利用行业、行业发展规划清晰
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国家发展和改革委员会科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等部
门在充分分析国内外高技术发展现状及趋势，广泛征求意见的基础上，2011 年
10 月于联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，
其中第八项“节能环保和资源综合利用”之第 120 项“固体废弃物的资源综合利
用”将“冶金废渣、低品位矿及尾矿废渣、建筑废弃物等资源回收与综合利用技
术”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
2）国内有色金属综合回收利用十分必要，原材料广泛且供给充足
标的资产所处行业所需原材料主要来自于有色金属尾矿及冶炼废渣。我国有
色金属工业经过多年发展，十种常用有色金属产量已连续十多年位居世界第一。
但同时，我国也是全球第一大矿产资源消费国，常受限于自有资源不足的客观条
件，例如：铝土矿、铜金属储量仅占全球的 3.3%和 3%左右，对外依存度分别在
60%和 75%以上。《有色金属工业“十四五”科技发展规划》预计，中国正在进
入新的发展阶段，对战略性矿产资源需求还将进一步加大，全球矿业垄断格局短
期内难以打破，国内外矿产资源供给环境将更为严峻。
（2）不利因素
1）行业集中程度较低
经过多年发展，我国的资源综合利用事业取得了可见的进步。但从总体上看，
行业内小规模企业占大多数，缺乏具有市场影响力的大型企业。小规模企业受制
于资金实力、往往采用的较为落后的回收技术，使得金属综合回收效率处于低位，
造成了低品位矿和冶炼废渣的二次浪费。且部分小型企业环保意识不强，对污染
物处理设施的投入不足，产生严重的环境污染。大量小规模资源综合回收企业的
存在，不利于行业内良性竞争机制的形成，不利于行业的长远发展。
2）产品价格波动较大
有色金属资源综合回收利用行业的产品为各类金属锭。受终端市场需求、宏
观经济环境等因素共同影响，金属价格波动较大。2022 年上半年，部分有色金属
品种的价格出现了剧烈波动，引起价格波动的原因主要包括四个方面：一是自新
冠肺炎疫情暴发以来，全球流动性泛滥，加上俄乌冲突后导致能源价格的飙升，
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进一步加剧了全球通胀水平，对后疫情境外经济恢复造成不利影响；二是第二季
度由于国内疫情的反复，使下游终端开工率受到影响，出现了需求旺季不旺的情
况；三是美国为了应对自身的高通胀，开启加息进程并加大加息力度，如此在使
流动性紧缩、抑制价格的同时，还对需求造成了一定的抑制；四是随着国内外疫
情的逐步好转，原来阻滞大宗商品生产和物流的因素逐渐缓解，企业供应逐步顺
畅，因库存调整等操作影响价格发生波动。
金属价格波动将会直接影响企业收益，特别是对于单一产品占收入比重较大
的企业来说，产品价格剧烈变动将不利于行业的良性发展。
3）行业相关领域基础研究力量薄弱
国内资源综合利用行业专业技术主要来源于两个方面，一是吸收和引进国外
技术，二是来自于企业在长期生产实践中的自身经验积累，来自高校或专业科研
机构的研究成果较少。近年来，随着资源综合利用进入高速发展时期，资源综合
利用企业与高校和科研机构联合开展研究的机会逐步增多。但从总体上来看，资
源综合利用相关领域基础研究力量仍然薄弱，科研成果转化率不高，不利于行业
的长远发展。
3、标的资产所处行业的进入壁垒
（1）行业资质壁垒
有色金属资源综合回收利用行业具有较高的准入壁垒，大部分需要取得国家
职能部门颁发的准入资格。国家为严格市场准入，保障有色金属资源回收效率及
生产过程中的环保达标，对本行业实行严格的资质管理。我国对经营危险废物的
企业实行行政许可制度。《危险废物经营许可证管理办法》明确企业必须拥有处
理利用危险废物的相关技术人员和符合要求的设备与技术储备才能申请《危险废
物经营许可证》，同时企业还需取得当地政府批准下发的《排放污染物许可证》，
在开展经营活动前还涉及处理利用危险废物项目建设的立项、环评批复和环保验
收等程序。这些资质的设立均对拟进入企业形成较高的进入壁垒。
（2）技术壁垒
有色金属资源综合回收利用企业与传统意义上的有色金属冶炼企业存在较
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大差别。资源综合回收利用企业所使用的原材料一般是低品位矿和冶炼废渣，生
产的目的是尽量综合回收原材料中分散的多种金属，且多种金属的回收效率达到
一定的水平，综合回收才具有经济价值。而现有的、成熟的、适应大规模生产的
冶炼技术并不适用于资源综合回收企业。成熟的资源综合回收企业在长期的生产
实践中积累了较为丰富的生产工艺技术和方法，大多数具有自身的工艺诀窍和专
利技术，能够保证多种金属的综合回收率。新进入企业利用标准化的冶炼设备很
难在短时间内达到成熟企业的金属综合回收率，不具备资源综合回收利用的能力。
因此，技术因素构成新企业进入本行业的一个障碍。
（3）原材料采购壁垒
有色金属资源综合回收利用行业的原材料是有色金属尾矿和冶炼废渣,获得
数量充足且价格低廉的原材料是影响企业经营的关键因素之一。行业内现有企业
经过多年积累，已经建立完善的采购网络，具备稳定的原材料来源。新进入企业
需要投入大量的时间和精力熟悉原材料市场行情和开拓自己的原材料采购源。原
材料成为阻止新企业进入的壁垒之一。
（4）资金壁垒
资源综合利用行业具有一定的规模效应，即在达到最优生产规模前，企业加
工生产规模越大，所回收的金属品种越多，综合生产成本越低。因有色金属尾矿
及冶炼废渣中的稀贵金属经济价值通常较大，为保证企业的正常生产经营不会出
现断货情况，企业必须提前准备足够的原材料，这将占用相当规模的资金。此外，
该行业对环保具有较高的要求，为达到国家规定的污染物排放标准，确保生产合
法合规，企业必须在生产之前即投入大量资金用于污水、废气、固体废弃物的处
理设施，在生产过程中，也要投入大量成本用于污染物的收集与处置，这些投入
都将提高企业的生产成本，使得资金门槛成为中小投资者进入危废固废综合回收
利用行业的主要壁垒之一。
（三）行业主要特点讨论和分析
1、行业的技术水平和特点
总体上来看，有色金属资源综合回收利用行业的主要工艺方法可以分为火法
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工艺和湿法工艺两种。
（1）火法工艺
火法工艺主要处理方法是将溶剂配入原料中进行熔炼，多采用“制球―熔炼
炉”熔炼工艺产生合。这种方法能够实现多种有价元素的综合回收，但存在以下
缺点：
①有价元素直收率低。在物料反复熔炼过程中，富集于物料中的硒、硫、银
和铜等又分散进入熔炼渣、烟尘和主金属中，从而降低了多种有价元素的直接回
收率；
②砷的分散和二次污染现象严重。当低品位复杂物料返回原料熔炼过程时砷
也同样会分散进入熔炼过程产物，不仅污染环境，而且给有价金属分离带来困难，
更容易造成二次污染；
③综合利用率低。低品位复杂物料返回熔炼，引起中间物料增多，增加了整
个生产系统的负荷；
④成本和能耗高。低品位复杂物料的反复熔炼造渣和氧化挥发等，导致有价
元素在各处理工序中继续分散损失，直收率低，综合利用率不高，成本和能耗大。
（2）湿法工艺
湿法处理方法是采用是酸溶出后逐步分离有价金属，即在盐酸体系中氧化分
解铋、铅、锑、铜、硒、确和砷等金属，然后首先采用亚硫酸钠还原产出硒确混
合物，然后再采用铁粉置换回收其他有价金属，虽然可以有效回收其中硒确，但
是盐酸浸出液中有价金属分离困难，且砷难以有效处理，另外，湿法处理工艺还
存在流程长、处理规模小、水量大等缺点。
标的公司通过其自主研发掌握了富氧侧吹熔池熔炼技术、高铋复杂合金电解
技术、真空蒸馏银铋分离技术、污酸和含砷烟尘的砷回收技术等核心技术，克服
了行业中传统火法工艺和湿法工艺的主要缺点，形成了行业内领先的全套生产技
术与工艺。
2、行业的周期性、区域性或季节性特征
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（1）行业周期性
标的资产的主要产品是在有色金属冶炼废渣中回收的铋、铅、银、金等金属
锭。有色金属价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因
素的共同作用，呈现周期性波动。
（2）行业区域性
有色金属资源综合利用企业一般分布在有色金属矿产资源及有色金属冶炼
企业较为集中的地区。接近原材料产地将有助于降低原材料的运输成本，产生集
聚效应，因此，有色金属资源综合回收利用行业具有一定的地域性特征。我国的
有色金属资源综合利用企业集中分布在相关资源较为丰富的湖南、云南、广西、
内蒙古等省份。根据全国能源信息平台公开数据显示，截至 2021 年底，我国尾
矿处理企业共 951 家，我国华南地区、华东地区、华北地区、华中地区、西北地
区、东北地区、西南地区尾矿处理企业占比分别为 6.20%、31.65%、16.51%、
13.35%、15.14%、7.57%、9.57%。
（3）行业季节性
有色金属资源回收利用行业的生产和销售受季节性因素影响小，季节性特征
不明显。
3、标的资产所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的公司上下游产业链情况如下图所示：
（1）与上游行业的关联性
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有色金属产废企业通常指冶炼过程中会产生废物的行业，包括冶金行业、能
源行业及矿业等；辅助材料行业通常指为固体废物治理行业提供生产过程中所必
需的相关辅料的行业。产废行业作为固体废物治理行业的主要原材料提供方，是
标的资产所处行业的上游；产废行业市场供应充裕，价格透明公开，不存在依赖
特定供应商的情形，对标的公司行业的原料采购无重大影响。全国政协常委、中
国有色金属工业协会会长葛红林于 2022 年 8 月 25 日在接受采访时表示，双碳”
目标之下，再生有色金属产业面临新的发展契机。我国有色金属消费量早已超过
世界的一半，国内已经积蓄了大量可以循环利用的铝、铜等“城市矿产”资源。
预计“十四五”期间中国每年还将新产生废铝、废铜等废旧有色金属 1500 万吨
左右。这样，国内废旧资源的再利用将为自主供给提供强有力的支撑，再生有色
金属产业将获得新的发展机遇。
（2）与下游行业的关联性
标的资产固体废物治理行业的下游是以再生金属为材料的行业，标的公司所
生产的有色金属包括铋、铅、银、金等有色金属，具有巨大的市场容量，下游行
业的稳定发展将确保标的公司固体废物治理行业业务的良好前景。
（四）行业竞争对手情况与核心竞争力
1、行业竞争对手情况
标的资产主要产品是在有色金属冶炼废渣中回收的铋、铅、银、金等金属锭，
其生产中所投入的原材料、生产工艺、业务模式均与有色金属行业有明显的区别。
众德环保产品类型多样，核心产品为精铋、精铅、白银和黄金，市场上没有与其
产品结构完全相同的企业。就单个产品而言，当前标的资产核心产品为铋含量
99.99%的精铋、铅含量 99.99%的精铅、银含量 99.99%的 1#白银和金含金量 99.99%
的 1#黄金，与下列企业存在竞争关系。
①郴州丰越环保科技有限公司
郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）位于湖南省资兴市鲤
鱼江永丰路 1 号，是一家通过处理冶炼废渣、废料、尾矿渣综合性回收铜、锡、
铅、锌、锢、镉、金、银、锑、铋等多种有色金属为主的环保型民营企业，具有
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丰富的低品位物料综合回收有色金属生产技术及管理经验的企业，系鹏起科技发
展股份有限公司的控股子公司。
②郴州雄风环保科技有限公司
郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”）位于湖南省郴州市永
兴县经济开发区国家循环经济示范园，成立于 2001 年 7 月，主营业务为从有色
金属冶炼废渣等物料中综合回收铋、银、金、钯等多种金属，属于资源综合回收
利用行业。雄风环保目前的主要产品为铋、银、金、钯、铂、铑等多种稀贵金属
及合金。
2021 年 7 月 15 日东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）召开第
七届董事会第九次会议审议通过了《关于以现金方式收购郴州雄风环保科技有限
公司 70%股权的议案》，同意公司以现金方式收购北京瀚丰联合科技有限公司持
有的郴州雄风环保科技有限公司 70%股权，收购价格为 42,900.00 万元，并授权
公司董事长或其授权人士签署相关文件及办理相关手续。交易完成后，雄风环保
成为东江环保的控股子公司。
③郴州市金贵银业股份有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司是一家从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液
中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、银、钯等多种有色金属的高新技术
企业，主营业务是以白银冶炼和深加工为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、
锑、锌、铜、锢、钯等有价金属。主要产品为白银和电铅，是我国白银生产出口
的重要基地之一，拥有全国领先的白银冶炼和深加工技术，白银年产量居全国同
类企业前列，是郴州市产值、利税及创汇大户、湖南省工业百强企业和湖南省民
营三十强企业。该公司以白银冶炼及其深加工产品为核心，不断拓展白银产业链
条，并同时回收钢、铜、锑、锡等贵重金属。金贵银业于 2014 年 2 月在深圳证
券交易所上市。
④湖南金旺铋业股份有限公司
湖南金旺铋业股份有限公司前身是湖南金旺实业有限公司，成立于 2001 年
4 月，是一家以铋金属冶炼及其深加工为主，集科、工、贸为一体，并在有色金
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属、化工、新型超导材料等多领域拥有自营进出口经营权的企业。湖南金旺铋业
股份有限公司是郴州市出口创汇十大重点企业，也是湖南省重点高新技术企业、
“湖南省重点上市后备企业”、“小巨人”计划企业。金旺铋业是目前全球铋行业
最具发展潜力的创新型企业之一，已成为国内最大的含铋资源综合回收基地，年
产铋锭占全球总产量的 40%以上。
2、核心竞争力
众德环保是一家在郴州市内具有较强竞争优势，在湖南省范围内具有较强影
响力的以废料废渣为原材料从事有色金属综合回收的环境治理企业。众德环保的
核心竞争力在于其业内领先的技术与工艺、全产业链的回收生产能力、丰富的行
业经验以及区位优势。
（1）业内领先的技术与工艺
众德环保通过其自主研发的富氧侧吹熔池熔炼技术、高铋复杂合金电解技术、
真空蒸馏银铋分离技术、污酸和含砷烟尘的砷回收技术等核心技术形成了全套整
厂生产工艺。凭借相关技术与工艺，众德环保成为国内多金属废物综合利用企业
中的综合回收金属元素最多、富集率、回收率较高的企业之一。众德环保具有业
内领先的技术与工艺，与同行业相比，主要体现在：
综合回收能力强。同行业大部分企业循环综合处理功能不强，导致回收金属
品种少，金属回收率低，部分有价值金属以废渣的形式外排。众德环保具备较的
金属综合回收能力，能够综合回收的金属包括铋、铅、银、金等，基本做到有价
值金属全面回收。
原材料适用范围广。同行业企业受所采用工艺的限制，一般以金属品位较高
的物料作为原料，而众德环保的综合回收系统可适应多种原料，且可处理成分复
杂的多金属物料，工艺可随原料品位进行调整，原料来源更加广泛。
此外，众德环保的相关技术及整厂工艺经过多年应用，成熟度较高。
（2）区位优势
众德环保生产中投入的原材料主要是富含多种金属元素的有色金属废料废
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渣。众德环保地处有“中国有色金属之乡”之称的湖南省郴州市。郴州拥有储量
居全国首位的钨、钕、铋和钼，储量居全国前五位的锡、锌和铅，已探明的矿产
资源中以铅、锌、银、铋储量尤为丰富。围绕这些矿山形成了从采选到冶炼的一
大批有色金属产业链企业，这些企业产生大量的尾矿以及冶炼废渣，为众德环保
原材料的采购提供了极为便利的条件。众德环保地处中国银都——湖南省郴州市
所辖的永兴县，拥有 300 多年金银冶炼历史，银产量占据了全国总产量的四分之
一，继“中国银都”之后，永兴县继续打造“中国铋都”、“中国碲都”和“中国
铂族金属之都”。2009 年 3 月，科技部把永兴县列为了“国家稀贵金属再生利用
产业化基地”。永兴县有 3 个专业化产业园区，年处置有色金属废料废渣 120 万
吨、回收有色金属 20 万吨（其中黄金 1.2 吨、白银 2700 吨）。目前，永兴县有
约 5 万人在全国乃至全球各地从事有色金属废料的回收、加工、销售；有充足的
技术产业工人队伍、成熟的工艺技术沉淀、稳定的原材料供应渠道和产品销售网
络。
3、行业地位、市场占有率
众德环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形
成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产
工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持
了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。
根据共研网 2021 年统计数据显示，2021 年全球铋矿产量约为 1.90 万吨，其
中，中国铋矿产量占全球铋矿总产量的 84.21%，而众德环保精铋年产量可达 6,500
吨，是国内重要的精铋生产企业之一。与国内同类金属总产量相比，众德环保其
他产品银、铅、金等产能及产量较小，市场占有率不高。
三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析
本次交易中，达刚控股出售所持有的标的公司 52%股权。上会会计师事务所
所对标的资产报告期内按照附注编制基础进行编制的财务报表进行审计，并出具
了无保留意见审计报告。根据审计报告，标的公司 2022 年 1-9 月、2021 年度、
2020 年度的主要财务数据及财务指标如下：
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（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，标的公司经审计的财务报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 227.84 0.30 6.48 0.01 418.88 0.40
交易性金融资产 - - - - - -
衍生金融资产 - - - - - -
应收票据 - - - - - -
应收账款 976.69 1.29 3,499.20 4.10 3,661.84 3.47
应收款项融资 - - - - - -
预付款项 1,218.35 1.61 890.14 1.04 3,738.64 3.55
其他应收款 195.81 0.26 728.92 0.85 195.27 0.19
其中：应收利息 - - - - - -
应收股利 - - - - - -
存货 36,450.99 48.18 45,690.77 53.49 61,363.31 58.19
合同资产 - - - - - -
持有待售资产 - - - - - -
一年内到期的非流动资
- - 195.23 0.23 - -
产
其他流动资产 - - 1.05 0.00 2,635.38 2.50
流动资产合计 39,069.68 51.64 51,011.79 59.72 7,2013.32 68.28
非流动资产：
债权投资 - - - - - -
其他债权投资 - - - - - -
长期应收款 - - - - 181.60 0.17
长期股权投资 - - - - - -
其他权益工具投资 - - - - - -
其他非流动金融资产 - - - - - -
投资性房地产 - - - - - -
固定资产 16,809.40 22.22 19,145.70 22.41 23,172.85 21.97
在建工程 8,113.70 10.72 5,806.72 6.80 4,260.83 4.04
生产性生物资产 - - - - - -
油气资产 - - - - - -
使用权资产 - - - - - -
无形资产 3,596.06 4.75 3,664.19 4.29 3,755.03 3.56
开发支出 - - - - - -
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2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商誉 - - - - - -
长期待摊费用 - - - - - -
递延所得税资产 1,768.39 2.34 135.39 0.16 424.39 0.40
其他非流动资产 6,301.65 8.33 5,652.08 6.62 1,653.64 1.57
非流动资产合计 36,589.20 48.36 34,404.08 40.28 33,448.34 31.72
资产总计 75,658.88 100.00 85,415.87 100.00 105,461.65 100.00
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 75,658.88 万元、85,415.87 万元
和 105,461.65 万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为 51.64%、59.72%和
68.28%，主要构成为应收账款、预付款项及存货；非流动资产占总资产的比例分
别 48.36%、40.28%和 31.72%，主要构成为固定资产、无形资产、在建工程、其
他非流动资产等。
（1）流动资产
报告期各期末，标的公司流动资产分别为 39,069.68 万元、51,011.79 万元和
72,013.32 万元，分别占资产总额的比例分别为 51.64%、59.72%和 68.28%。
1）应收账款
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 976.69 万元、3,499.20
万元和 3,661.84 万元，占资产总额比例分别为 1.29%、4.10%和 3.47%，其中 2021
年及 2020 年系公司在正常生产经营过程中形成的合理应收款，2020 年应收账款
下降幅度较大的原因主要系标的公司自 2021 年底开始全面技改，2022 年正常开
工较少，主要通过经销模式出售部分存货。
另外，因公司所处行业的交易习惯特殊，基本以货到付款形式或客户预付款
后销售，较少出现长期挂账的情况，故信用账期较短，日常经营活动中可能存在
应收账款单日余额波动较大的情况。报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下
表所示：
单位：万元
账龄 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 3,853.51
1,023.05 3,683.27
年）
148
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账龄 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1-2 年（含 2 年） 5.24 0.10 -
2-3 年（含 3 年） 0.10 - 1.26
3-4 年（含 4 年） - - -
4-5 年（含 5 年） - - -
5 年以上 - - -
坏账准备 51.70 184.17 192.93
合计 976.69 3,499.20 3,661.84
根据上表统计，标的公司的应收账款账龄基本分布在 1 年以内，公司应收账
款回款情况良好，不存在较大的应收账款回款风险。参照的上市公司应收账款坏
账政策如下表所示：
账龄 坏账准备计提比例
1 年以内（含 1 年） 5%
1-2 年（含 2 年） 10%
2-3 年（含 3 年） 20%
3-4 年（含 4 年） 50%
4-5 年（含 5 年） 80%
5 年以上 100%
标的公司报告期内严格按照应收账款坏账计提政策执行。
2）预付款项
报告期各期末，标的公司的预付款项账面价值分别为 1,218.35 万元、890.14
万元和 3,738.64 万元，占资产总额比例分别为 1.61%、1.04%和 3.55%，2022 年
1-9 月及 2021 年预付款项账面价值下降较多的主要原因系随着技改工作的推进，
标的公司逐步减少生产，业务量及交易额逐步下降，无需以预付款方式大量采购
原材料。报告期内，标的公司预付款项账龄情况如下表所示：
单位：万元
账龄 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1
900.29 879.96 3,735.72
年）
1-2 年（含 2 年） 308.09 7.26 2.92
2-3 年（含 3 年） 7.05 2.92 -
149
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
账龄 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
3 年以上 2.92 - -
合计 1,218.35 890.14 3,738.64
3）存货
报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为 36,450.99 万元、45,690.77
万元和 61,363.31 万元，占资产总额比例分别为 48.18%、53.49%和 58.19%，占
比逐年下降。标的公司的存货主要为原材料、在产品、库存商品、发出商品和委
托加工物资，在产品基本都能在较短时间内向下游客户销售，不存在较大的库存
压力，自标的公司逐步技改，生产无法正常开展以来，库存备料基本堆放于仓库，
偶尔进行小批量出售原料及贸易交易。公司存货明细如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
跌价/
项目 账面余 跌价/减 账面价 账面余 账面价 账面余 跌价/减 账面价
减值
额 值准备 值 额 值 额 值准备 值
准备
原材
83.19 1.13 82.06 75.85 4.10 71.75 9,574.62 - 9,574.62
料
在产
38,384.99 3,192.28 35,192.71 38,909.03 3.73 38,905.30 46,913.75 2,625.16 44,288.59
品
库存
222.86 2.95 219.91 6,269.08 33.62 6,235.46 5,671.50 - 5,671.50
商品
发出
956.30 - 956.30 478.26 - 478.26 478.26 - 478.26
商品
委托
加工 - - - - - - 1,350.34 - 1,350.34
物资
合计 39,647.35 3,196.36 36,450.99 45,732.22 41.45 45,690.77 63,988.47 2,625.16 61,363.31
（2）非流动资产
报告期各期末，标的公司非流动资产分别为 36,589.20 万元、34,404.08 万元
和 33,448.34 万元，分别占资产总额的比例分别为 48.36%、40.28%和 31.72%。
1）固定资产
报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为 16,809.40 万元、
19,145.70 万元和 23,172.85 万元，占资产总额比重分别为 22.22%、22.41%和
150
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
21.97%。固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，各期末账面价值不断下降的原
因除了正常折旧外，还在技改过程中对部分已折旧完毕的机器设备进行报废处理，
具体情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
账面价值 账面价值 账面价值
（%） （%） （%）
房屋建筑物 9,753.70 58.03 10,301.73 53.81 11,108.37 47.94
机器设备 6,982.48 41.54 8,734.90 45.62 11,952.92 51.58
办公及电子设备 31.40 0.19 57.22 0.30 56.27 0.24
运输设备 41.82 0.25 51.84 0.27 55.29 0.24
合计 16,809.40 100.00 19,145.70 100.00 23,172.85 100.00
2）无形资产
报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为 3,596.06 万元、3,664.19
万元和 3,755.03 万元，占资产总额比重分别为 4.75%、4.29%和 3.56%。全部为
土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占比
账面价值 占比（%） 账面价值 占比（%） 账面价值
（%）
土地使
3,596.06 100.00 3,664.19 100.00 3,755.03 100.00
用权
合计 3,596.06 100.00 3,664.19 100.00 3,755.03 100.00
3）在建工程
报告期各期末，标的公司的在建工程账面价值分别为 8,113.70 万元、5,806.72
万元和 4,260.83 万元，占资产总额比重分别为 10.72%、6.80%和 4.04%，主要为
技改过程中的各车间新建项目，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
账面价值 账面价值 账面价值
（%） （%） （%）
新贵金属车间新建工程
406.33 5.01 393.21 6.77 690.89 16.21
项目
湿法分厂新建项目 1,030.97 12.71 986.56 16.99 949.20 22.28
151
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2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
账面价值 账面价值 账面价值
（%） （%） （%）
新电解车间新建项目 4,550.52 56.08 2,688.99 46.31 1,375.11 32.27
熔炼二厂迁建项目 1,505.01 18.55 1,325.25 22.82 879.88 20.65
厂区顶棚更新改造项目 376.41 4.64 376.41 6.48 365.75 8.58
雨水收集池 - - 14.69 0.25 - -
熔炼三厂 19.09 0.24 - - - -
熔炼一厂 225.36 2.78 21.60 0.37 - -
合计 8,113.70 100.00 5,806.72 100.00 4,260.83 100.00
4）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司的其他非流动资产账面价值分别为 6,301.65 万元、
5,652.08 万元和 1,653.64 万元，占资产总额比重分别为 8.33%、6.62%和 1.57%，
全部为预付固定资产、在建工程等长期资产购置款，随着标的公司技改工作的推
进，预付的工程款逐年上升。
2、负债构成分析
报告期各期末，标的公司经审计的财务报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 - - - - 2,003.63 3.53
交易性金融负债 626.41 2.25 569.47 1.80 2,380.25 4.20
衍生金融负债 - - - - - -
应付票据 - - - - - -
应付账款 1,111.50 4.00 1,397.21 4.41 15,182.37 26.76
预收款项 - - - - - -
合同负债 1,526.74 5.50 1,144.37 3.61 1,638.18 2.89
应付职工薪酬 52.80 0.19 136.11 0.43 166.22 0.29
应交税费 695.49 2.50 891.74 2.81 725.78 1.28
其他应付款 21,936.53 78.95 25,774.30 81.27 30,594.57 53.92
持有待售负债 - - - - - -
一年内到期的非流
- - 412.52 1.30 1,179.20 2.08
动负债
其他流动负债 198.48 0.71 148.77 0.47 193.71 0.34
152
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债合计 26,147.95 94.11 30,474.49 96.09 54,063.91 95.29
非流动负债：
长期借款 - - - - - -
应付债券 - - - - - -
其中：优先股 - - - - - -
永续债 - - - - - -
租赁负债 - - - - - -
长期应付款 - - - - 412.52 0.73
长期应付职工薪酬 - - - - - -
预计负债 - - - - - -
递延收益 440.62 1.59 492.90 1.55 1,518.10 2.68
递延所得税负债 1,195.17 4.30 747.77 2.36 741.35 1.31
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 1,635.79 5.89 1,240.67 3.91 2,671.97 4.71
负债合计 27,783.74 100.00 31,715.16 100.00 56,735.88 100.00
报告期各期末，标的公司的负债总额分别为 27,783.74 万元、31,715.16 万元
及 56,735.88 万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为 94.11%、96.09%和
95.29%，主要构成为交易性金融负债、应付账款及其他应付款等；非流动负债占
总负债的比例分别 5.89%、3.91%和 4.71%，主要构成为递延收益和递延所得税
负债。
（1）流动负债
报告期各期末，标的公司流动负债分别为 26,147.95 万元、30,474.49 万元和
54,063.91 万元，分别占负债总额的比例分别为 94.11%、96.09%和 95.29%。主要
流动负债项目如下：
1）交易性金融负债
报告期各期末，标的公司的交易性金融负债分别为 626.41 万元、569.47 万
元和 2,380.25 万元，占负债总额比例分别为 2.25%、1.80%及 4.20%。主要为存
货保管及租赁业务、期货持仓合约等项目，标的公司于 2021 年停止持有期货持
仓合约。报告期内，标的公司交易性金融负债类型情况如下表所示：
153
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
单位：万元
业务类型 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
存货保管及租赁业务 626.41 569.47 2,370.30
期货持仓合约 - - 9.95
合计 626.41 569.47 2,380.25
2）应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款分别为 1,111.50 万元、1,397.21 万元和
15,182.37 万元，占负债总额比例分别为 4.00%、4.41%及 26.76%。主要为应付供
应商货款及技改工程建造过程中的工程及设备款、劳务款、服务费等项目。公司
于 2021 年底加大技改力度，减少生产投入，故对原材料的需求不断下降，应付
账款余额同步下降。报告期内，标的公司应付账款类型情况如下表所示：
单位：万元
款项性质 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付货款 696.07 606.91 10,569.25
应付工程及设备款 340.06 588.64 4,179.75
应付劳务款 47.59 151.60 433.37
应付服务费 27.78 50.06 -
合计 1,111.50 1,397.21 15,182.37
3）其他应付款
报告期各期末，标的公司的其他应付款分别为 21,936.53 万元、25,774.30 万
元和 30,594.57 万元，占负债总额比例分别为 78.95%、81.27%和 53.92%，主要
为关联方往来借款。标的公司其他应付款按款项性质分类如下表所示：
单位：万元
款项性质 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付往来借款 21,430.32 25,528.65 30,284.89
押金或保证金 226.63 206.66 257.75
代扣代缴款项 1.82 35.29 -
其他应付款项 277.76 3.69 51.93
合计 21,936.53 25,774.30 30,594.57
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司其他应付非关联方的款项余额为 701.76
154
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
万元，其他应付合并范围内关联方的款项余额为 0 元，其他应付非合并范围内关
联方的款项余额为 21,234.77 万元。
（2）非流动负债
报告期各期末，标的公司非流动负债分别为 1,635.80 万元、1,240.67 万元和
2,671.97 万元，分别占负债总额的比例分别为 5.89%、3.91%和 4.71%。主要非流
动负债项目如下：
1）递延收益
报告期各期末，标的公司的递延收益分别为 440.62 万元、492.90 万元和
1,518.10 万元，占负债总额比例分别为 1.59%、1.55%和 2.68%，主要为技改项目
与引导资金等各类政府补助款。报告期内，标的公司的递延收益按政府补助内容
分类如下表所示：
单位：万元
款项性质 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
含铋等废料综自利用与
420.00 470.40 537.60
整项目
精铋生产线技改项目 20.62 22.50 -
永兴县财政局税金返还 - - 714.00
永兴县开发区付引导资
- - 149.00
金
永兴县财政局中小微企
- - 117.50
业引导资金
合计 440.62 492.90 1,518.10
2）递延所得税负债
报告期各期末，标的公司的递延所得税负债分别为 1,195.17 万元、747.77 万
元和 741.35 万元，占负债总额比例分别为 4.30%、2.36%和 1.31%。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
155
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
流动比率（倍） 1.49 1.67 1.33
速动比率（倍） 0.05 0.15 0.08
资产负债率（%） 36.72 37.13 53.80
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产-预付账款）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产
报告期各期末，标的公司流动比率及速动比率先增后降，主要原因系 2020
年和 2021 年标的公司均实现盈利，且贵金属行业结算惯例均为先款后货；而 2022
年标的公司发生亏损，且经过 2021 年的技改建设后支付了大量工程款及设备款，
使得剩余的流动资产大幅减少；资产负债率自 2021 年起大幅下降，2022 年持平，
主要原因系标的公司管理层 2021 年对公司整体资产负债率进行总体把控，归还
了所有银行借款，并在 2022 年保持同步。
4、营运能力分析
报告期内，标的公司的营运能力指标如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 7.47 21.15 39.46
存货周转率（次） 0.39 1.24 1.56
注：应收账款周转率＝营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
报告期各期末，标的公司应收账款周转率逐年下降，且降幅较大，主要原因
系报告期内公司经营主旨从传统的抓收入保利润阶段过渡到提质改造阶段，逐步
降低产量及销量，特别是 2022 年仅有小规模生产，主要以贸易交易为主；存货
周转率也发生大幅下降情况，主要原因系生产端技术改造影响产能释放，造成存
货通过生产变成可售产品的消耗量大幅下降。
（二）盈利能力分析
1、利润表分析
报告期内，标的公司的利润表主要项目情况如下：
156
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 16,717.08 75,713.19 100,347.34
减：营业成本 16,064.90 66,516.56 89,575.44
税金及附加 370.02 123.42 99.34
销售费用 12.08 34.12 63.30
管理费用 1,978.04 1,088.79 1,485.44
研发费用 629.47 2,237.77 1,967.22
财务费用 650.77 1,212.48 1,282.71
其中：利息费用 698.73 1,223.89 1,296.57
利息收入 49.07 14.41 17.23
加：其他收益 57.79 1,097.48 1,055.16
投资收益（损失以“－”号填列） - 134.04 0.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- - -
益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收
- - -
益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -56.94 -66.56 -22.82
信用减值损失（损失以“－”号填列） 159.13 -19.86 -122.77
资产减值损失（损失以“－”号填列） -3,756.24 881.61 -2,625.16
资产处置收益（损失以“－”号填列） - 0.41 -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,584.47 6,527.17 4,158.40
加：营业外收入 131.16 44.68 0.47
减：营业外支出 275.99 945.03 153.35
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -6,729.30 5,626.82 4,005.52
减：所得税费用 -907.37 719.68 395.52
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,821.93 4,907.14 3,610.00
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号
-5,821.93 4,907.14 3,610.00
填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号
- - -
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）不能重分类进损益的其他综合收
- - -
益
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
157
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
2.其他债权投资公允价值变动 - - -
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金
- - -
额
4.其他债权投资信用减值准备 - - -
5.现金流量套期储备 - - -
6.外币财务报表折算差额 - - -
六、综合收益总额 -5,821.93 4,907.14 3,610.00
（1）营业收入构成分析
标的公司的营业收入及成本构成占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 16,717.08 16,064.90 75,713.19 66,516.56 100,347.34 89,575.44
其他业务 - - - - - -
合计 16,717.08 16,064.90 75,713.19 66,516.56 100,347.34 89,575.44
报告期内，标的公司营业收入全部由主营业务构成，主营业务收入全部为危
废固废综合回收利用业务销售所得，随着 2021 年末标的公司逐渐全面进入技改
阶段，业务销售额出现大幅下滑。
（2）主营业务毛利率分析
标的公司最近两年一期的综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 16,717.08 75,713.19 100,347.34
营业成本 16,064.90 66,516.56 89,575.44
毛利率（%） 3.90 12.15 10.73
报告期内，标的公司的毛利率分别为 3.90%、12.15%和 10.73%，2022 年 1-
9 月毛利率较 2020 年及 2021 年出现大幅回落，主要原因系受疫情深度冲击，生
产端、供应端、运输等各环节成本上升，同时因厂区内技改工作的推进，基本不
进行生产，主要以贸易为主，也使得毛利率不同于生产时期的毛利率，仅维持在
贸易毛利率水平。
158
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（3）期间费用情况
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
占营业收 占营业收 占营业收
项目
金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例
（%） （%） （%）
销售费用 12.08 0.07 34.12 0.05 63.30 0.06
管理费用 1,978.04 11.83 1,088.79 1.44 1,485.44 1.48
研发费用 629.47 3.77 2,237.77 2.96 1,967.22 1.96
财务费用 650.77 3.89 1,212.48 1.60 1,282.71 1.28
合计 3,270.36 19.56 4,573.16 6.04 4,798.67 4.78
1）销售费用分析
报告期内，标的公司的销售费用分别为 12.08 万元、34.12 万元和 63.30 万
元，销售费用占营业收入之比分别为 0.07%、0.05%和 0.06%，因标的公司所生产
的产品无需担心销路问题，故基本不需要配备相关人员对市场进行扩展，故占营
业收入之比维持在较低水平，且自生产处于时断时续后人员陆续离职，故销售费
用进一步下降。
2）管理费用分析
报告期内，标的公司的管理费用分别为 1,978.04 万元、1,088.79 万元和
1,485.44 万元，管理费用占营业收入之比分别为 11.83%、1.44%和 1.48%，其中
2022 年 1-9 月管理费用较 2020 及 2021 年不降反增的原因主要系标的公司全面
技改过程中计入停工损失 1,220.37 万元。
3）研发费用分析
报告期内，标的公司的研发费用分别为 629.47 万元、2,237.77 万元和 1,967.22
万元，研发费用占营业收入之比分别为 3.77%、2.96%和 1.96%，标的公司自全面
技改以来，生产时断时续，材料费及其他研发相关支出大幅下降，职工薪酬也因
研发人员的离职而发生大幅度下降。
4）财务费用分析
159
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
报告期内，标的公司的财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
利息支出 698.73 1,223.89 1,296.57
减：利息收入 49.07 14.40 17.23
手续费 1.11 2.99 33.71
合计 650.77 1,212.48 1,282.71
报告期内，标的公司的财务费用分别为 650.77 万元、1,212.48 万元和 1,282.71
万元，财务费用占营业收入之比分别为 3.89%、1.60%和 1.28%，因标的公司 2022
年 1-9 月已归还所有的借款本金，故利息支出费用大幅下降，使得财务费用同步
下降。
（4）资产减值损失分析
报告期内，标的公司发生资产减值的金额分别为 2,625.16 万元、-881.61 万
元和 3,756.24 万元。具体明细如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失及合同
-3,191.52 1,518.82 -2,625.16
履约成本减值损失
固定资产减值损失 -564.72 -637.21 -
合计 -3,756.24 881.61 -2,625.16
标的公司 2020 年发生存货跌价损失 2,625.16 万元，主要原因为 2020 年末国
内有色金属行情受英国伦敦有色金属市场的影响出现下跌；随后又因国际行情整
体上行而回升，在 2021 年度转回 1,518.82 万元；2022 年 9 月 30 日，根据上海
立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，认定标的公司的剩余存货在技
改且恢复正常生产尚未有明确计划的假设前提下，存在较大的跌价风险，故再次
对存货计提了大额减值损失。
标的公司 2021 年发生固定资产减值损失 637.21 万元，主要原因系更新改造
时对生产线进行拆解重装，报废了部分固定资产设施，造成预期未来现金流量下
160
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降；2022 年 1-9 月，再次计提固定资产减值损失 564.72 万元，主要系生产线更
新改造受疫情影响进度，未在既定的时间范围内达到设计目标。
（三）现金流量表分析
1、经营活动现金流分析
报告期内，标的公司的经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,567.33 83,226.50 105,412.87
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,039.52 278.16 359.07
经营活动现金流入小计 22,606.85 83,504.65 105,771.94
购买商品、接受劳务支付的现金 10,073.04 59,357.93 96,045.51
支付给职工以及为职工支付的现金 547.58 1,911.77 1,229.50
支付的各项税费 1,140.72 870.42 1,245.87
支付其他与经营活动有关的现金 1,943.70 2,291.84 1,919.05
经营活动现金流出小计 13,705.04 64,431.96 100,439.93
经营活动产生的现金流量净额 8,901.81 19,072.69 5,332.01
报告期内，标的公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 8,901.81 万元、
19,072.69 万元、5,332.01 万元。标的公司于 2021 年末全面进入技改阶段，采购
原料和销售产品交易额均大幅下降，导致 2022 年 1-9 月经营活动现金流入及现
金流出大幅减少，从而使得经营活动现金流净额大幅下降。
2、投资活动现金流分析
报告期内，标的公司的投资活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其
- 1.00 -
他长期资产收回的现金净额
161
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 188.56 -
金
投资活动现金流入小计 - 189.56 -
购建固定资产、无形资产和其
3,710.90 10,094.33 4,144.69
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 227.32 197.16
金
投资活动现金流出小计 3,710.90 10,321.65 4,341.85
投资活动产生的现金流量净额 -3,710.90 -10,132.09 -4,341.85
报告期内，标的公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-3,710.90 万元、
-10,132.09 万元、-4,341.85 万元。标的公司持续对厂区技改项目工程的资本性投
入，使得投资活动现金流量连续保持净流出，但 2022 年 1-9 月生产线更新改造
受疫情影响进度，投资进度放缓。
3、筹资活动现金流分析
报告期内，标的公司的筹资活动现金流及现金等价物情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - 2,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 16,930.00 1,720.00 10,190.00
筹资活动现金流入小计 16,930.00 1,720.00 12,190.00
偿还债务支付的现金 - 2,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
4,460.84 1,636.95 486.44
金
支付其他与筹资活动有关的现金 17,438.71 7,247.50 12,623.00
筹资活动现金流出小计 21,899.55 10,884.45 13,109.44
筹资活动产生的现金流量净额 -4,969.55 -9,164.45 -919.44
162
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四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 221.36 -223.85 70.72
加：期初现金及现金等价物余额 6.48 230.33 159.61
六、期末现金及现金等价物余额 227.84 6.48 230.33
报告期内，标的公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,969.55 万元、
-9,164.45 万元和-919.44 万元。标的公司 2022 年 1-9 月收到西安达刚路面机械股
份有限公司、马团平、贵州省众德有色固废再生利用有限公司的借款共计
16,930.00 万元，偿还永兴众德投资有限公司、达刚控股集团股份有限公司、远东
宏信（天津）融资租赁有限公司、孙娜、马团平的各项借款共计 17,438.71 万元，
使得收到及支付其他与筹资活动有关的现金均较 2021 年大幅增长，并且部分借
款当期借入当期还款，故产生的筹资活动产生的现金流量净额较 2021 年有所下
降。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前
景的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
根据上市公司 2021 年和 2022 年 1-9 月经上会会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的财务报告和出具的上市公司 2021 年度和 2022 年 1-9 月《备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
2022 年 9 月 30 日
增幅
项目 交易前 交易后（备考）
（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 11,696.25 6.44 11,468.42 7.71 -1.95
交易性金融资产 1,814.98 1.00 1,814.98 1.22 0.00
应收票据 - - - - -
应收账款 21,564.40 11.88 21,564.79 14.49 0.00
应收款项融资 227.35 0.13 227.35 0.15 0.00
预付款项 1,561.54 0.86 325.10 0.22 -79.18
163
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2022 年 9 月 30 日
增幅
项目 交易前 交易后（备考）
（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
其他应收款 2,583.64 1.42 50,542.44 33.96 1,856.25
存货 56,104.54 30.90 15,615.21 10.49 -72.17
合同资产 - - - - -
持有待售资产 - - - - -
一年内到期的非
2,568.54 1.41 2,568.54 1.73 0.00
流动资产
其他流动资产 793.63 0.44 734.78 0.49 -7.42
流动资产合计 98,914.88 54.47 104,861.60 70.47 6.01
非流动资产：
长期应收款 55.87 0.03 55.87 0.04 0.00
长期股权投资 3,976.49 2.19 4,039.93 2.71 1.60
其他权益工具投
- - - - -
资
其他非流动金融
- - - - -
资产
投资性房地产 89.78 0.05 89.78 0.06 0.00
固定资产 30,080.06 16.57 11,109.89 7.47 -63.07
在建工程 26,523.13 14.61 18,409.43 12.37 -30.59
使用权资产 - - - - -
无形资产 10,821.41 5.96 6,094.81 4.10 -43.68
商誉 850.00 0.47 850.00 0.57 0.00
长期待摊费用 49.22 0.03 49.22 0.03 0.00
递延所得税资产 3,108.24 1.71 2,444.06 1.64 -21.37
其他非流动资产 7,109.55 3.92 807.90 0.54 -88.64
非流动资产合计 82,663.75 45.53 43,950.89 29.53 -46.83
资产总计 181,578.63 100.00 148,812.49 100.00 -18.05
续上表
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
增幅
项目 交易前 交易后（备考）
（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 8,209.59 3.66 8,203.11 6.33 -0.08
交易性金融资产 19,952.33 8.91 1,414.98 1.09 -1,310.08
应收票据 42.00 0.02 42.00 0.03 0.00
应收账款 22,579.87 10.08 19,080.67 14.73 -18.34
应收款项融资 225.00 0.10 225.00 0.17 0.00
164
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2021 年 12 月 31 日
增幅
项目 交易前 交易后（备考）
（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
预付款项 1,452.04 0.65 561.90 0.43 -158.42
其他应收款 2,595.72 1.16 38,948.10 30.06 93.34
存货 61,427.40 27.42 15,736.63 12.14 -290.35
合同资产 - - - - -
持有待售资产 - - - - -
一年内到期的非
4,732.23 2.11 4,537.00 3.50 -4.30
流动资产
其他流动资产 559.03 0.25 557.98 0.43 -0.19
流动资产合计 121,775.21 54.36 89,307.37 68.92 -36.36
非流动资产：
长期应收款 70.48 0.03 70.48 0.05 0.00
长期股权投资 4,126.82 1.84 4,126.82 3.18 0.00
其他权益工具投
- - - - -
资
其他非流动金融
- - - - -
资产
投资性房地产 98.94 0.04 98.94 0.08 0.00
固定资产 32,256.79 14.40 11,290.23 8.71 -185.71
在建工程 17,990.26 8.03 12,183.55 9.40 -47.66
使用权资产 - - - - -
无形资产 14,340.51 6.40 9,296.17 7.17 -54.26
商誉 25,087.19 11.20 850.00 0.66 -2,851.43
长期待摊费用 119.64 0.05 119.64 0.09 0.00
递延所得税资产 2,039.05 0.91 1,782.04 1.38 -14.42
其他非流动资产 6,101.79 2.72 449.71 0.35 -1,256.83
非流动资产合计 102,231.47 45.64 40,267.57 31.08 -153.88
资产总计 224,006.68 100.00 129,574.94 100.00 -72.88
本次交易完成后，上市公司总资产规模有所下降。2022 年 9 月 30 日公司总
资产由 181,578.63 万元下降至 148,812.49 万元，降幅为 18.05%，2021 年公司总
资产合计由 224,006.68 万元下降至 129,574.94 万元，降幅为 72.88%。
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司流动资产规模上升 6.01%，与交易前基本
持平，主要系标的公司置出后上市公司将收回本次交易作价，导致其他应收款大
幅增加，而标的公司储备存货较大，使得置出后存货大幅下降，二者一升一降，
增量基本相互抵消；非流动资产规模下降 46.83%，主要系标的公司的固定资产、
在建工程、无形资产等非流动资产价值较大，占上市公司合并报表相关科目的比
165
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重较高、故本次置出后非流动资产降幅较大。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司流动资产规模下降 36.36%，主要系标的
公司置出后上市公司不再需要对标的公司的业绩承诺补偿款计量，使得交易性金
融资产大幅下降；同时置出后的存货也大幅下降；非流动资产规模下降 153.88%，
系标的公司 2021 年的固定资产、在建工程、无形资产及商誉的金额在置出前占
上市公司合并报表相关科目的比重较高。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
2022 年 9 月 30 日
增幅
项目 交易前 交易后（备考）
（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 7,377.40 9.77 7,377.40 9.46 0.00
交易性金融负
626.41 0.83 - 0.00 -100.00
债
衍生金融负债 - - - - -
应付票据 585.57 0.78 585.57 0.75 0.00
应付账款 11,914.31 15.77 10,810.93 13.86 -9.26
预收款项 3.78 0.01 3.78 0.00 0.00
合同负债 6,662.05 8.82 2,149.08 2.76 -67.74
应付职工薪酬 697.40 0.92 644.60 0.83 -7.57
应交税费 3,807.50 5.04 2,214.44 2.84 -41.84
其他应付款 4,447.83 5.89 17,955.43 23.02 303.69
持有待售负债 - - - - -
一年内到期的
7,719.68 10.22 7,719.68 9.90 0.00
非流动负债
其他流动负债 945.21 1.25 394.70 0.51 -58.24
流动负债合计 44,787.14 59.30 49,855.62 63.91 11.32
非流动负债：
长期借款 17,631.00 23.34 17,631.00 22.60 0.00
应付债券 - - - - -
租赁负债 - - - - -
长期应付款 - - - - -
长期应付职工
- - - - -
薪酬
预计负债 216.96 0.29 216.96 0.28 0.00
递延收益 10,546.88 13.96 10,300.00 13.20 -2.34
166
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2022 年 9 月 30 日
增幅
项目 交易前 交易后（备考）
（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
递延所得税负
2,348.90 3.11 - 0.00 -100.00
债
其他非流动负
- - - - -
债
非流动负债合
30,743.74 40.70 28,147.96 36.09 -8.44
计
负债合计 75,530.89 100.00 78,003.58 100.00 3.27
续上表
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
增幅
项目 交易前 交易后（备考）
（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 2,420.69 2.79 2,420.69 4.15 0.00
交易性金融负债 569.47 0.66 - - -100.00
衍生金融负债 - - - - -
应付票据 2,526.02 2.91 2,526.02 4.33 0.00
应付账款 13,473.58 15.51 12,076.37 20.71 -10.37
预收款项 3.62 0.00 3.62 0.01 0.00
合同负债 3,828.56 4.41 2,684.20 4.60 -29.89
应付职工薪酬 775.33 0.89 639.22 1.10 -17.56
应交税费 1,353.48 1.56 2,070.27 3.55 52.96
其他应付款 23,692.81 27.27 3,727.64 6.39 -84.27
持有待售负债 - - - - -
一年内到期的非
8,078.63 9.30 7,666.11 13.15 -5.11
流动负债
其他流动负债 481.64 0.55 332.87 0.57 -30.89
流动负债合计 57,203.84 65.84 34,147.01 58.56 -40.31
非流动负债：
长期借款 13,940.55 16.04 13,940.55 23.91 0.00
应付债券 - - - - -
租赁负债 - - - - -
长期应付款 - - - - -
长期应付职工薪
- - - - -
酬
预计负债 216.96 0.25 216.96 0.37 0.00
递延收益 10,283.90 11.84 10,008.00 17.16 -2.68
167
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2021 年 12 月 31 日
增幅
项目 交易前 交易后（备考）
（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
递延所得税负债 5,242.75 6.03 2.25 0.00 -99.96
其他非流动负债 - - - - -
非流动负债合计 29,684.16 34.16 24,167.77 41.44 -18.58
负债合计 86,888.01 100.00 58,314.78 100.00 -32.89
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司负债总
额在 2021 年有所下降，2022 年小幅上涨。截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债
总额由 86,888.01 万元下降至 58,314.78 万元，降幅为 32.89%。流动负债规模下
降 40.31%，主要系应付账款、应付职工薪酬、其他应付款减少所致；非流动负债
规模下降 18.58%，主要系递延所得税负债减少所致。截至 2022 年 9 月 30 日，
公司负债总额由 75,530.89 万元上升至 78,003.58 万元，涨幅为 3.27%，与交易前
基本持平。其中流动负债规模上升 11.32%，主要系其他应付款大幅增加所致；非
流动负债规模下降 8.44%，主要系递延所得税负债减少所致。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
报告期内，上市公司的偿债能力指标如下：
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 2.21 2.10 2.13 2.62
速动比率（倍） 0.90 1.77 1.02 2.12
资产负债率（%） 41.60 52.42 38.79 45.00
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将上升，主要是因为交易后的资产
总额下降较多所致，而资产总额的下降又是因为标的公司的固定资产、在建工程
和无形资产等非流动资产置出，故虽然资产负债率上升，但并非是因为可用作直
接偿还的流动资产减少，短期偿债能力仍然得以保持，且上市公司目前正在拓展
其他业务板块，本次交易一定程度上使得上市公司朝着轻资产结构的目标前进。
除 2022 年 9 月 30 日的流动比率发生下降外，其他流动比率和速动比率均有
168
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
所提高，下降的原因主要系交易后的备考报表中其他应付款金额大幅上升，使得
流动负债上升，而流动资产在交易前后无明显变化所致。本次交易后，公司的各
项比率基本上升，预计本次交易基本不会影响上市公司偿债能力及财务安全性。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 27,605.11 14,934.05 100,780.57 25,067.38
营业成本 21,897.74 9,750.79 85,459.05 18,942.49
营业利润 -31,772.88 -1,035.05 7,738.11 -4,005.51
利润总额 -31,894.18 -1,035.95 6,942.16 -3,899.21
净利润 -31,250.38 -634.34 4,470.14 -3,486.51
归属于母公司股东的净
-28,365.59 -795.68 2,690.92 -3,304.59
利润
本次交易出售的标的资产在 2021 年度属于上市公司的重要业务板块之一，
2022 年因标的公司全面技改，短期内尚无恢复正常生产的明确计划，且本次交
易将导致上市公司的亏损金额大幅减少，未来交易完成后标的公司的盈利也不再
纳入上市公司报表，故可以合理判断本次出售标的公司股权对上市公司收入和盈
利能力将构成重大影响。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/
-0.8931 -0.0251 0.0847 -0.1040
股）
稀释每股收益（元/
-0.8931 -0.0251 0.0847 -0.1040
股）
上市公司本次出售标的公司股权后，每股收益上升主要是由于标的公司在同
期净利润为负数所致。另外，上市公司将通过本次交易置出危废固废综合回收利
用业务，上市公司拟将收回的价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金，
169
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
有利于提高收入规模、降低财务费用从而使每股收益回升。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司本次出售标的公司股权后，将不再涉足有色金属资源综合回收利用
行业，并将收回的价款重点用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金，以降低
有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞
争力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
达刚控股拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合公司现阶段
的战略定位，积极推进战略转型计划，接受挑战开拓创新。公司目前将公共设施
智慧运维管理业务作为战略规划的重点拓展方向，推动公司角色定位从制造商向
服务商进行全方位转变。随着近年来的不断拓展，公司业务现已涉及公路建设与
养护、公共设施运维管理、病媒防制与乡村振兴等多个领域，各板块业务直接既
相互独立，各自具有独特的运营模式及市场竞争优势，同时又相互关联，形成良
好的协同效应，有效地促进了相关业务的发展。以政策导向型战略决策为实业发
展赋能，持续提升所有板块业务规模和盈收水平。
五、本次交易对上市公司非财务指标的分析
（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
（二）本次交易的职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
170
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
第九节财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日的资产负债表和 2020 年度、2021 年度、2022
年 1-9 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》。标的公司的主要财务数据及指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元
资产 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 227.84 6.48 418.88
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 976.69 3,499.20 3,661.84
应收款项融资 - - -
预付款项 1,218.35 890.14 3,738.64
其他应收款 195.81 728.92 195.26
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 36,450.99 45,690.77 61,363.31
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资
- 195.23 0.00
产
其他流动资产 - 1.05 2,635.38
流动资产合计 39,069.68 51,011.79 72,013.31
非流动资产：
债券投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - 181.60
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
171
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
资产 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 16,809.40 19,145.70 23,172.85
在建工程 8,113.71 5,806.72 4,260.83
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 3,596.06 3,664.19 3,755.03
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,768.39 135.39 424.39
其他非流动资产 6,301.65 5,652.07 1,653.64
非流动资产合计 36,589.20 34,404.07 33,448.34
资产总计 75,658.88 85,415.86 105,461.65
流动负债：
短期借款 - - 2,003.63
交易性金融负债 626.41 569.47 2,380.25
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 1,111.50 1,397.21 15,182.37
预收款项 - - -
合同负债 1,526.74 1,144.37 1,638.18
应付职工薪酬 52.80 136.11 166.22
应交税费 695.49 891.74 725.78
其他应付款 21,936.53 25,774.30 30,594.57
其中：应付利息 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负
- 412.52 1,179.20
债
其他流动负债 198.48 148.77 193.71
流动负债合计 26,147.95 30,474.49 54,063.91
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
172
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
资产 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
永续债 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - 412.52
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 440.62 492.90 1,518.10
递延所得税负债 1,195.17 747.77 741.35
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,635.79 1,240.67 2,671.97
负债合计 27,783.74 31,715.16 56,735.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 21,800.00 21,800.00 21,800.00
资本公积 250.00 250.00 250.00
专项储备 84.46 88.09 20.30
盈余公积 3,156.26 3,156.26 2,665.55
未分配利润 22,584.42 28,406.35 23,989.93
所有者权益（或股东权
47,875.14 53,700.70 48,725.77
益）合计
负债和所有者权益（或
75,658.88 85,415.86 105,461.65
股东权益）总计
（二）利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 16,717.08 75,713.19 100,347.34
减：营业成本 16,064.90 66,516.56 89,575.44
税金及附加 370.02 123.42 99.38
销售费用 12.08 34.12 63.30
管理费用 1,978.04 1,088.79 1,485.44
研发费用 629.47 2,237.77 1,967.22
财务费用 650.77 1,212.48 1,282.71
其中：利息费用 698.73 1,223.89 1,296.57
利息收入 49.07 14.40 17.23
加：其他收益 57.79 1,097.48 1,055.16
投资收益（损失以“-”号填列） - 134.04 0.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -56.94 -66.56 -22.82
信用减值损失（损失以“－”号填列） 159.13 -19.86 -122.77
173
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
资产减值损失（损失以“－”号填列） -3,756.24 881.61 -2,625.16
资产处置收益（损失以“－”号填列） - 0.41 -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,584.47 6,527.17 4,158.40
加：营业外收入 131.16 44.68 0.47
减：营业外支出 275.99 945.03 153.35
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -6,729.30 5,626.82 4,005.52
减：所得税费用 -907.37 719.68 395.52
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,821.93 4,907.14 3,610.00
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填
-5,821.93 4,907.14 3,610.00
列）
六、综合收益总额 -5,821.93 4,907.14 3,610.00
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,567.33 83,226.49 105,412.87
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,039.52 278.16 359.07
经营活动现金流入小计 22,606.85 83,504.65 105,771.94
购买商品、接受劳务支付的现金 10,073.04 59,357.93 96,045.51
支付给职工以及为职工支付的现金 547.58 1,911.77 1,229.50
支付的各项税费 1,140.72 870.42 1,245.87
支付其他与经营活动有关的现金 1,943.70 2,291.84 1,919.05
经营活动现金流出小计 13,705.04 64,431.96 100,439.93
经营活动产生的现金流量净额 8,901.81 19,072.69 5,332.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 1.00 -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 188.56 -
投资活动现金流入小计 - 189.56 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
3,710.90 10,094.33 4,144.69
支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
174
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
支付其他与投资活动有关的现金 - 227.32 197.16
投资活动现金流出小计 3,710.90 10,321.65 4,341.85
投资活动产生的现金流量净额 -3,710.90 -10,132.09 -4,341.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - 2,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 16,930.00 1,720.00 10,190.00
筹资活动现金流入小计 16,930.00 1,720.00 12,190.00
偿还债务支付的现金 - 2,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,460.84 1,636.95 486.44
支付其他与筹资活动有关的现金 17,438.71 7,247.50 12,623.00
筹资活动现金流出小计 21,899.55 10,884.45 13,109.44
筹资活动产生的现金流量净额 -4,969.55 -9,164.45 -919.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 221.36 -223.85 70.72
加：期初现金及现金等价物余额 6.48 230.33 159.61
六、期末现金及现金等价物余额 227.84 6.48 230.33
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重
组（2022 年修订）》的相关规定，编制备考合并财务报表。上会会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报表进行了
审阅，并出具了《备考审阅报告》。
上市公司最近一年及一期经审阅的备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 11,468.42 8,203.11
交易性金融资产 1,814.98 1,414.98
衍生金融资产 - -
应收票据 - 42.00
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款 21,564.79 19,080.67
应收款项融资 227.35 225.00
预付款项 325.10 561.90
其他应收款 50,542.44 38,948.10
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 15,615.21 15,736.63
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 2,568.54 4,537.00
其他流动资产 734.78 557.98
流动资产合计 104,861.60 89,307.37
非流动资产：
发放贷款及垫款 - -
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 55.87 70.48
长期股权投资 4,039.93 4,126.82
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 89.78 98.94
固定资产 11,109.89 11,290.23
在建工程 18,409.43 12,183.55
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 - -
无形资产 6,094.81 9,296.17
开发支出 - -
商誉 850.00 850.00
长期待摊费用 49.22 119.64
递延所得税资产 2,444.06 1,782.04
其他非流动资产 807.90 449.71
非流动资产合计 43,950.89 40,267.57
资产总计 148,812.49 129,574.94
流动负债：
短期借款 7,377.40 2,420.69
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
176
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
应付票据 585.57 2,526.02
应付账款 10,810.93 12,076.37
预收款项 3.78 3.62
合同负债 2,149.08 2,684.20
应付职工薪酬 644.60 639.22
应交税费 2,214.44 2,070.27
其他应付款 17,955.43 3,727.64
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 7,719.68 7,666.11
其他流动负债 394.70 332.87
流动负债合计 49,855.62 34,147.01
非流动负债：
长期借款 17,631.00 13,940.55
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 216.96 216.96
递延收益 10,300.00 10,008.00
递延所得税负债 2.25
其他非流动负债
非流动负债合计 28,147.96 24,167.77
负债合计 78,003.58 58,314.78
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计 67,838.55 68,688.15
少数股东权益 2,970.36 2,572.01
所有者权益合计 70,808.91 71,260.16
负债和所有者权益总计 148,812.49 129,574.94
2、备考合并利润表
177
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
一、营业总收入 14,934.05 25,067.38
其中：营业收入 14,934.05 25,067.38
利息收入 - -
已赚保费 - -
手续费及佣金收入 - -
二、营业总成本 15,518.76 28,597.89
减：营业成本 9,750.79 18,942.49
税金及附加 282.39 369.14
销售费用 1,289.18 2,595.51
管理费用 3,663.63 4,696.87
研发费用 874.66 1,115.17
财务费用 -341.89 878.72
其中：利息费用 932.88 1,181.65
利息收入 379.78 305.76
加：其他收益 58.51 347.96
投资收益（损失以“－”号填列） 17.55 17.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -17.13 17.50
汇兑收益（损失以“－”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - 14.98
信用减值损失 -301.02 -816.36
资产减值损失 - -
资产处置收益（损失以“－”号填列） -225.39 -39.07
三、营业利润（损失以“－”号填列） -1,035.05 -4,005.51
加：营业外收入 3.42 115.04
减：营业外支出 4.31 8.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,035.95 -3,899.21
减：所得税费用 -401.61 -412.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -634.34 -3,486.51
（一）按经营持续性分类 - -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -634.34 -3,486.51
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 - -
归属于母公司所有者的净利润 -795.68 -3,304.59
少数股东损益 161.35 -181.93
六、其他综合收益的税后净额 -119.77 -13.39
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -119.77 -13.39
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
178
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
3.其他权益工具投资公允价值变动 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -119.77 -13.39
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -
2.其他债权投资公允价值变动 - -
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
4.其他债权投资信用减值准备 - -
5.现金流量套期储备 - -
6.外币财务报表折算差额 -119.77 -13.39
7.其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -754.11 -3,499.91
归属于母公司所有者的综合收益总额 -915.46 -3,317.98
归属于少数股东的综合收益总额 161.35 -181.93
八、每股收益： - -
（一）基本每股收益（元/股） -0.0251 -0.1040
（二）稀释每股收益（元/股） -0.0251 -0.1040
179
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第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成前，不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关
联企业从事与上市公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动的情
况，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股
股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（三）控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
本次重大资产出售过程中，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保
证上市公司独立性的承诺》承诺如下：
“本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。若违反上述承诺，本人将承担因
此而给上市公司造成的一切损失。”
（四）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本次重大资产出售过程中，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事（包括但
不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，
上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含
180
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本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行
控制；
2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与
他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司
新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务；
3、在承诺人控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身作为上市公司控股
股东的地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会
（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营），承诺人将尽最大努力，
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的
条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择
以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监
会许可的其他方式加以解决；
5、本承诺函在承诺人控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因承诺
人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
报告期内，标的公司的关联交易情况与关联方应收应付款项情况如下：
1、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
潼关县富源
1 工业有限责 采购商品 - 41.32 -
任公司
181
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郴州众鑫检
2 接受劳务 7.00 20.09 18.29
测有限公司
永兴兴达化
3 接受劳务 - - 0.10
验有限公司
4 众德投资 利息支出 260.59 605.11 592.41
5 曹若水 利息支出 - - 5.90
6 王常聪 利息支出 - - 17.69
7 达刚控股 利息支出 379.48 335.24 31.85
贵州省众德
有色固废再
8 利息支出 1.18 - -
生利用有限
公司
注 1：潼关县富源工业有限责任公司为标的公司母公司达刚控股的控股公司，达刚控股
已于 2021 年 12 月 27 日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、2022 年 1 月 20 日召开
2022 年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案，同意上市公司转让所持有的潼关富源
全部股权。
注 2：郴州众鑫检测有限公司为标的公司持股 5%以上股东永兴众成资产管理部（有限
合伙）的实际控制人江湘闽控制的公司。
注 3：永兴兴达化验有限公司为标的公司持股 5%以上股东永兴众成资产管理部（有限
合伙）的实际控制人江湘闽控制的公司。
注 4：众德投资为标的公司持股 5%以上股东。
注 5：曹若水为标的公司董事曹文兵之子。
注 6：王常聪为标的公司持股 5%以上股东永兴乐创技术服务部（有限合伙）的实际控
制人。
注 7：达刚控股为标的公司母公司。
注 8：贵州省众德有色固废再生利用有限公司为标的公司持股 5%以上股东众德投资控
股的公司。
（2）关联担保情况
单位：万元
序 是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 行完毕
1 达刚控股 众德环保 3,200.00 2020-01-20 2022-01-19 是
2 达刚控股 众德环保 2,000.00 2020-04-23 2021-04-22 是
注：序号 1 的担保事项中，担保协议签署为 3,000 万，另 200 万为保证金，因此在企业
信用报告上显示为 3200 万。
（3）关联方资金拆借
报告期内，标的公司与达刚控股资金拆借情况如下：
单位：万元
182
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序号 年度 期初拆借金额 本期借入 本期归还 期末拆借金额
1 2020 年度 6,450.00 3,500.00 1,200.00 8,750.00
2 2021 年度 8,750.00 - 3,580.00 5,170.00
3 2022 年 1-11 月 5,170.00 16,950.00 2,700.00 19,420.00
注：达刚控股为标的公司母公司。
公司对众德环保借款 19,420 万元中由《财务资助协议》形成的借款金额为
14,690 万元，其他借款 4,730 万元。报告期内，众德环保向公司借款，按实际借
用金额计息，2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月确认的利息支出金额分别为
2,867,133.33 元、3,352,415.00 元、3,794,819.25 元。
根据《股权转让协议》约定，众德环保应于协议生效后六个月内，向上市公
司归还全部存续债务以及存续债务的利息，并且上市公司自协议签署后不再与众
德环保新增往来款事项。
报告期内，标的公司与众德投资资金拆借情况如下：
单位：万元
序号 年度 期初拆借金额 本期借入 本期归还 期末拆借金额
1 2020 年度 16,346.11 2,750.00 6,100.00 12,996.11
2 2021 年度 12,996.11 1,120.00 - 14,116.11
3 2022 年 1-11 月 14,116.11 - 14,116.11 -
注：众德投资为标的公司持股 5%以上股东。
标的公司向众德投资借款，按实际借用金额计息，2020 年、2021 年、2022
年 1-9 月 确 认 的 利 息 支 出 金 额 分 别 为 5,924,185.99 元 、 6,051,114.03 元 、
2,605,887.39 元。
报告期内，标的公司与贵州省众德有色固废再生利用有限公司资金拆借情况
如下：
单位：万元
序号 年度 期初拆借金额 本期借入 本期归还 期末拆借金额
1 2020 年度 - - - -
2 2021 年度 - - - -
3 2022 年 1-9 月 - 40.00 - 40.00
注：贵州省众德有色固废再生利用有限公司为标的公司持股 5%以上股东众德投资控股
的公司。
183
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标的公司向贵州省众德有色固废再生利用有限公司借款，按实际借用金额计
息，2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月确认的利息支出金额分别为 0 元、0 元、
11,841.67 元。
2、关联方应收应付情况
单位：万元
2022 年 9 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
潼关县富源工业
应付账款 41.32 41.32 -
有限责任公司
小计 - 41.32 41.32 -
众德投资 1,016.17 19,325.58 19,050.47
达刚控股 20,178.61 5,809.13 9,053.88
贵州省众德有色
固废再生利用有 41.18 - -
其他应付款
限公司
江湘闽 - 1.81 0.86
武新宇 - - 0.33
刘罗平 - - 0.12
小计 - 21,235.96 25,136.52 28,105.66
注 1：潼关县富源工业有限责任公司、众德投资、达刚控股、贵州省众德有色固废再生
利用有限公司与标的公司的相关往来情况详见本小节“1、关联交易情况”相关内容。
注 2：江湘闽为标的公司董事以及标的公司持股 5%以上股东永兴众成资产管理部（有
限合伙）的实际控制人，武新宇为标的公司高级管理人员，刘罗平为标的公司高级管理人员。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平，公司董
事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》等相关规定，交易对方与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也
将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
2、本次交易前的关联交易情况
184
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本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规
定，制订了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联方
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行。与此同
时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，
切实履行监督职责，对关联交易机制发表相关意见。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易完成后关于规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的
同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。
同时，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司
控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/
或其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺
人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、
利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按照法律法
规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵
守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
185
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第十一节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记制度》，在筹划确定本次交易
的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交
易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投
资风险。
（二）本次交易的审批风险
达刚控股召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关
议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需履行的
批准程序包括但不限于：
1、达刚控股召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对众德环保进行评估，选取
186
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资产基础法评估结果作为众德环保的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、
行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否
与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情
况。
（四）交割风险
交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，本次标的
股权交割的前置条件主要如下：1、交易对方西安大可应于《股权转让协议》生
效后 6 个月内，累计支付价款超过交易对价的 50%（含 50%）；2、众德环保应于
《股权转让协议》生效后 6 个月内，并于本次交易交割前，向上市公司偿还全部
存续债务及利息。
同时，截至本报告签署日，达刚控股已将持有的标的公司股权质押给兴业银
行股份有限公司西安分行。达刚控股在收到西安大可按照《股权转让协议》约定
支付的第一笔股权转让款后的 10 个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。
截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保欠付上市公司 20,178.61 万元。尽管《股
权转让协议》对本次交易各方需履行的义务进行了明确约定和安排，西安大可、
众德环保也具备履行相关义务的能力，但是未来如出现西安大可未能及时支付本
次交易对价的 50%从而导致无法完成标的股权解除质押相关手续或众德环保未
能及时偿还上述存续债务等导致交割前置条件无法达成的情形，将存在标的资产
无法交割的风险，提请投资者关注该风险。
（五）标的资产交割后剩余交易价款不能及时支付的风险
本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易双方签署了附生效条
件的《股权转让协议》，根据协议约定，交易对方应于《股权转让协议》生效后
6 个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款超过交易对价的 50%（含 50%），
并于《股权转让协议》生效后 24 个月内支付完毕剩余转让价款。虽然交易双方
已就标的资产交割后剩余价款支付及违约条款进行了明确约定，但若标的资产交
割后，交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易剩余价款存在不能
及时、足额支付的风险，特提请投资者注意。
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二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
2021 年，公司在危废固废综合回收利用业务营业收入达 75,713.19 万元，同
比减少 24.55%；高端路面装备研制业务板块营收达 11,980.97 万元，同比减少
45.34%；公共设施智慧运维管理业务板块营收达 13,086.40 万元，同比增长
131.98%。尽管近年来公司公共设施智慧运维管理业务板块发展势头良好，但本
次交易标的营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，交易完成后，交易标
的不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，
提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。
（二）业绩影响风险
根据备考财务报表，2021 年上市公司归属于母公司的净利润为 2,690.92 万
元，备考后的净利润为-3,304.59 万元。2022 年 1-9 月上市公司归属于母公司的
净利润为-28,365.59 万元，备考后的净利润为-795.68 万元。本次交易完成后，上
市公司将置出固废危废综合回收利用业务，有利于回笼现金支持上市公司主业，
符合公司长远利益，但不排除短期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。
提请广大投资者关注业绩影响风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高
偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过
程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以
及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司 2021 年度和 2022 年 1-9 月财务报表以及上市公司备考财务报
表，本次交易前，上市公司 2021 年度和 2022 年 1-9 月扣非后基本每股收益分别
为 0.0847 元/股、-0.8931 元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股
收益分别为-0.1040 元/股、-0.0251 元/股。上市公司本次交易完成后对应的 2021
188
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年的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，
上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关
注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股
价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将
根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有
可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）相关金融债权人要求提前偿付及违约的风险
根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，
但上市公司的部分融资协议中约定（标的公司无长短期银行借款），债务人发生
合并、分立、资产转让等事项需征求债权人同意。截至本报告书签署日，上市公
司已向涉及的全部金融债权人发送本次交易通知函；上市公司尚未完成同意程序
的债务本金金额为 1,980.04 万元，相较于上市公司 2022 年 9 月 30 日货币资金余
额及净资产金额，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。
交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对本次重组的同意，然而能否取得全部
债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款及违约的风险，提请
投资者注意该风险。
（三）不可抗力引起的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影
响的可能性。
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第十二节其他重要事项
一、担保与非经营性资金占用
（一）交易完成后上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，众德环保应于协议生效
后的 6 个月内，向上市公司归还全部存续债务以及存续债务在协议签署日至交割
日产生的利息，众德环保在向上市公司支付利息前，应将应付利息的计算明细发
送予上市公司确认。
交易对方为上市公司实际控制人控制的企业，《股权转让协议》约定交易对
方应于《股权转让协议》生效后 6 个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款
超过交易对价的 50%（含 50%），并于《股权转让协议》生效后 24 个月内支付完
毕剩余转让价款。虽然交易双方已就标的资产交割后剩余价款支付及违约条款进
行了明确约定，但若标的资产交割后，交易对方在约定时间内无法筹集足额资金
从而导致交易对方未能按期足额支付股权转让款，将新增关联方对上市公司的资
金占用。除此之外，本次交易完成后，将不会新增关联方资金占用。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
报告期内，上市公司存在为众德环保提供担保的情况，该担保已经到期履行
完毕。本次交易完成后，将不会新增关联担保。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
2021 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了
《关于转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补
充流动资金的议案》，同意公司将所持有的潼关县富源工业有限责任公司（以下
简称“潼关富源”）51%股权转让给北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）（以下
简称“昭义咨询”），并将转让所得永久补充流动资金。公司于 2021 年 3 月 11 日
完成对潼关富源 1,352.235 万元的首期实缴出资，鉴于出资时间较短，且潼关富
源在此期间并未开展经营，经双方协商一致，其中已出资部分按公司实缴出资的
1,352.235 万元转让，尚未出资部分按 0 元转让。本次股权转让完成后，公司将
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不再持有潼关富源的股权。2022 年 7 月 2 日，根据交易双方签署的《股权转让
协议》相关约定，公司收到昭义咨询支付的第一笔股权转让价款，共计 522,350.00
元。截至本报告签署日，上述股权转让事项尚未办理工商变更登记手续。
除上述情况外，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次
交易标的资产为同一或相关资产的情况。
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司现金分红政策不会发生变化。上市公司仍将严格
按照《公司章程》载明的政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股
东的整体利益和公司的可持续发展。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，根据备考财务报表审阅报告，上市公司 2021 年 12 月 31
日的负债合计从本次交易前的 86,888.01 万元减少至 58,314.78 万元，2022 年 9
月 30 日的负债合计从本次交易前的 75,530.89 万元小幅增加至 78,003.58 万元。
因此，不存在因本次交易导致上市公司大量增加负债的情况。同时，本次交易上
市公司将获得 27,976.00 万元的现金对价，同时标的企业将归还欠付上市公司的
1.942 亿元债权及由此产生的利息。因此，本次交易有利于优化上市公司资产结
构，减轻偿还利息压力，为上市公司可持续发展奠定基础。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定并更新了《内幕信息知情人
登记制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司与交易对方等就本次交易进行初次接触时，即告知该等人员对
本次交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖公司股票，内幕交
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易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
2、本次交易严格控制项目参与人员范围，上市公司内部亦按照公司《内幕
信息知情人登记制度》，明确相关敏感信息的知悉范围、内幕信息的登记管理的
具体方式、内幕信息的保密要求及违反保密制度的责任追究等；交易对方同样严
格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
员范围。
3、上市公司与聘请的中介机构分别签署了《保密协议》，明确了各方的保
密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，公司以交易进程备忘录形式，
记载了筹划过程中重要环节的进展情况。公司在筹划、实施过程中按照《公司信
息披露管理制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，真实、准
确、完整、及时地履行信息披露义务。
4、上市公司和独立财务顾问金圆统一证券有限公司提醒所有项目参与人员
严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露本
次交易的相关信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
5、按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，上市公司将会对交易双
方相关人员、相关证券服务机构及知悉本次重大资产交易内幕信息其他人员，以
及上述人员的直系亲属在公告本次交易前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自
查，并将自查报告提交报备至深圳证券交易所。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本
次交易相关信息的首次公告日（2022 年 12 月 19 日）前六个月至重组报告书披
露之前一交易日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，核查范围为上市公司及
其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及实际控制人，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高
级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女）。
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截至本报告书出具日，尚未取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的持股及买卖变动证明查询结果，上市公司将在取得相关查询结果后及时披
露相关自查结果。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董
事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇已同意本次重组。
（二）孙建西、李太杰夫妇持有的上市公司股份减持计划
根据上市公司控股股东孙建西、李太杰夫妇出具的说明，孙建西、李太杰夫
妇自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
（三）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
和高级管理人员自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减
持上市公司股份的计划。
七、上市公司本次重组报告书披露前股票价格的波动情况
上市公司于 2022 年 12 月 16 日召开了第五届董事会第十七次临时会议审议
了本次交易相关的议案，并披露了决议公告及相关信息披露文件，属于首次披露
重组事项日。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的
相关规定，上市公司股票在本次重大资产出售首次披露前 20 个交易日内累计涨
跌幅情况，以及同期创业板综合指数（399102.SZ）、生态环保和治理行业指数
（883180.WI）的涨跌幅情况如下：
公布前 20 个交易日 公布前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 11 月 21 （2022 年 12 月 16 日）
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日）
达刚控股（300103.SZ）收盘价（元/股） 7.45 6.34 -14.90%
创业板综合指数（399102.SZ） 2,820.10 2,764.15 -1.98%
生态环保和治理行业指数（883180.WI） 4,557.61 4,390.17 -3.67%
达刚控股相对于大盘涨跌幅 -12.92%
达刚控股相对于行业板块涨跌幅 -11.23%
注：按照证监会行业分类，上市公司属于生态保护和环境治理业，行业指数对应生态环保和
治理行业指数（883180.WI）。
数据来源：Wind 资讯
在本次重大资产出售首次披露前 20 个交易日内，达刚控股股票收盘价累计
涨跌幅为-14.90%，同期创业板综指累计涨跌幅为-1.98%，同期达刚控股所属的
生态保护和环境治理业指数累计涨跌幅为-3.67%。达刚控股股票收盘价在上述期
间内，扣除创业板综指涨跌幅因素后，波动幅度为-12.92%；扣除生态保护和环
境治理业指数涨跌幅因素后，波动幅度为-11.23%。
综上，剔除同期创业板综指和生态环保以及治理行业指数影响后，上市公司
股票在本次重大资产出售首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股
票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第十三条第（七）款相关标准，无异常波动情况。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
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司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和
互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保
护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据上会会计师事务所出具的审计报告及审阅报告，本次交易完成后，上市
公司 2021 年备考后的基本每股收益下降，主要系交易后归属于母公司所有者的
净利润下降，本次重组预计将摊薄当期每股收益。
1、上市公司关于本次重组摊薄即期回报的应对措施
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
（1）业务转型升级，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，以具有核心竞争优势的高端筑养路
机械设备研制业务为基础，将“低耗高效、绿色循环”的理念融入到业务运营全
过程，持续向城市设施综合服务和乡村振兴领域进行拓展，推进公司从产品制造
商向服务商的升级实践，提升公司盈利能力。
（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力
公司将充分利用自身技术领先及品牌影响力优势，由“制造层面”向“服务
层面”战略升级稳扎稳打，在加强高端路面装备研制与智慧城市运维融合的同时，
积极开拓助力乡村振兴改善人居环境的创新项目，在战略、业务模式、人才、管
理、财务等多个层面形成相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而全面
提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和
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规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快
速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和
《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回
报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
2、上市公司董事或高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在担任上
市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风
险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司控股股东、实际控制人孙建西、李太杰夫妇作为本次交易完成前及
完成后上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，
提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东孙建西、李太杰夫妇将继续保持上市公司的独立
性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关
规定，规范运作上市公司。
九、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理
结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，
制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》
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等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、
有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
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第十三节对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定，公司独立董事参加了公司于 2022 年 12 月 16 日召开的第五
届董事会第十七次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断
立场就本次交易发表如下意见：
“1、在提交董事会会议审议前，我们对本次重大资产出售暨关联交易事项
进行了事前认可；
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构
成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件；
3、本次重大资产出售报告书（草案）及其摘要以及签订的相关协议，符合
《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、
规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授
权和同意后即可实施；
4、本次重大资产出售的相关事项经公司董事会审议通过，本次董事会的召
集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；
5、公司本次重大资产出售构成关联交易，出售的标的资产交易作价参考具
有证券业务资质的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值，结
合交易双方对众德环保科技有限公司所处行业、日常经营及未来收益分析，经公
司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；
6、本次交易有利于提升上市公司偿债能力，降低财务杠杆及风险，增强稳
健经营能力；本次交易有利于公司聚焦公司具有竞争优势的核心业务，促进公司
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可持续发展；不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次
重组的审计与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则
和要求。
综上所述，同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，
并同意将本次重大资产出售事项相关议案提交公司股东大会审议，关联股东应在
相应决策程序中回避表决。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
公司聘请金圆统一证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等法律、法规、部门
规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核
查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、上市公司已将其持有的众德环保 52%股权质押给兴业银行股份有限公司
西安分行，根据《股权转让协议》约定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权
转让款后的 10 个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续；
除此之外，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能导致
标的资产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存
在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为
参考依据，最终交易价格以股权转让协议约定为准。交易对方将以现金方式购买
标的资产。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的
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公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情形；
6、本次交易的完成可节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，
符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易有利于上市公司突出主营业务，从长期来看，上市公司在交易
完成后可以合理使用交易获取的资金增强持续经营能力；
8、上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关
联交易，不会影响公司的独立性。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
公司聘请浙江天册担任本次交易的专项法律顾问。专项法律顾问认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定；本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格；本次交易标
的资产权属清晰，标的资产转移不存在实质性法律障碍；本次交易涉及的相关协
议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备
后对协议各方均具有约束力；达刚控股已履行现阶段必要的批准程序及信息披露
要求；在取得本法律意见书第三节所述的全部批准或核准后，本次交易的实施将
不存在实质性法律障碍。”
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第十四节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：金圆统一证券有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 A 之九
法定代表人：薛荷
电话：0592-3117999
经办人员：李伟、陈世信、王永超、林小津
二、法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
注册地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
法定代表人：章靖忠
电话：0571-87901111
经办人员：邱志辉、王泽骏、刘珂豪
三、审计机构
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市静安区威海路 755 号 25 楼
负责人：张晓荣
电话：021-52920000
传真：021-52921369
经办注册会计师：叶辉、刘强
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四、资产评估机构
上海立信资产评估有限公司
地址：上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼
法定代表人：杨伟暾
电话：021-68877288
传真：021-68877020
经办资产评估师：沃兆寅、宋雅丽
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第十五节公司及各中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完
整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连
带责任。
签字： 签字：
姓名：孙建西 姓名：傅建平
签字： 签字：
姓名：李太杰 姓名：曹文兵
签字： 签字：
姓名：谢强明 姓名：王伟雄
签字： 签字：
姓名：李惠琴 姓名：闫晓田
签字：
姓名：凤建军
达刚控股集团股份有限公司
2023 年 3 月 22 日
204
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完
整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连
带责任。
达刚控股集团股份有限公司全体监事：
签字： 签字：
姓名：王玫刚 姓名：石剑
签字：
姓名：李金哲
达刚控股集团股份有限公司
2023 年 3 月 22 日
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达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
个别及连带责任。
达刚控股集团股份有限公司高级管理人员：
签字： 签字：
姓名：傅建平（总经理） 姓名：衷雪（副总经理）
签字： 签字：
姓名：王有蔚（副总经理） 姓名：曹文兵（副总经理）
签字： 签字：
姓名：郭峰东（副总经理） 姓名：韦尔奇（董事会秘书）
签字：
姓名：车万辉（财务总监）
达刚控股集团股份有限公司
2023 年 3 月 22 日
206
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
独立财务顾问声明
本公司同意达刚控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以
及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人（或授权代表）： ______________
薛荷
财务顾问主办人： ______________ ______________
陈世信 王永超
金圆统一证券有限公司
2023 年 3 月 22 日
207
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
法律顾问声明
本所同意达刚控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披
露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相
关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
单位负责人： ______________
章靖忠
经办律师： ______________ ______________ ______________
邱志辉 王泽骏 刘珂豪
浙江天册律师事务所
2023 年 3 月 22 日
208
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出
具的相关报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应法的律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办会计师： ______________ ______________
叶辉 刘强
单位负责人： ______________
张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 3 月 22 日
209
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要中援引
本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达
刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其
摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办评估师： ______________ ______________
沃兆寅 宋雅丽
单位负责人： ______________
杨伟暾
上海立信资产评估有限公司
2023 年 3 月 22 日
210
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次资产重组的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、金圆统一证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
4、浙江天册律所出具的关于本次交易的法律意见书；
5、立信评估出具的关于本次交易的评估报告及评估说明；
6、上会会计师事务所出具的标的资产审计报告、上市公司备考审阅报告；
7、本次交易各方的相关承诺函和说明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
达刚控股集团股份有限公司
办公地址：西安市高新区毕原三路 10 号
法定代表人：傅建平
联系人：韦尔奇、王瑞
电话：029-88327811
211
达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
（此页无正文，为《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）修订稿》之盖章页）
达刚控股集团股份有限公司
2023 年 3 月 22 日
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