达刚控股集团股份有限公司
   董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                及提交法律文件的有效性的说明

    达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让并收
取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）
出售持有的众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）52%的股权（以下
简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有众德环保股权。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。因本次交
易的交易对方受公司实际控制人孙建西控制，同时，公司董事傅建平、曹文兵为
交易对方的有限合伙人，本次交易构成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组（2023 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事
会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了
认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    截至本说明出具之日，本次交易已履行的程序包括：
    1、公司与本次交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；
    2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其
分别签署了保密协议。
    3、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，并同意将本次交
易事项提交公司董事会审议。
    4、2022 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审

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议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以
及其他与本次交易相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议。独立董事在认
真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
同日，公司与本次交易对方就本次交易签署了附生效条件的《关于众德环保科技
有限公司之附生效条件的股权转让协议》等协议文件。
    5、2022 年 12 月 16 日，公司召开第五届监事会第十三次（临时）会议，审
议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以
及其他与本次交易相关的议案。
    6、2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要
的议案》以及其他与本次交易相关的议案，并同意公司与交易对方及众德环保于
2023 年 3 月 22 日就本次重大资产出售事项签署的《关于众德环保科技有限公司
之附生效条件的股权转让协议之补充协议》。独立董事在认真审核了本次交易相
关文件的基础上，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
    7、2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届监事会第十四次（临时）会议，审
议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要
的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
    董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等有关法律、法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段
所必需的法定程序，该等法定程序完整、合规。

    二、关于提交的法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事
宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    公司董事会及全体董事保证为本次交易所提交的相关法律文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、
准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
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    综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售现阶段履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向
深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。




                                              达刚控股集团股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  二〇二三年四月三日




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