达刚控股集团股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                        第十一条规定的说明


    达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让并收
取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）
出售持有的众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）52%的股权（以下
简称“本次交易”）。公司董事会关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定的说明如下：
    一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
    本次交易标的为公司持有的众德环保 52%股权，本次交易完成后，公司将不
再持有众德环保股权。本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境
保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
    本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，公司股本总额与股权结构不发
生变化，仍旧满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    综上所述，本次交易完成后，公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（二）项之规定。
    三、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
    本次标的资产的交易价格由交易双方以评估机构所确定的标的资产评估值
为作价依据，基于市场化原则公平协商确定。公司聘请的评估机构具有证券服务
业务、资产评估业务资格，评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及公司均
没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。


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公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
    综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
    四、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质
性法律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易拟出售资产为公司所持有的众德环保 52%股权，公司已将该部分资
产质押给兴业银行股份有限公司西安分行，具体情况如下：
    2019 年 4 月 17 日，公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《并购借款
合同》，约定公司向兴业银行西安分行借款人民币 3.48 亿元，用于支付收购众德
环保 52%股权的对价款。同日，公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订《非
上市公司股权质押合同》，约定上市公司将所持有的众德环保 52%股权质押给兴
业银行西安分行，作为上述借款的担保。
    截至本公告披露日，上述《并购借款合同》项下借款本金余额为 11,445.50
万元。根据《股权转让协议》约定，公司在收到交易对方支付的第一笔股权转让
款后的 10 个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。
    除上述质押事项外，众德环保 52%股权权属清晰，除上述质押事项外，不存
在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等争议，办理资产过户不存在实质性法律障碍。
    综上所述，除上述已披露的情况之外，公司拟出售的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
    五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，公司将不再涉足危废固废资源综合回收利用行业，但公司
仍拥有高端路面装备研制业务板块、公共设施智慧运维管理业务板块及病媒防制
与乡村振兴业务板块，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。


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    本次交易完成后，公司将进一步聚焦具有竞争优势的业务板块，增加公司净
现金流，减少经营压力，降低经营风险，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有
助于提高公司资产质量、增强持续经营能力。
    因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
    六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
    本次交易后，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立。
    综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
    七、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有
健全的组织架构和完善的法人治理结构。
    本次交易完成后，公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善公
司治理结构。
    因此，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
    综上所述，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
    特此说明。




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    达刚控股集团股份有限公司
            董 事 会
         二〇二三年四月三日




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