达刚控股：浙江天册律师事务所关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（三）2023-04-27
浙江天册律师事务所
关于
达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（三）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
补充法律意见书（三）
目录
第一部分 引言...........................................................................................................2
第二部分 正文...........................................................................................................4
一、本次交易的方案 ........................................................................................4
二、本次交易各方的主体资格 .......................................................................10
三、本次交易的批准和授权 ........................................................................... 10
四、本次交易的相关协议 ............................................................................... 11
五、关于本次交易的标的资产 .......................................................................12
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................... 12
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................ 15
八、本次交易的实质性条件 ........................................................................... 15
九、本次交易的信息披露 ............................................................................... 17
十、本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ................................................ 18
十、本次交易相关人士买卖上市公司股票情况 ............................................ 18
十一、结论意见 .............................................................................................. 18
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补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（三）
TCYJS2023H0456 号
致：达刚控股集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修
订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规以
及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为达刚控股集团
股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次重大资产出售事项，出具本补充法
律意见书。
第一部分 引言
本所接受达刚控股的委托，作为本次交易之专项法律顾问，已于 2022 年 12
月 16 日出具“TCYJS2022H1841 号”《浙江天册律师事务所关于达刚控股集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”），于 2023 年 2 月 9 日出具“TCYJS2023H0012 号”《浙江天册律师
事务所关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2023 年 3 月 22
日出具“TCYJS2023H0255 号”《浙江天册律师事务所关于达刚控股集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易的 补充 法律意见书（二 ）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《重组管理办法》、
深交所于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《上市规则》的要求，对《法律意见书》
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补充法律意见书（三）
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的有关事项进行了核查，
出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书特别说明外，《法律意见书》 《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明
事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（三）
第二部分 正文
一、本次交易的方案
1.1 本次交易的具体方案
根据达刚控股第五届董事会第十七次（临时）会议决议、第五届董事会第
十八次（临时）会议决议、《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》
《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》等资料，本次交易的具体方案如
下：
1.1.1 方案概要
达刚控股拟将其持有的众德环保 52%的股权转让给西安大可。本次交易完
成后，达刚控股将不再持有众德环保的股权。
1.1.2 交易标的
本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保 52%股权。
1.1.3 交易主体
达刚控股为本次交易的资产出售方，西安大可为本次交易的资产购买方。
1.1.4 定价依据和交易价格
本次重大资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格，以公司聘请的
具有证券期货业务资格的评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作
为参考，由交易双方协商确定。
根据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字（2022）第 040117
号），截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，众德环保股东全部权益价值为
53,743.20 万元。经各方协商确定，本次公司拟出售的众德环保 52%股权的交易
总价为 27,976 万元（大写：贰亿柒仟玖佰柒拾陆万元整）。
1.1.5 交易对价支付方式
西安大可以支付现金的方式给付交易对价。
本次交易双方一致同意，西安大可将按照以下方式分期支付本次交易的现
金对价：
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补充法律意见书（三）
（1）在《股权转让协议》生效后 6 个月内，西安大可应向达刚控股支付第
一笔转让价款，即股权转让款的 50%以上（含 50%），即 13,988 万元（大写：
壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）；
（2）在《股权转让协议》生效后 24 个月内，西安大可应一次性或分次向
达刚控股支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以达刚控股书面
形式发出的付款通知单为准。
西安大可应在其合伙人缴纳出资款后的 5 个工作日内（且不得晚于《股权
转让协议》约定的支付时间），根据《股权转让协议》约定向达刚控股支付相
应股权转让价款。
西安大可应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率 4.35%（单
利）向出让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权
转让款×4.35%×计息天数/365；前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含
该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款支付
时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。
1.1.6 股权转让的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）本次交易取得众德环保董事会及股东会的批准，取得西安大可有权机
构的批准，取得达刚控股董事会及股东大会的批准；
（2）达刚控股就本次交易的相关事项依法完成深交所问询函的回复，并依
法履行信息披露义务；
（3）本次交易的相关事项依法经有权政府机构或相关部门的批准、备案、
登记、许可（或有）；
（4）达刚控股和众德环保向西安大可提供了与本次交易相关的全部真实、
准确、完整、及时和公平的文件资料，且在提供后没有发生变化和调整；
（5）达刚控股所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、
完整、准确、及时和公平的，且至交割日时仍然是真实、完整、准确、及时和
公平的，在重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，不存在影响
本次交易定价及履行之情形；
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补充法律意见书（三）
（6）达刚控股已签署并向西安大可出具一份交割证明，确认本条款项下的
所有交割先决条件已经满足；
（7）除上述事项外，不存在其他影响本次交易的事项或行为。
1.1.7 标的资产交割
（1）达刚控股应在西安大可支付第一笔转让价款且标的公司按照约定支付
全部股东借款后十五个工作日内完成将标的公司 52%股权从达刚控股名下变更
至西安大可名下的全部工商变更登记手续，西安大可应予以配合与协助。工商
变更登记完成即视为达刚控股完成全部标的资产交割义务。
（2）自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，西安大可
享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并
且西安大可应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产
生的一切责任和义务。
1.1.8 过渡期间损益安排
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由西安大可聘请具有证券、期货
业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的
股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日
为当月月末。
标的公司在过渡期间实现的对应标的资产的收益全部归达刚控股享有；标
的公司在过渡期间产生的对应标的资产的亏损由西安大可全额承担。本次标的
资产的交易对价根据过渡期间损益进行相应调整（如有）。
1.1.9 与本次交易密切相关的安排
1.1.9.1 《股权转让协议》的相关安排
（1）受让标的资产后，标的公司原有的债权、债务由本次股权转让后的标
的公司继续享有和承担。截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股
借款的本金合计人民币 19,420 万元（包括《财务资助协议》项下的 14,490 万元
财务资助款本金，详见“1.1.9.2 《财务资助协议》的相关安排”），按年利率
4.35%计算利息。《股权转让协议》签署后，该股东借款偿还安排如下：
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补充法律意见书（三）
a.《股权转让协议》签署后，达刚控股及其控股子公司将不再新增对标的
公司的借款。达刚控股应促使标的公司尽快向达刚控股归还借款；
b.标的公司应于《股权转让协议》生效后的 6 个月内，清偿全部股东借款，
标的公司在向达刚控股支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予达刚控股
确认。
（2）截至《股权转让协议》签署之日，达刚控股已将持有的标的公司股权
质押给兴业银行股份有限公司西安分行。《股权转让协议》签署后，达刚控股
在收到西安大可按照《股权转让协议》约定支付的第一笔股权转让款后的 10 个
工作日内，完成标的资产解除质押相关手续。
（3）截至《股权转让协议》签署之日，达刚控股及其控股子公司不存在为
标的公司担保或担保义务尚未履行完毕的情形；《股权转让协议》签署后，达
刚控股及其控股子公司亦不会新增对标的公司及其子公司的担保。
（4）本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目
前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。
1.1.9.2 《财务资助协议》的相关安排
根据各方于 2022 年 5 月 30 日签订的《财务资助协议》约定，达刚控股向众
德环保提供本金最高限额 18,500 万元整（大写：人民币壹亿捌仟伍佰万元整）
的资助款。资助款使用期 36 个月，自首笔资助款到账之日起计算使用期，该使
用期为绝对期间，任何一笔资助款务必于首笔资助款到账之日起 36 个月内清偿。
《财务资助协议》亦约定，（1）众德投资、永成合伙、乐创合伙、杨平、
星泉合伙、太圆合伙、曹文兵、王常芳、曹若水等主体（以下简称“保证人”）
的担保方式为连带保证责任，众德环保到期未履行或未完全履行《财务资助协
议》约定的按时还本付息义务，达刚控股可向任一或共同保证人请求承担担保
责任，保证人以其所有的全部合法财产及权益承担无限连带责任；（2）为保证
众德环保及时、充分履行《财务资助协议》项下义务，各方同意众德投资、永
成合伙、乐创合伙、杨平、星泉合伙、太圆合伙合计持有众德环保 47.51%的股
权质押事宜持续有效。（2019 年 4 月 17 日达刚控股取得永兴县食品药品工商质
量监督管理局核发的《股权出质设立登记通知书》，并办理了工商备案手续）；
（3）为保证众德环保及时、充分履行《财务资助协议》项下义务，众德投资将
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补充法律意见书（三）
其持有的达刚控股 99.76 万股股份质押于达刚控股实际控制人孙建西女士之事宜
继续有效。
2022 年 12 月 16 日，达刚控股、西安大可与众德环保签署了《股权转让协
议》，其中约定众德环保应于《股权转让协议》生效后的 6 个月内，清偿全部
股东借款（包括截至 2022 年 12 月 16 日，《财务资助协议》项下的财务资助款
本金 14,490 万元及相应利息），众德环保在向达刚控股支付利息前，应将应付
利息的计算明细发送予达刚控股确认。
1.1.9.3 《财务资助协议之补充协议》的相关安排
根据众德环保及众德环保其余主要股东（即除公司、陈黄豪以外的众德环
保股东）、曹文兵及其配偶王常芳、其子曹若水签署的《财务资助协议之补充
协议》约定，就《股权转让协议》项下约定的西安大可应当承担的“第二期股
权转让款支付义务”，众德投资、永成合伙、乐创合伙、杨平、星泉合伙、太
圆合伙、曹文兵等众德环保股东同意以其合计持有的众德环保股权向达刚控股
提供质押担保。
1.1.10 违约责任
（1）《股权转让协议》签署后，任何一方不能按《股权转让协议》的约定
履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据《股权转让协议》所作的声明、保
证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。
（2）西安大可未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，
自迟延支付之日起每日按照万分之一的标准向达刚控股支付违约金；逾期支付
转让价款超出 30 个工作日，经催告后，西安大可在催告限定期内仍未履行的，
达刚控股有权解除合同，并有权要求西安大可按本次股权转让交易价款 10%支
付违约金。
（3）除上述违约金外，违约方应当赔付守约方为解决此事支付全部费用，
包括但不限于差旅费、保全费、评估费、调查费、仲裁费、律师费等。
（4）任何一方因违反《股权转让协议》的约定而应承担的违约责任不因本
次标的资产转让相关手续的办理完毕而解除。
1.1.11 决议有效期
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补充法律意见书（三）
本次交易决议自《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案
提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
1.2 本次交易构成关联交易
根据交易对方的合伙协议并经登录国家企业信用信息公示系统查询，西安
大可系达刚控股实际控制人孙建西控制的企业，同时，达刚控股董事傅建平、
曹文兵为西安大可的有限合伙人，故西安大可为达刚控股的关联方，本次交易
构成关联交易。
1.3 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售的资产为众德环保 52%股权。根据上会会计师出具的上会
师报字（2022）第 4117 号《审计报告》、上会师报字（2022）第 6801 号《审计
报告》，标的公司的资产总额、净资产额、营业收入占上市公司相应项目比例
的情况如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
项目 2021.12.31 2021.12.31 财务指标占比
/2021 年度 /2021 年度
资产总额 85,415.86 224,006.68 38.13%
净资产额 53,700.71 107,358.36 50.02%
营业收入 75,713.19 100,780.57 75.13%
注：上市公司、标的公司 2021 年度相关数据已经上会会计师审计。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的净资产额及营业收入均超过上市公
司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%，且拟出售资产的净资产
额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
1.4 本次交易不构成重组上市
根据达刚控股第五届董事会第十七次（临时）会议决议、第五届董事会第
十八次（临时）会议决议、《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》与
《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，本次交易为达刚控股以现金
方式出售其持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人仍为孙建西与
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补充法律意见书（三）
李太杰，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
1.5 查验与结论
本所律师查阅了达刚控股第五届董事会第十七次（临时）会议决议、第五
届董事会第十八次（临时）会议决议、《重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》、交易对方的合伙协议
等相关文件。
经查验，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大
资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
2.1 上市公司主体资格
本所律师查验了达刚控股的工商登记档案，书面审查了达刚控股股本变动
的相关公告文件与现行有效的《营业执照》、《公司章程》等文件。
经核查，本所律师认为：达刚控股系依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、行政法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交
易的主体资格。
2.2 交易对方主体资格
本次交易的交易对方为大可合伙。
本所律师查验了大可合伙的工商登记档案，书面审查了大可合伙的《营业
执照》、合伙协议等文件及大可合伙出具的说明。
经核查，本所律师认为：
本次交易的交易对方系依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、
行政法规及其合伙协议需要终止的情形。交易对方具备进行本次交易的合法主
体资格。
三、本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已获得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已获得以下批准和授权：
3.1.1 上市公司的批准和授权
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补充法律意见书（三）
2022 年 12 月 16 日，达刚控股召开第五届董事会第十七次（临时）会议、
第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<达刚控股集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。公司独
立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2023 年 4 月 3 日，达刚控股召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第
五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于＜重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的的议案》等与本次交易相关的议
案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。公司独立董事已就
相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3.1.2 交易对方的批准和授权
2022 年 11 月 30 日，西安大可全体合伙人决定，同意收购达刚控股持有的
众德环保 52%股权。
3.1.3 标的公司的批准和授权
2022 年 12 月 16 日，标的公司召开股东会，同意股东达刚控股将其合计持
有的众德环保 52%股份转让给西安大可。
3.2 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和达刚控股公
司章程的规定，本次交易构成达刚控股的重大资产重组，尚需经达刚控股的股
东大会审议通过。
3.3 查验与结论
本所律师书面核查了涉及本次交易相关的决策文件。
经核查，本所律师认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序，尚需取得达刚控股股东大会的批准后方可实施。
四、本次交易的相关协议
4.1 《股权转让协议》
2022 年 12 月 16 日，达刚控股、西安大可与众德环保签署了附生效条件的
《股权转让协议》，对标的股权、转让价格、款项支付、股权转让的先决条件
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补充法律意见书（三）
和交割、过渡期间安排、声明与保证、违约责任等事项进行了约定，并约定该
协议自达刚控股股东大会最终批准本次交易之日起生效。
4.2 《股权转让协议之补充协议》
2023 年 3 月 22 日，达刚控股、西安大可与众德环保签署了附生效条件的
《股权转让协议之补充协议》，补充约定股权转让价款的支付时间、西安大可
向达刚控股支付相应利息的安排及过渡期间安排，并约定该补充协议自达刚控
股股东大会最终批准本次交易之日起生效。
4.3 查验与结论
本所律师查阅了《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，书面审
查了签约主体的《营业执照》《公司章程》、合伙协议等。
经核查，本所律师认为：本次交易各方均具有签署上述协议的主体资格，
相关协议已获各相关方有效签署，不存在违反法律、法规禁止性规定的情形。
该等协议将自各自约定的生效条件全部成就之日起生效并对协议各方具有法律
约束力。
五、关于本次交易的标的资产
5.1 标的资产
本次交易的标的资产为达刚控股持有的众德环保 52%股权。截至本补充法
律意见书出具日，标的资产已经质押给兴业银行股份有限公司西安分行，尚未
解除质押。根据《股权转让协议》，达刚控股根据交易安排清偿相关银行贷款
及完成解除质押相关手续。
5.2 查验与结论
经核查，本所律师认为：
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行
政法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、本所律师认为前述标的资产质押事项不会造成本次交易的实质法律障碍。
达刚控股合计持有标的公司 52%股份，该等股权权属清晰，不存在争议或纠纷。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
6.1 本次交易涉及的关联交易
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补充法律意见书（三）
6.1.1 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方大可合伙，系公司控股股东、实际控制人孙建西控制
的企业，因此本次交易构成关联交易。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司已召开相关董事会会议对本次交
易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独
立董事就该项关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。
6.1.2 本次交易完成后的关联交易情况
6.1.2.1 本次交易完成后，众德环保不再纳入达刚控股合并报表范围，变更
为达刚控股实际控制人孙建西控制的企业，成为达刚控股的关联方。达刚控股
在本次交易完成后与众德环保的交易将构成关联交易。
6.1.2.2 根据众德环保《审计报告》及相关协议，截至本补充法律意见书出
具日，达刚控股与众德环保存在以下交易事项：
截至《股权转让协议》签署日，众德环保向达刚控股借款余额（本金）合
计人民币 19,420 万元，按年利率 4.35%计算利息。众德环保拟于《股权转让协
议》生效后的 6 个月内归还上述借款及利息，具体安排详见本补充法律意见书
“第二部分 正文/一、本次交易的方案/1.1 本次交易的具体方案/1.1.9 与本次交
易密切相关的安排”部分。
6.1.2.3 为减少和规范上市公司关联交易，上市公司控股股东、实际控制人
孙建西、李太杰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
6.1.3 查验与结论
经核查，本所律师认为：
本次交易涉及的关联交易，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定
的程序，尚需经上市公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时应回
避表决。上市公司控股股东已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承
诺合法有效。
6.2 本次交易涉及的同业竞争
6.2.1 本次交易不会导致同业竞争
根据达刚控股的定期报告、审计报告、《重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》，本次交易前，达刚控股主营业务包括高端路面装备研
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补充法律意见书（三）
制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等，上市公司控股股东、
实际控制人与达刚控股之间不存在同业竞争情形；本次交易完成后，达刚控股
将剥离危废固废综合回收利用业务，本次交易不会导致控股股东、实际控制人
发生变更，不会导致达刚控股产生同业竞争情形。
6.2.2 关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，上市公司控股股
东、实际控制人孙建西与李太杰出具了《关于避免同业竞争承诺函》：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事（包括但
不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成
后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司
（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投
资或进行控制；
2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与
他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公
司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务；
3、在承诺人控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身作为上市公司控股
股东的地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会
（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营），承诺人将尽最大努力，
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权
选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证监会许可的其他方式加以解决；
5、本承诺函在承诺人控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因承诺
人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应
的赔偿责任。”
6.2.3 查验与结论
经核查，本所律师认为：上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免
同业竞争承诺函，该等承诺合法有效。
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补充法律意见书（三）
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《股权转
让协议》，本次交易为出售标的公司股权，不涉及标的资产债权债务转移问题，
标的资产对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承
担。本次交易不涉及人员安置的问题。
本所律师认为：本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题。
八、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了达刚控股进行本次重
大资产重组的实质条件：
8.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、达刚控股
披露的本次交易相关的公告，本次交易为达刚控股出售众德环保 52%股权，置
出现有的危废固废综合回收利用业务，不涉及环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等相关报批事项，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
8.2 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、达刚控股
披露的本次交易相关的公告，本次交易为达刚控股出售众德环保 52%股权，不
涉及发行或回购股份，不会导致达刚控股出现不符合股票上市条件的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
8.3 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构所出具的评估
报告中确定的评估值为基础并由上市公司与交易对方协商确定。评估机构及其
经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的
独立性，其签署的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。因此，标的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项的规定。
8.4 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
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补充法律意见书（三）
根据上市公司出具的承诺函，本次交易标的资产权属清晰，标的资产除存
在质押情况外，不存在其他任何权利受限制的情形，上市公司将根据《股权转
让协议》约定在收到西安大可支付的第一笔股权转让款后的一定时间内，完成
标的资产解除质押相关手续。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移
或处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8.5 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易为达刚控股出售众德环保 52%股权，本次交易完成后，达刚控股
将不再涉足危废固废资源综合回收利用行业，但仍继续经营高端路面装备研制
业务板块、公共设施智慧运维管理业务板块及病媒防制与乡村振兴业务板块。
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，达刚控股拟通
过本次重大资产出售获取的现金对价用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资
金，符合达刚控股全体股东的长远利益，不存在可能导致达刚控股在重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
8.6 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，
不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将
继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
8.7 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、
深交所的相关要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将
保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
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补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相
关法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，达刚控股就本次交易已履行如下信息披露义务：
1、2022 年 12 月 16 日，达刚控股召开第五届董事会第十七次（临时）会议、
第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于＜本次重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，并已进行了信息
披露。
2、2023 年 2 月 3 日，达刚控股披露了《关于重大资产出售事项的进展公
告》，对本次交易的进展情况进行了公告。
3、2023 年 2 月 9 日，达刚控股披露了更新后的《重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》以及达刚控股、本次交易相关中介机构对深交所
问询函的回复意见等相关公告。
4、2023 年 3 月 3 日，达刚控股披露了《关于重大资产出售事项的进展公
告》，对本次交易的进展情况进行了公告。
5、2023 年 3 月 22 日，达刚控股披露了更新后的《重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》以及达刚控股、本次交易相关中介机构对深交
所问询函的回复意见等相关公告。
6、2023 年 4 月 3 日，达刚控股召开第五届董事会第十八次（临时）会议、
第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于＜本次重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，并已
进行了信息披露。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见出具之日，达刚控股已经履行了现阶段应当履行的信
息披露义务，本次交易不存在应披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符
合《重组管理办法》的规定。达刚控股尚需按照《重组管理办法》《上市规则》
等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。
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补充法律意见书（三）
十、本次交易涉及的证券服务机构及其资格
根据相关证券服务机构提供的营业执照、职业证书及相关资质证明文件，
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
独立财务顾问 金圆统一证券有限公司
法律顾问 浙江天册律师事务所
审计机构 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 上海立信资产评估有限公司
经核查，本所律师认为：
上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、本次交易相关人士买卖上市公司股票情况
就相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为，本所律师已
于 2022 年 12 月 23 日出具了《浙江天册律师事务所关于达刚控股集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意
见》。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易各方均具备实施本
次交易的主体资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在实质性
法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情
形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；达刚控股已
履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本补充法律意见书第三节
所述的全部批准或核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书（三）
（本页无正文，为编号TCYJS2023H0456的《浙江天册律师事务所关于达刚控
股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签
署页）
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 2023 年 4 月 26 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：邱志辉
经办律师：王泽骏
经办律师：刘珂豪
