北京市天元（西安）律师事务所
关于达刚控股集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2023）第 138 号
致：达刚控股集团股份有限公司
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会
议于 2023 年 4 月 28 日在西安市高新区毕原三路 10 号公司会议室召开。北京市天
元（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次
股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）以及《达刚控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《达刚控股集团股份有限公司第五届董事
会第十七次（临时）会议决议公告》、《达刚控股集团股份有限公司第五届董事会
第十八次（临时）会议决议公告》、《达刚控股集团股份有限公司第五届监事会第
十三次（临时）会议决议公告》、《达刚控股集团股份有限公司第五届监事会第十
四次（临时）会议决议公告》、《达刚控股集团股份有限公司关于召开 2023 年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认
为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本
次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于 2023 年 3 月 31 日召开第十八次（临时）会议做出决议召
集本次股东大会，并于 2023 年 4 月 4 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东
大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、
审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2023年4月28日下午14：00在西安市高新区毕原三路10号公司会议室召开，
公司董事长孙建西主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所
股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2023年4月28日
上午9:15至9:25，上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投
票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 10 人，
共计持有公司有表决权股份 162,471,871 股，占公司股份总数的 51.1560%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 84,999,022 股，
占公司股份总数的 26.7628%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 77,472,849 股，占公司股份总数
的 24.3931%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）3 人，代
表公司有表决权股份数 13,536,350 股，占公司股份总数的 4.2621%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
2.1 交易对方
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2.2 交易标的
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2.3 交易方式
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2.4 定价依据和交易价格
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2.5 交易价款的支付方式
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2.6 股权转让的先决条件
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2.7 标的资产交割
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2.8 过渡期损益安排
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2.9 债权债务处理和人员安置
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2.10 交易税费安排
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2.11 违约责任
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
2.12 决议有效期
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
3、《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议
案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
4、《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关交易协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
5、《关于签署附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
6、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
9、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定
的重组上市情形的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
11、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
组情形的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
12、《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——重大资产重组>第十三条第（七）款相关标准的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
13、《关于本次交易不适用<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第十条或者第十一条规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
14、《关于批准本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅
报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
15、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法和评估目的的相关性以及定价公允性的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
16、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
17、《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙建西回避表决；本议案涉及特别决议事项，
需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意77,829,087股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9985%；反对1,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0015%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意162,470,671股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9993%；反对1,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0007%；弃权
0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
19、《关于公司三年（2023年——2025年）发展战略规划的议案》
表决情况：同意162,470,671股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9993%；反对1,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0007%；弃权
0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,535,150股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9911%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市天元（西安）律师事务所
负责人： 陈玉田
经办律师：栗镜朝、王建乐
二〇二三年四月二十八日
