龙源技术：2020年限制性股票激励计划（草案）2020-11-30
证券简称：龙源技术 证券代码：300105
烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
烟台龙源电力技术股份有限公司
二〇二〇年十一月
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烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]《175号文》）（以下简
称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配[2008]《171号文》）（以下简称“《171号文》”）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发
考分规[2019]《102号文》）（以下简称“《102号文》”）、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《指
引》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《5号指南》”）
和《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行A股普通股股票。
三、本计划拟授予的限制性股票数量为1524.00万股，约占本计划草案公告
时公司股本总额51321.60万股的2.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
四、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
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公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
五、本计划拟授予的激励对象合计85人，包括公司公告本计划时在公司（含
分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存
在《管理办法》第八条、《175号文》第十一条及《指引》第十八条规定的不得
成为激励对象的情形。
六、本计划的有效期自公司股东大会通过之日起计算，最长不超过62个月。
七、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自授
予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
八、公司具备《指引》第六条规定以下实施本计划的条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
3
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
十一、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可
召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表
决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现
场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十二、公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，向
激励对象授予限制性股票并完成登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
十三、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ...................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 8
第三章 本计划的管理机构 .......................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................. 10
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.................... 12
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .............. 14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ......................... 16
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 ......................... 17
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ................................ 23
第十章 限制性股票会计处理 ....................................... 25
第十一章 限制性股票激励计划实施程序 ............................. 27
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................... 31
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ........................... 33
第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................. 36
第十五章 其他重要事项 ........................................... 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
龙源技术、本公司、
指 烟台龙源电力技术股份有限公司
公司
本计划 指 烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自公司股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《5 号指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《175 号文》 指
发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171 号文》 指
通知》（国资发分配[2008]171 号）
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《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
《102 号文》 指
事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的工作积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长
远发展，根据《公司法》、《证券法》、《175号文》、《171号文》、《102号
文》、《指引》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩
效考核体系等管理制度，制定本计划。
本计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。董事会可以在股东
大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投
票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《5号指南》、
《指引》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》等有关法律及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含一名外籍员工），不
包括外部董事（含独立董事）和监事。
向外籍员工激励的必要性：公司本计划激励对象包含一名外籍员工，该外籍
激励对象在公司的产品研发、技术支持等方面起到重要作用。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象为85人，激励对象具体范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本计划的原因在于：该外籍
激励对象在公司的产品研发、技术支持等方面起到不可忽视的重要作用，属于公
司的核心技术（业务）骨干人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本
次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远
发展。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须于公司（含分公司及控股子公司）
任职并具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条、
《175号文》第十一条及《指引》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。
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三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予1524.00万股限制性股票，约占本计划草案公告时
公司股本总额51321.60万股的2.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股
本总额的1%。
二、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(万股) 的比例（%） 的比例（%）
杨怀亮 董事长/总经理/董事 34.00 2.23% 0.07%
杨志奇 副董事长/董事 21.00 1.38% 0.04%
纪委书记/党委副书记/
苏培亮 20.00 1.31% 0.04%
工会主席
刘克冷 总会计师/董事会秘书 29.00 1.90% 0.06%
牛涛 副总经理 28.00 1.84% 0.05%
梁成永 副总经理 27.00 1.77% 0.05%
杜永斌 副总经理 22.00 1.44% 0.04%
王英涛 副总经理 22.00 1.44% 0.04%
YANG 外籍核心技术（业务）
20.00 1.31% 0.04%
TIANLIANG 骨干
中层管理人员、核心技术（业务）骨
1301.00 85.38% 2.54%
干（合计 76 人）
合计（85 人） 1524.00 100% 2.97%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益
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授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上
市公司董事会合理确定。
4、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自公司股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 62 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报经国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大
会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起
60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上
述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，
且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月
授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本计划的限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登
记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除
限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由
公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
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的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 34%
股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 33%
股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 33%
股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
四、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
3、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延
长锁定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），
并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否
解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、本次授予的限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.67元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股3.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。
二、本次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的70%，公平市场价
格按以下价格的孰高值确定：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的
股票交易均价之一。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为3.67元/股。
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第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位；
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
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烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
3、符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条第三款的规定，激励
对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、符合《指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
2、公司应具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制。
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、符合《指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
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④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
未满足上述第1和/或2条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时公司股票市价（审议回购
的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销；某
一激励对象未满足上述第3条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事
会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销；某一激
励对象未满足上述第4条规定情形之一的，公司可要求激励对象返还其因股权激
励带来的收益，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授
予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标
的股票交易均价）的孰低值回购并注销，本计划另有规定的除外。
5、达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2021-2023）中，
分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售
的条件。
①本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
解除限售期 业绩考核条件
（1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%，
且不低于对标企业75分位值；
第一个解除限售期
（2）2021年净资产收益率不低于1.60%，且不低于对标企业75分位值；
（3）2021年EVA达到集团公司下达的考核目标。
（1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35%，
且不低于对标企业75分位值；
第二个解除限售期
（2）2022年净资产收益率不低于2.60%，且不低于对标企业75分位值；
（3）2022年EVA达到集团公司下达的考核目标。
（1）以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%，
且不低于对标企业75分位值；
第三个解除限售期
（2）2023年净资产收益率不低于5.50%，且不低于对标企业75分位值；
（3）2023年EVA达到集团公司下达的考核目标。
注：1、上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率。
2、在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新
增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额
的计算。
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由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解
除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除
限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前
1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
②解除限售考核对标企业的选取
公司选取与公司现有及未来主营业务相关且具有一定可比性的16家A股上
市公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
1 002169.SZ 智光电气
2 002272.SZ 川润股份
3 002573.SZ 清新环境
4 300048.SZ 合康新能
5 300056.SZ 中创环保
6 300140.SZ 中环装备
7 300152.SZ 科融环境
8 300187.SZ 永清环保
9 300472.SZ 新元科技
10 300540.SZ 深冷股份
11 600292.SH 远达环保
12 600388.SH 龙净环保
13 600517.SH 国网英大
14 600526.SH 菲达环保
15 603177.SH 德创环保
16 603315.SH 福鞍股份
在本计划有效期内，若对标企业样本出现主营业务发生重大变化等情况时，
则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
6、个人层面考核合格
根据公司制定的《烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计
划考核管理办法》（以下称“《考核办法》”），薪酬与考核委员会将对激励对
象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除
限售比例，个人当年实际可解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计
划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激
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励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为
“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制
性股票额度，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议
回购前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
考核等级 A-优秀 B-良好 C-一般 D-较差
解除限售比例 100% 80% 0%
7、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标及反映企业持续成长能力的指标。基于上述规定，公司本
次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标
作为限制性股票生效的公司层面业绩考核指标，包括营业收入增长率、净资产收
益率和经济增加值。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成
长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作
用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考
核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格，P仍须大于1。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格，P仍须大于1。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，P仍
须大于1。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国
证监会或相关监管部门有关文件规定、《指引》、《管理办法》、《175号文》、
《171号文》、《102号文》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专
业意见。
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第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象1524.00万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
2316.48万元（按照2020年11月27日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励
计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2021
年1月末授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
激励份额 激励成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1524.00 2316.48 769.75 839.72 478.74 212.34 15.93
上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高
值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励
对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，
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由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划实施程序
一、本计划生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并报董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发
表专业意见。
5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7、董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董
事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、监事会意
见、《考核办法》等。
8、本计划有关申请材料报国务院国资委审批。
9、国务院国资委对本计划及相关申请材料审核无异议后，公司发出召开股
东大会通知，同时公告修正后的股权激励计划、法律意见书等文件。
10、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向
所有股东征集委托投票权。
11、公司股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
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二、本计划的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司召
开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确
定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立
财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在60日内）。
7、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所
确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本计划的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解
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除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限
售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前解除限售的情形；
2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
①公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本计划，不得
向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益终
止行使。
②激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司
不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
③公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过。
④公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会
审议决定。
⑤律师应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律、法规
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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⑥本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
⑦公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
⑧公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权
激励计划草案。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
5、公司应当根据本计划、国务院国资委及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对
象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
6、公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定获取相关权益。激励对象获授的限制性股
票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
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份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交
纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价
（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回
购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除
限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司
内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股
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票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效
考核方案执行。但若激励对象因职务变更成为独立董事、监事或其他不能持有公
司股票或限制性股票的人员，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，并由公司按授予价格回购注销；
2、激励对象因辞职、个人因素被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时
公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值回购注销；
3、激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力而离职，授予的权益当年达
到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半
年内解除限售，半年后权益失效，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可解除
限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来
的收益，且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值：
①激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；
②激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分
的；
③激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
④激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；
⑤激励对象违反有关法律法规、《公司章程》及公司规章制度的规定，给公
司造成不当损害；
⑥公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的；
⑦激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
一般情形下，公司按本计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格或
回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）（二者以孰低值为准），但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格，P 仍须大于 1；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格，P 仍须大于 1；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的
比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 仍须大于 1，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
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二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购股份调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本
计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议
通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
烟台龙源电力技术股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 29 日
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