龙源技术：北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书2021-08-27
北京市环球律师事务所
关于
烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购价格调整
及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
目录
释义................................................................................................................................. 2
第一节 应声明的事项..................................................................................................... 3
第二节 正文................................................................................................................... 4
一、 本次激励计划的批准、授权与授予事项 ................................................................... 4
二、 本次回购注销的批准、授权及具体情况 ................................................................... 6
三、 本次回购价格调整事项............................................................................................ 8
四、 综合意见................................................................................................................. 9
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
龙源技术/公司 指 烟台龙源电力技术股份有限公司
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股
《计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
指 《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股
《计划管理办法》
票激励计划管理办法》
本所 指 北京市环球律师事务所
《北京市环球律师事务所关于烟 台龙源电力技术 股
本法律意见书 指 份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格调
整及回购注销部分限制性股票之法律意见书》
《公司章程》 指 烟台龙源电力技术股份有限公司章程
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市公司业务办理指南 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
指
9 号》 股权激励》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币圆
除相关条款另有约定外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总
数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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北京市环球律师事务所
关于
烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购价格调整
及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
GLO2021BJ（法）字第 0240-1 号
致：烟台龙源电力技术股份有限公司
根据烟台龙源电力技术股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的法律
服务协议，本所接受龙源技术的委托，担任龙源技术限制性股票激励事项的专项
法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》与
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《计划（草案）》
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙源
技术拟调整公司限制性股票回购价格事项（下称“本次回购价格调整”）及拟回
购注销部分限制性股票事项（下称“本次回购注销”）的相关事宜，发表法律意
见并出具法律意见书。
第一节 应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就龙源技术本次激励计划的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
4、龙源技术已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
第二节 正文
一、本次激励计划的批准、授权与授予事项
2020 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《计
划（草案）》及其摘要、《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激
励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。
4
2020 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《计
划（草案）》及其摘要、《计划管理办法》《考核办法》《关于核查公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2021 年 1 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得国务
院国资委批复的公告》。公司收到国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务
院国资委”）出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2020]681 号），国务院国资委原则同意公司实施 2020 年
限制性股票激励计划。
2021 年 1 月 8 日至 2021 年 1 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部 OA 网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司披露了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2021
年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草案）》
《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2020 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《计划（草案）》
确定的激励对象中有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的全部限制
性股票，52 名激励对象因个人意愿放弃拟向其授予的部分限制性股票。调整后，
公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总量由 1524.00 万股调整为 936.40 万
股，激励对象由 85 人调整为 78 人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对限制
性股票激励计划激励对象名单（授予日）进行了核实。
2021 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，至此，公司已完成 2020 年限制性股票的授予工作。授予日为 2021
年 2 月 25 日，本次授予的限制性股票数量为 936.40 万股，本次授予的激励对象
为 78 人，授予价格为 3.67 元/股，授予股份的上市日期为 2021 年 5 月 12 日。
综上，本所律师认为，本次激励计划的批准与授权、授予事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《上市公司业务办理指南 9 号》的规定。
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二、本次回购注销的批准、授权及具体情况
（一）关于本次回购注销的批准与授权
2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《计划
（草案）》《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 2021 年第一次临时股东大会同意
本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于激励对
象个人情况发生变化时作出相应处置等事宜。
（二）关于本次回购注销履行的程序
2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划的激励对象张朋
飚、赵超、郝玉春三人因个人原因离职，上述人员已不再满足成为激励对象的条
件，根据《计划（草案）》的相关规定及股东大会的授权，同意公司回购并注销
上述人员合计持有的 180,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格
为 3.572 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见：“我们认为上述回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法
律、法规及《计划（草案）》的规定，程序合法、合规，本次回购注销不影响公
司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制
性股票事项，同意将该议案提交股东大会审议。”
2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于
因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对本次不再符合激励条件的激励
对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。监事会认为，“由于公司原
激励对象张朋飚、赵超、郝玉春三人因个人原因离职，已不再符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定。根据《计划（草案）》的相关规定，同意公
司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 180,000
股，回购价格为 3.572 元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审
议程序符合相关规定，合法有效。”
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
符合《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》《计划（草案）》的相关规定，
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公司本次回购注销部分限制性股票尚待股东大会审议通过，因本次回购注销部分
限制性股票导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，
公司需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相关法定程序以及回购
股份的注销登记等程序。
（三）关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司第五届董事会第四次会议决议及离职激励对象的离职证明文件并
经本所律师查验，公司本次激励计划的激励对象张朋飚、赵超、郝玉春三人因个
人原因离职。根据《计划（草案）》第十三章第二条第 2 款的规定：“激励对象因
辞职、个人因素被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。”因此，上述人员已不再符合
成为激励对象的条件。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司应将
前述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2、回购价格及定价依据
根据《计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 6 月
18 日实施完毕，根据公司 2020 年度权益分派方案、《计划（草案）》有关规定以
及公司第五届董事会第四次会议决议，本次限制性股票回购价格调整为 3.572 元
/股。
3、拟回购股份的种类、数量及占本次激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例
拟回购的股份的种类为激励对象获授但尚未解锁的限制性普通股股票，数量
为 180,000 股，占本次激励计划所涉及的标的股票 9,364,000 股的 1.92%，占龙源
技术总股本 522,580,000 股的 0.03%。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司本次回购注销原激励对象张朋飚、赵超、郝玉春三人已获授但尚未解除
限售的全部 180,000 股限制性股票的回购金额合计为 642,960.00 元，根据公司第
五届董事会第四次会议决议及公司的说明，回购资金为公司自有资金。
5、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
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回购后龙源技术的股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条
9,366,475 1.79% -- 180,000 9,186,475 1.76%
件流通股
二、无限售条
513,213,525 98.21% -- -- 513,213,525 98.24%
件流通股
合计 522,580,000 100.00% -- 180,000 522,400,000 100.00%
因本次回购所需资金数额较小，本次回购注销部分限制性股票事项不会对龙
源技术的经营业绩产生重大影响。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价
格及回购资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理
指南 9 号》及《计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购价格调整事项
（一）本次回购价格调整的调整依据及程序
根据《计划（草案）》的相关规定及股东大会的授权，龙源技术董事会依《计
划（草案）》所列明的原因调整回购价格。
2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议，分别审议通过了《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的
议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司
2020 年度权益分派已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕，根据公司 2020 年度权益分
派方案及《计划（草案）》有关规定，本次限制性股票回购价格应进行相应调整。
公司独立董事就本次回购价格调整发表了同意的独立意见。
（二）本次调整后的回购价格
根据《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，公
司 2020 年年度权益分派方案为：以公司 2020 年末总股本 513,216,000 股加上公
司股权激励事项新增的 9,364,000 股后的股本 522,580,000 股为基数，按分配现金
8
红利总额 51,321,600.00 元不变，每 10 股派发现金红利 0.982081 元（含税）向全
体股东分配。根据公司的说明，该方案已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕。
根据《计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
派息调整方式：
P＝P0-V=3.67 元-0.098208 元=3.572 元
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 3.572 元/股。
（三）本次调整事项对公司的影响
公司本次对授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。
综上，本所律师认为，本次回购价格调整已经履行了现阶段必要的审批程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》和《计划
（草案）》的相关规定；公司本次回购价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《计划（草案）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履
行后续信息披露义务。
四、综合意见
综上，本所律师认为，本次回购价格调整和本次回购注销已经履行了现阶段
必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指
南 9 号》及《计划（草案）》的相关规定；本次回购价格调整和本次回购注销事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》及《计
划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票尚待股东大会审议
通过，公司仍需就本次回购价格调整和本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，
并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相关法定程序以及回购股份
的注销登记等程序。
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本法律意见书一式二份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票之法律意
见书》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： _____________________
刘劲容
经办律师（签字）： _____________________
刘成伟
_____________________
朱志平
日期：2021 年 8 月 26 日
