龙源技术：关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告2022-04-08
证券代码：300105 证券简称：龙源技术 公告编号：临 2022-017
烟台龙源电力技术股份有限公司关于变更
公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最
新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》进行
修订。
同时，因拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票 327.4360 万股，公司股份总额将由 52240 万股减少至
51912.5640 万股；注册资本将由 52240 万元减少至 51912.564
万元，公司需根据回购注销结果变更公司注册资本及修订
《公司章程》相关条款。
《公司章程》修订内容如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第二条 …… 第二条 ……
公司在烟台市工商行政管理局注册登记， 公司在烟台市市场监督管理局注册登记，
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取 得 营业 执照 ，统 一社会 信 用代 码为 取 得 营业 执照 ， 统一 社会 信 用代 码为
91370600705877689M。 91370600705877689M。
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序号 原章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 52258 万 第六条 公司注册资本为人民币
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元。 51912.564 万元。
第十九条 （1）公司股本总额为 52258 第十九条 公司股本总额为 51912.564 万
万股，均为普通股。 股，均为普通股。
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（2）公司设立时股本总额为 6600 万股， 公司设立时股本总额为 6600 万股，发起
发起人及其持股情况如下：…… 人及其持股情况如下：……
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合
4 （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、监事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 持有的本公司股票或者其他具有股权性
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
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事会未在上述期限内执行的，股东有权为 自然人股东持有的股票或者其他具有股
了公司的利益以自己的名义直接向人民 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
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序号 原章程条款 修订后章程条款
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
6 …… ……
（十五）审议股权激励计划；…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
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最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过 5000 万元人民币； 额超过 5000 万元人民币；
（五）连续十二个月内公司的对外担保总 （五）连续十二个月内公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的 30% 额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）公司的对外担保总额，超过最近
供的担保。…… 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。……
第四十九条 第四款 监事会同意召开临 第四十九条 第四款 监事会同意召开临
时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
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召开股东大会的通知，通知中对原提案的 召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交 券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
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例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
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容：…… 容：……
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序号 原章程条款 修订后章程条款
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：…… 决议通过：……
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（ 二 ）公 司的 分立 、合并 、 解散 和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算；…… 清算；……
第七十九条…… 第七十九条……
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东等主体可以作为征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 的，该超过规定比例部分的股份在买入
构，公开请求股东委托其代为出席股东大 后的三十六个月内不得行使表决权，且
会，并代为行使提案权、表决权等股东权 不计入出席股东大会有表决权的股份总
利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开 数。
征集股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 上有表决权股份的股东或者依照法律、
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当披露征集文件，公司应当予以配合。 行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿 或 者变 相有 偿的 方式征 集 股东 投 票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除条款，以下条款序号顺延。
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
13 包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会选举两名或两名以上的董事或
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 监事(不包括由职工代表担任的监事)时，
实行累积投票制。 应当实行累积投票制。公司单一股东及
前款所称累积投票制是指股东大会选举 其 一 致行 动人 拥有 权益的 股 份比 例 在
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 30%及以上的，应当采用累积投票制。
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事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 采用累积投票制进行选举时，公司独立
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 董事、非独立董事和监事的选举应当分
东告知候选董事、监事的简历和基本情 开进行。
况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法
律法规及规范性文件的有关规定办理。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
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序号 原章程条款 修订后章程条款
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东告知候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
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票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。…… 股东及代理人不得参加计票、监票。……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：…… 情形之一的，不能担任公司的董事：……
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的；…… 施，期限未满的；……
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行
17 政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权：…… 权：……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项；…… 捐赠等事项；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；……
新增条款，以下条款序号顺延。 第一百一十二条 公司的股东大会和董事
会是公司对外担保行为的决策机构。董事
会有权决定的担保权限为：对外提供的担
19 保，单项累计金额不超过公司最近经审计
净资产总额的 10%。除前述情形外的公
司对外担保，均需经股东大会按本章程第
四十一条的规定审议通过。
新增条款，以下条款序号顺延。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎
对待和严格控制对外担保产生的债务风
20 险，并对违规对外担保产生的损失依法承
担连带责任。公司控股股东及其他关联方
不得强制公司为他人提供担保。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担 第一百二十九条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人
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员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
5
序号 原章程条款 修订后章程条款
控股股东代发薪水。
新增条款，以下条款序号顺延。 第一百三十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
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忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露 第一百四十二条 监事应当保证公司披露
23 的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结 第一百五十五条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
国证监会派出机构和证券交易所报送半 证监会派出机构和证券交易所报送并披
24 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
中国证监会派出机构和证券交易所报送 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
本次变更，以主管登记部门最终核准结果为准。
本议案尚须提交股东大会并以特别决议方式审议通过。
特此公告。
烟台龙源电力技术股份有限公司董事会
二〇二二年四月六日
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