龙源技术：北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之法律意见书2022-04-08
北京市环球律师事务所
关于
烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
之
法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 2
第一节 应声明的事项................................................................................................ 3
第二节 正文................................................................................................................ 4
一、 本次回购注销的批准和授权.............................................................................. 4
二、 本次回购注销的情况.......................................................................................... 7
三、 结论意见.............................................................................................................. 9
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
龙源技术/公司 指 烟台龙源电力技术股份有限公司
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股
《计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
指 《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股
《计划管理办法》
票激励计划管理办法》
本所 指 北京市环球律师事务所
《北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股
本法律意见书 指 份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票之法律意见书》
《公司章程》 指 烟台龙源电力技术股份有限公司章程
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市公司业务办理指南 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
指
9 号》 股权激励》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币圆
除相关条款另有约定外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总
数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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北京市环球律师事务所
关于
烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
之
法律意见书
GLO2021BJ（法）字第 0240-2 号
致：烟台龙源电力技术股份有限公司
根据烟台龙源电力技术股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的法律
服务协议，本所接受龙源技术的委托，担任龙源技术限制性股票激励事项的专项
法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》
与《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《计划（草案）》
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙源
技术拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项（下称“本次回购注销”）
的相关事宜，发表法律意见并出具法律意见书。
第一节 应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就龙源技术本次回购注销的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
4、龙源技术已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
1、2020 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《计划（草案）》及其摘要、《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
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《计划（草案）》及其摘要、《计划管理办法》《考核办法》《关于核查公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021 年 1 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的公告》。公司收到国务院国有资产监督管理委员会（下称“国
务院国资委”）出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（国资考分[2020]681 号），国务院国资委原则同意公司实施 2020
年限制性股票激励计划。
4、2021 年 1 月 8 日至 2021 年 1 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部 OA 网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司披露了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草
案）》《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2020 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《计
划（草案）》《管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，并披露了公司《关于 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
（临 2021-008）》。
6、2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《计划（草
案）》确定的激励对象中有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的全部
限制性股票，52 名激励对象因个人意愿放弃拟向其授予的部分限制性股票。调
整后，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总量由 1524.00 万股调整为
936.40 万股，激励对象由 85 人调整为 78 人。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事
会对限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）进行了核实。
7、2021 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票的授予工作，授予日为 2021
5
年 2 月 25 日。本次授予的限制性股票数量为 936.40 万股，本次授予的激励对象
为 78 人，授予价格为 3.67 元/股。首次授予股份的上市日期为 2021 年 5 月 12
日。
8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于
公司原激励对象中三人因个人原因离职，根据《计划（草案）》的相关规定，上
述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的
18 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 3.572 元/股。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。
9、2021 年 9 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册
资本及修订<公司章程>的议案》。
10、2021 年 12 月 24 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第一次部
分限制性股票的回购注销手续。第一次回购注销股份 18 万股，公司总股本变更
为 52,240 万股。
11、2022 年 4 月 6 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为，“公司本次回
购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股
东创造价值。”
12、2022 年 4 月 6 日，公司独立董事对本次回购注销发表独立意见，认为，
“公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》《计划（草案）》等
相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事
项，同意将该议案提交股东大会审议。”
13、2022 年 4 月 6 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认为，“公司本次回
购注销第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票和离职激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》《计划（草案）》等相关规
定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
6
计 327.4360 万股，回购价格 3.572 元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限
制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规
定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，
在解除限售期的三个会计年度（2021 年至 2023 年）中，分年度进行业绩考核并
解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。每批次限售期
分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月及 48 个月。第一个解除限售期
对应的公司的业绩考核条件为：（1）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
入增长率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值；（2）2021 年净资产收益率
不低于 1.60%，且不低于对标企业 75 分位值；（3）2021 年 EVA 达到集团公司下
达的考核目标。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所
有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照《计划（草案）》以授予
价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）孰低值予以回购注销。
根据信永中和会计师事务所于 2020 年 3 月 31 日出具的《烟台龙源电力技术
股份有限公司 2019 年度审计报告》（XYZH/2020JNA40018）、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 6 日出具的《烟台龙源电力技术股份有限公司
2021 年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10888 号）、公司相关公告文件及
公司的说明，以公司 2019 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率为
5.54%；2021 年净资产收益率为 0.01%。因此，公司未达到《计划（草案）》规
定的第一个解除限售期的业绩考核目标，本次激励计划第一批次限制性股票不符
合解除限售条件。
根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会审议并同意因公司在第一个解除限售期
未达业绩考核指标，相应将第一个解除限售期的 72 名激励对象（未包含离职激
励对象）合计 304.436 万股限制性股票全部回购并注销。
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根据公司《计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、个人因素被解雇
等原因离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，并由公司按授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决
议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
根据公司提供的 3 名离职员工的《解除/终止劳动合同证明书》并经本所律
师核查，原激励对象中的蔡芃等三人因个人原因离职而不再具备激励资格。根据
公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》，公司董事会同意将前述 3 名激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 23 万股全部予以回购并注销。
综上，本次回购注销共涉及 75 名激励对象，对应回购注销股票共计 327.436
万股。
（二）本次回购注销的价格、回购金额及资金来源
根据《计划（草案）》的相关规定，公司按本次激励计划规定回购限制性股
票的，回购价格为授予价格或回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）（二者以孰低值为准），但根据本次激励计
划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。根据《关于因权益分派实施调整公司回购注销
部分限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-061），限制性股票回购价格
调整为 3.572 元/股。根据公开检索及公司的确认，前述限制性股票回购价格低于
审议本次回购注销的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价。根据公司
第五届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》及公司的说明，本次回购注销价格为 3.572 元/股，符合《计划
（草案）》的上述规定。因此，本次回购金额合计为 1169.6014 万。回购资金为
公司自有资金。
（三）回购前后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
回购前后公司股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量
比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例
（股）
8
一、有限
售条件流 9,186,475 1.76% -- 3,274,360 5,912,115 1.14%
通股
二、无限
513,213,5
售条件流 98.24% -- -- 513,213,525 98.86%
25
通股
522,400,0
合计 100.00% -- 3,274,360 519,125,640 100.00%
00
本次回购注销将导致公司股份总数减少 327.436 万股，公司总股本将由 52240
万股变更为 51912.564 万股。公司将于董事会审议通过本次回购注销事项后办理
限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登
记手续。
根据公司的确认，公司本次回购注销不会对公司的经营业绩产生影响，不存
在明显损害公司及全体股东利益的行为 。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来
源，符合《计划（草案）》《管理办法》及《上市公司业务办理指南 9 号》的相关
规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得
现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源符
合《管理办法》《计划（草案）》及《上市公司业务办理指南 9 号》的相关规定，
本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，公司尚需就本次回购注销履行必要的
信息披露义务，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，按照《公司法》
等法律法规的规定办理减资以及回购股份的注销登记等程序。
本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之法
律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 刘成伟
________________________
朱志平
2022 年 4 月 6 日
