烟台龙源电力技术股份有限公司
               关联交易制度
                   （2022 年 10 月）

                     第一章 总 则

    第一条 为保证烟台龙源电力技术股份有限公司（以下
简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《烟
台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，
还需遵守本制度的有关规定。


               第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （1）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织；
    （3）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间
接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （4）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动
人；
    （5）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。
    公司与本条第一款第（2）项所列法人受同一国有资产
管理机构控制而形成本条第一款第（2）项所述情形的，不
因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上
的董事属于本制度第五条第（2）项所列情形者除外。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
    （1）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
    （2）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董
事、监事及高级管理人员；
    （4）本条第（1）至第（3）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
    （5）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：
    （1）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四
条或第五条规定情形之一的；
    （2）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五
条规定情形之一的。
    第七条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公
司发生的交易，适用中国证监会、深交所和本制度的规定。
    第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包
括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
    第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
                   第三章 关联交易

    第十条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
    （1）购买或者出售资产；
    （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）；
    （3）提供财务资助（含委托贷款）；
    （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
    （5）租入或者租出资产；
    （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （7）赠与或者受赠资产；
    （8）债权或者债务重组；
    （9）研究与开发项目的转移；
    （10）签订许可协议；
    （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
    （12）购买或销售原材料、燃料、动力；
    （13）销售产品、商品；
    （14）提供或接受劳务；
    （15）委托或受托销售；
    （16）存贷款业务；
    （17）与关联方共同投资；
    （18）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （19）中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联
交易的其他事项。
    第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （1）符合诚实信用的原则；
    （2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表
决；
    （4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行
表决时，应当回避；
    （5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （6）独立董事对重大关联交易需事前认可情况并明确
发表独立意见。
    第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联
股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。
    第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合
同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议
内容应明确、具体。
    第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。


              第四章 关联交易的决策程序

                第一节 关联交易的回避

    第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协
议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
    （1）任何个人只能代表一方签署协议；
    （2）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （3）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    ①交易对方；
    ②在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人
或者其他组织任职；
    ③拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    ④交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围以本制度第五条第(4)项的规定为准）；
    ⑤交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五
条第(4)项的规定为准）；
    ⑥中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
   （4）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
   关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   ①交易对方；
   ②拥有交易对方直接或间接控制权的；
   ③被交易对方直接或间接控制的；
   ④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
   ⑤交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围以本制度第五条第(4)项的规定为准）；
   ⑥在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任
职的（适用于股东为自然人的情形）；
   ⑦因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
   ⑧中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或者自然人。
    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有表决权股份总数。
    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东
对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同样法律效力。
    第十八条 当就有关股东或董事是否属于关联股东或关
联董事出现争议时，由全体独立董事投票表决，经全体独立
董事的四分之三（含）一致通过，即可判定该股东或董事是
否属于关联股东或关联董事。

            第二节 关联交易的审议及披露

    第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交
易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易。
    第二十条 公司与关联人发生的金额超过人民币三千万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（含百
分之五）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外），由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议
批准。并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
披露评估或者审计报告。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认
为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估
报告。
    第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算原则适用第十九条和二十条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
    已按照第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等
财务资助。上市公司应当审慎向关联方委托理财。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计
算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十九
条和第二十条的规定。
    已按照第十九条和第二十条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
    第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保
的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避
表决。
    第二十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意，并在关联交易公告中披露。
    第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照
下列规定披露和履行审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超
出金额重新履行相关审议程序和披露义务，公司对日常关联
交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主
要条款。
    第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
按照第二十条的规定提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的同期贷款利率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务的。
    第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予
按照关联交易的方式履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者薪酬；
    （四）深交所认定的其他交易。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百
分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与
其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
    第三十条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联
交易事项由公司总经理办公会批准，有利害关系的人士在总
经理办公会上应当回避表决。
    第三十一条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联
交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法
权益的情形明确发表意见。
    第三十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少
需审核下列文件：
    （1）关联交易发生的背景说明；
    （2）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人
身份证明）；
    （3）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安
排；
    （4）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （5）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说
明；
    （6）中介机构报告（如有）；
    （7）董事会要求的其他材料。
    第三十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除
审核第三十二条所列文件外，还需审核下列文件：
    （1）独立董事就该等交易发表的意见；
    （2）公司监事会就该等交易所作决议。
    第三十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定
的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准
或确认的关联交易，公司有权终止。


                  第五章 其他事项

    第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，
由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。
    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。本
制度与有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性
文件的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《公司章
程》及其他规范性文件的规定为准。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十八条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实
施。